关于湖南国科微电子股份有限公司
  2024年第二次临时股东大会的
        法律意见书
致：湖南国科微电子股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并
发表本法律意见。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖
南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具
本法律意见书。
    本所声明如下：
    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
    （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）等媒体的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
    4、网络投票的统计结果；
    5、本次股东大会会议文件、现场表决资料等。
    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会在中国证监会指定
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等媒体上公告了关于召开本次股东大会的通
知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事
项。
    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 18 日（星期一）下午 14:55 在长沙经
济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议
室召开。会议由董事长向平先生主持。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2024 年 11 月 18 日上午 9:15-9:25, 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 18 日上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易
系统或者互联网投票系统行使表决权。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。


       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


       二、出席会议人员资格及会议召集人资格
       1、现场会议
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 3 名，均为
公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计持有公司 66,796,122 股股份，
占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数的 30.9232%。
    经查验，除上述股东（或股东代理人）以外，出席/列席本次股东大会的还有
公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等
人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。


       2、网络投票
    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 117 名，共计持有公司有表决权的股份 16,938,799 股，占本次股
东大会股权登记日公司有表决权股份总数的 7.8418%。
    其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）116 人，共计持有公司有表决权的
股份 870,381 股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数的 0.4029％。
    通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验
证。


       3、会议召集人资格
    本次股东大会由公司董事会召集。


       本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格、本次股东大会的召集人
资格合法有效。


       三、本次股东大会审议的议案
       经查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，未发生股东提出新的临时议案的情形，
也未发生对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情形。


       四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经查验，本次股东大会现场会议就本次股东大会通知公告中载明的议案采取
现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，会议
主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果，公司根据有关规则合并统计现场
投票和网络投票的表决结果。合并统计后的表决结果如下：
    1.《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》（4 项子议案以累积投
票制逐项表决）
    该议案包含子议案，由股东逐项表决通过，具体表决结果如下：
    1.01 选举向平先生担任公司第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 83,569,841 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.8029%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 705,301 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 81.0336%。
    1.02 选举孟庆一先生担任公司第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 83,587,368 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.8238%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 722,828 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 83.0473%。
    1.03 选举周士兵先生担任公司第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 83,590,766 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.8278%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 726,226 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 83.4377%。
    1.04 选举徐泽兵先生担任公司第四届董事会非独立董事
    表决结果：同意 83,586,372 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.8226%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 721,832 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 82.9329%。


    2.《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》（3 项子议案以累积投票
制逐项表决）
    该议案包含子议案，由股东逐项表决通过，具体表决结果如下：
    2.01 选举荆继武先生担任公司第四届董事会独立董事
    表决结果：同意 83,599,254 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.8380%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 734,714 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 84.4129%。
    2.02 选举郑鹏程先生担任公司第四届董事会独立董事
    表决结果：同意 83,565,952 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.7982%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 701,412 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 80.5868%。
    2.03 选举何红渠先生担任公司第四届董事会独立董事
    表决结果：同意 83,591,566 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.8288%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 727,026 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 83.5296%。


    3.《关于公司监事会换届选举的议案》（2 项子议案以累积投票制逐项表决）
    该议案包含子议案，由股东逐项表决通过，具体表决结果如下：
    3.01 选举彭雪妮女士担任公司第四届监事会非职工监事
    表决结果：同意 83,599,199 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.8379%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 734,659 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 84.4066%
    3.02 选举黄露华女士担任公司第四届监事会非职工监事
    表决结果：同意 83,572,582 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.8061%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 708,042 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 81.3485%。


    上述议案经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通
过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、会议召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

                   （以下无正文，下页为签字盖章页）
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人： ___________              经办律师： 刘映晴
                  朱志怡


                                        经办律师： 彭星星




                                              2024 年 11 月 18 日