英搏尔：关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告2024-10-29
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证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2024-084
珠海英搏尔电气股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本期拟归属的限制性股票数量：3,506,460 股。
2、本期拟归属的限制性股票激励对象人数：399 人。
3、本期拟归属的限制性股票授予价格：9.84 元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者关注。
珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日
分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期
归属条件已成就，同意按照《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定办理归属事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简介及授予情况
2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 8 日，公司分别召开的第三届董事会第二
十五次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2023 年 10 月 27 日，公司召
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开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司本次激励计划的简介及授予情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、授予日：2023 年 10 月 27 日
3、授予价格：9.87 元/股。
4、授予对象：439 人，包括公司的非独立董事、高级管理人员、核心技术
/业务人员（含外籍员工）。
5、授予数量：1,260.00 万股，具体分配如下：
获授的权益数 占授予总量的 占股本总额的
姓名 职务
量（万股） 比例 比例
贺文涛 董事、总经理 15 1.19% 0.06%
梁小天 副总经理、财务总监 12 0.95% 0.05%
魏标 董事、副总经理 12 0.95% 0.05%
辛鹏 副总经理 12 0.95% 0.05%
邓柳明 副总经理、董事会秘书 6 0.48% 0.02%
SEKINETOSHIKA
制造中心总监 12 0.95% 0.05%
TSU（日本）
核心技术/业务人员（444人） 1,191 94.52% 4.72%
合计（450人） 1,260 100.00% 5.00%
6、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且符合相关法律法规的要求。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
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自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
7、业绩考核要求
（1） 公司层面的业绩考核要求
在 2023 年-2025 年会计年度中，本次激励计划分年度对公司的业绩进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核年度达成上市公司净利润 考核年度达成上市公司营业收
增长率 A 入增长率 B
解除限售 对应考核
（以 2022 年净利润为基数） （以 2022 年营业收入为基数）
安排 年度
触发值 目标值
目标值（An） 触发值（Bm）
（Am） （Bn）
第一个归属期 2023 年 40% 32% 20% 16%
第二个归属期 2024 年 120% 96% 60% 48%
第三个归属期 2025 年 300% 240% 120% 96%
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审
计的合并报表中归属于公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持
股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 X
A≥An X=100%
净利润增长率 A
Am≤A＜An X=（A-Am）/（An-Am）*20%+80%
（以 2022 年净利润为基数）
A＜Am X=0
营业收入增长率 B B≥Bn X=100%
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（以 2022 年营业收入为基 Bm≤B＜Bn X=（B-Bm）/（Bn-Bm）*20%+80%
数）
B＜Bm X=0
当考核指标出现 A≥An 或 B≥Bn 时，X=100%；当考核指
确定公司层面行权比例
标出现 A＜Am 且 B＜Bm 时，X=0%；当考核指标 A、B 出现
X 值的规则
其他组合分布时，X 取最高值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票全部不得归属，并作废失效。
（2） 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个等级：
个人考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 60% 0%
在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至下期归属。
本激励计划具体考核内容依据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
其他归属条件详见本公告“二、本次激励计划第一个归属期归属条件成就
的说明”。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事
对上述议案进行了回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持
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续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。北京国枫律
师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。独立董事齐娥女士作为征集人就公
司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投
票权。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》，关联监事对上述议案进行了回避表决。
2、2023 年 8 月 23 日至 2023 年 9 月 1 日，公司对本次拟激励对象名单及
职位在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本
次激励计划的激励对象提出的任何异议。2023 年 9 月 2 日，公司披露了《监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
3、2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事及关联监事对上述议案进行了回避
表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的
激励对象名单进行了核查并发表核查意见。
5、2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票归属价格的议案》，关联董事及关联监事对上述议案进行了回避表
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决。律师出具了相应法律意见。
6、2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，
关联董事及关联监事对上述议案进行了回避表决。律师出具了相应法律意见。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、激励对象人数及数量调整
2023 年 10 月 27 日，公司分别召开的第三届董事会第二十八次会议和第三
届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于公司本次激励计划所确定 授予的
450 名拟激励对象中，4 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，7 名激励对
象因个人原因自愿放弃拟获授部分的限制性股票，根据《激励计划（草案）》的
有关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计
划授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过调整后，本次激励计划激
励对象人数由 450 人调整为 439 人，授予总量 1,260.00 万股保持不变。
2024 年 10 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》，鉴于公司本次激励计划共有 40 名激励对象离职，其初始获授的 907,000
股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；因此，本次激励计划首次授予部分
存续的激励对象由 439 名调整为 399 名，其初始授予的限制性股票数量为
11,693,000 股，目前持有的尚未归属的限制性股票数量为 11,693,000 股。
2、授予价格调整
2024 年 4 月 24 日，公司分别召开的第三届董事会第三十一次会议和第三
届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票归属价格的议案》，鉴于公司于 2024 年 4 月 22 日召开了 2023 年
度股东大会审议通过了《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》，公司 2023
年年度权益分派方案为：以 2023 年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基
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数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。根据公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应调
整。因此，本次激励计划限制性股票授予价格由 9.87 元/股调整为 9.84 元/股。
二、本次激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为
本次激励计划第一个归属期条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大
会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事
宜。
（二）本次激励计划第一个归属期说明
根据本次激励计划的相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日起
12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”。本次激励计划授予日为 2023 年 10 月 27 日，因此本次激励计划 2024 年
10 月 28 日进入第一个归属期。
（三）满足归属条件的情况说明
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，符合归属条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情形，符合归属
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
条件。
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次拟归属的 399 名激励对象在办理
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足
归属时符合归属任职期限要求。
12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
根据公司《激励计划（草案）》《2023 年限制性股
根据立信会计师事务所（特殊普通
票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励
合伙）审计，公司 2023 年度经审计的
计划第一个归属期的考核要求：
合并报表中归属于公司股东的净利
考核年度达成上 考核年度达成上
润（剔除有效期内公司所有股权激励
市公司净利润增 市公司营业收入
计划及员工持股计划所涉及股份支
对应 长率 A 增长率 B
付费用影响）为 88,657,525.29 元，
考核 （以 2022 年净利 （以 2022 年营业
同 2022 年度的 41,432,383.05 元相
年度 润为基数） 收入为基数）
比增长 113.98%，符合公司层面业绩
目标值 触发值 目标值 触发值
考核目标，公司层面归属比例为
（An） （Am） （Bn） （Bm）
100%。
2023
40% 32% 20% 16%
年
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效 考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果 分为 399 名激励对象中：
“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个等级： （1）3 名激励对象个人绩效考核结果
个人考核 为 C，本次个人层面归属比例为 60%，
A B+ B C D 其已获授尚未归属限制性股票中
结果
个人层面 1,440 股限制性股票作废失效；
100% 100% 100% 60% 0% （3）其余 396 名激励对象绩效考核
归属比例
在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下，激励 结果为 B 以上（含 B），本次个人层
对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 面归属比例为 100%。
划归属的限制性股票数量×公司层面归属比 例×
个人层面归属比例。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日
在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》
（公告编号：2024-084）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 10 月 27 日。
（二）授予价格（调整后）：9.84 元/股。
（三）本次可归属的批次：第一个归属期。
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（四）归属数量：3,506,460 股。
（五）归属人数：399 人。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（七）第一个归属期激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获 本次可归属的限 本次可归属数量占
姓名 职务 授的限制性股票 制性股票数量 已获授的限制性股
数量（股） （股） 票总量的比例
贺文涛 董事、总经理 150,000 45,000 30.00%
董事、副总经理、财务
梁小天 120,000 36,000 30.00%
总监
魏标 董事、副总经理 120,000 36,000 30.00%
辛鹏 副总经理 120,000 36,000 30.00%
邓柳明 副总经理、董事会秘书 60,000 18,000 30.00%
SEKINETOSHIKA
制造中心总监 120,000 36,000 30.00%
TSU（日本）
核心技术/业务人员（393人） 11,003,000 3,299,460 29.99%
合计（399人） 11,693,000 3,506,460 29.99%
注：1、以上激励对象已剔除离职人员【梁小天先生于 2024 年 9 月 4 日经股东大会选
举为公司董事】；
2、本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
参与公司本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个
月未买卖过公司股票。公司本次激励计划无持股 5%以上股东参与。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
（一）公司参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股
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票的公允价值，并公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限
制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有
者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。公司在授予
日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费
用进行相应摊销。
（二）本次归属 3,506,460 股限制性股票对公司股权结构不会产生重大影
响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（三）本次限制性股票归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益
率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，但不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办
法》和公司《激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次可归属的
激励对象满足归属条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。因
此，同意公司为满足条件的激励对象办理本次激励计划第一个归属期限制性股票
的归属手续，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、监事会意见及对激励对象名单的核实情况
监事会经审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划
（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司
本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励
对象名单进行了核实，认为本次可归属的激励对象归属资格合法、有效。因此，
监事会同意按照本次激励计划规定为符合条件的激励对象办理第一个归 属期限
制性股票的归属手续。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
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1、本次归属及本次作废已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次归属条件已成就，公司为符合归属条件的激励对象办理归属限制性
股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会决议；
4、北京国枫律师事务所关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
珠海英搏尔电气股份有限公司董事会
2024 年 10 月 29 日
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