朗新集团：第四届董事会第十六次会议决议公告2024-01-18
朗新科技集团股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-005
朗新科技集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会
议于 2024 年 1 月 17 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园公司会
议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2024 年 1 月 12 日以邮件方式发出。
会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
本次董事会决议合法有效。
会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份方式（以下简称“本次发行”）向邦道科技有限公司（以
下简称“邦道科技”或“标的公司”）的股东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
购买其持有的邦道科技 10.00%股权（以下简称“无锡朴元”或“交易对方”；
拟购买的邦道科技 10.00%股权以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本
次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
法律法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，经过对公司实际情况及相关事
项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规以及规范性文件规
定的发行股份购买资产的条件。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》
公司本次发行股份购买资产的方案如下：
1．本次交易的方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有邦道科技10.00%
股权，本次交易不涉及募集配套资金。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2．本次交易具体方案
2.1 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2 发行对象及认购方式
本次交易对象为无锡朴元，无锡朴元以其持有的邦道科技 10.00%股权认购
本次发行的股份。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.3 定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次
发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 14.98 11.99
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前 60 个交易日 16.62 13.29
前 120 个交易日 18.39 14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择第四届董事会
第十六次会议决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或中国证监会/深交所对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.4 定价依据和交易价格
根据评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对
标的资产以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日进行整体评估并出具的《朗新科技
集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第 2005 号，以下简称“本
次交易评估报告”），邦道科技股东全部权益评估值为 324,278.71 万元。
在综合考虑评估价值的基础上，经各方友好协商，标的资产的交易价格为
32,400.00 万元。
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表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.5 发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为 1,800.00 万股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 1.61%。
公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易价格 发行股份数量
交易对方 交易标的
（万元） （股）
无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 32,400.00 18,000,000
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次交易的发行股份数量将随发行价格的调整而随之
调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数
量为准。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.6 锁定期安排
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易
中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就
本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份
的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交
易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%
股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），
若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本
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次交易完成之日起 36 个月，如已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易
完成之日起 12 个月；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份”。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.7 业绩承诺与补偿安排
本次交易前，标的公司为公司的控股子公司，标的公司战略发展规划、日常
经营管理及财务管理均受公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.8 过渡期损益归属
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工
商登记机关就标的资产变更至公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营
业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评
估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新集团或邦道科技以现金方式补偿。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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2.9 滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.10 决议的有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
鉴于本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》
以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
四、审议通过《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《朗新科技集团股份
有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核
意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产
协议补充协议>的议案》
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鉴于公司拟通过发行股份方式，向邦道科技股东无锡朴元购买其持有的邦道
科技 10.00%股权，为此，公司拟与无锡朴元签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议补充协议》，对本次交易对价、发行股份数量等事项进行补充约定。上
述协议需经公司董事会和股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后生效。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考
审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请符合《证券
法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为普华永道
中天特审字(2024)第 0009 号的《邦道科技有限公司 2021 年度、2022 年度及截
至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间财务报表及审计报告》以及编号为普华永
道中天阅字(2024)第 0001 号的《朗新科技集团股份有限公司 2022 年度及截至
2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间备考合并财务报表及专项审阅报告》。
同时，公司聘请的符合《证券法》规定的卓信大华对邦道科技股东全部权益
价值进行了评估，并出具了本次交易评估报告。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易
的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司董事会对本次交易
的评估机构卓信大华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：
公司聘请符合《证券法》规定的卓信大华担任本次交易的资产评估机构，除
正常的业务往来关系外，卓信大华及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所
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涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，评估机构具有独立性。
卓信大华为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有
关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与
评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易最终价格以评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，资产定价
公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中邦道科技 10.00%股权的交易对价，以评估机构卓信大华出具的
本次交易评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次
选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，
评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易所涉及的股份发行价格按照
中国证监会和深交所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价
公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。因此，本次交易价
格具有公平合理性。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易相关方以及确定的独立财务顾问、法律顾问、符合《证券法》
规定的审计机构和评估机构等中介机构就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、公司、相关各方对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易
对方进行了沟通，按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次交易的相关
文件。
3、公司董事会审议通过了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产
预案》及其摘要，独立董事发表了同意的独立意见。
4、本次交易方案已经交易对方内部决议同意。
5、公司与无锡朴元签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
6、公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，同意将相关
议案提交公司董事会审议，并发表独立意见。
7、公司拟与无锡朴元签订附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》。
8、本次交易尚需履行下列程序：
（1）本次交易方案尚需公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
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筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司为本次交易提交的申请文件内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定，公司就本次交易向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件
合法有效。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
十、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护
投资者利益，经谨慎自查，本次交易报告书披露前 20 个交易日的公司股票（股
票代码（300682）、创业板指（399006）以及应用软件指数（882513.WI））价
格波动情况如下：
披露前第 21 个交易 披露前第 1 个交易日
涨跌幅
日（2023 年 12 月 （2024 年 1 月 16 日
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18 日收盘价） 收盘价）
公司股价（元/股） 16.30 13.63 -16.38%
创业板指（399006） 1,820.00 1,752.23 -3.72%
应用软件指数（882513） 6,947.19 5,858.64 -15.67%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -12.66%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.71%
注：按照中国证监会行业分类，公司属于软件行业，行业指数对应应用软件指数（882513.WI）。
数据来源：Wind 资讯
综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次
交易报告书披露前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
十一、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的议
案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司董事会就本次交易
摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次交易将增厚公司的每股收益，不存
在摊薄当期每股收益的情况。
虽然本次交易将提升公司的盈利能力，预计本次交易完成后公司不存在即期
回报摊薄情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，公司的即期回报仍
可能被摊薄。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司制定多种应对
措施，具体如下：
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证公司各项经营活动
的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资
决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升
公司经营效率。
（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
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公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及规
范性文件要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体
系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速且谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律
法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继
续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司的实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的承诺如下：
（一）公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券会、深交所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定
时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按证监会和深交
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
（三）公司实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深交所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理
措施。”
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
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管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行审慎分析，董事
会认为：
1、本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批
复文件，公司已在《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示；
2、本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的
资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，邦道科技将成为公司的全资子公司，公司将合法拥有
标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易前，邦道科技为公司的控股子公司，本次交易完成后，公司将
持有邦道科技 100%股权，交易对方通过本次交易而获取的上市公司股份不超过
5%，故不会导致新增关联方，不会新增关联交易。本次交易不会导致上市公司
与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于增强公司抗风险能力。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十三、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
公司就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第
十四条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市进行了审慎核查。
根据本次交易的标的资产与上市公司 2022 年度经审计的财务数据及交易作
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价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司× 指标选取 指标占比
项目 交易价格（b） 上市公司
10%（a） (c)=(a)(b)孰高值 (c)/(d)
资产总额 14,565.81 32,400.00 32,400.00 978,042.92 3.31%
资产净额 11,127.62 32,400.00 32,400.00 681,241.17 4.76%
营业收入 11,399.56 / 11,399.56 455,174.56 2.50%
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入均未
达到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“无锡朴华”）和无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“无锡群英”），实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，公司控
股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十四、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定作出审慎判断，公司认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
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5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
此外，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定进行了审慎核查，公司认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具无保留意见审计
报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次发行股份购买资产符合中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
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相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司经审慎分析，
认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十七、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
相关规定的议案》
公司对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简
称《持续监管办法》）相关规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
（1）标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司主要从事能源互联网业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
因此，标的公司所属行业符合创业板行业领域要求。
（2）标的公司与公司处于同行业上下游关系
公司主营业务包括能源数字化、能源互联网以及互联网电视业务。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I65
软件和信息技术服务业”，与标的公司处于同行业上下游关系。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
本次发行股份购买资产发行价格为 18.00 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十
一条规定。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）的
议案》
为进一步明确与完善公司的分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可
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操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，制定《朗新科技集团
股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》，自股东大会审议通
过之日起生效。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事
宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规及
公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权董事会处理本次交易的
有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制
定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或者调整相关标
的资产的价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，或者市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案
进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或者根据监管部门的反馈
意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按公司股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、决定并聘请参与本次交易的中介机构；
5、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法
律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或有关监管部门不时
提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
6、办理本次交易的申报事项；
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7、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报
文件进行相应调整；
8、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登
记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本增加、
工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
9、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；
10、在法律法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会采取
所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次交易工作顺利完成，公司确认聘请中信证券股份有限公司、普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合律师事务所以及北京卓信
大华资产评估有限公司为本次交易提供财务顾问、审计、律师及评估服务。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
二十一、审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于 2024
年 2 月 6 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2024 年第二次临时股东大
会。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
特此公告！
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朗新科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 17 日
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