朗新科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
                         文件的有效性的说明


    朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以
下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》 深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了
认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易相关方以及确定的独立财务顾问、法律顾问、符合《中华人
民共和国证券法》规定的审计机构和评估机构等中介机构就本次交易事宜进行初
步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司、相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交
易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相
关文件。

    3、2023 年 7 月 10 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了
本次交易的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。独立董事对
本次交易有关事项发表了同意的独立意见。

    4、本次交易方案已经交易对方内部决议同意。

    5、2023 年 7 月 10 日，公司与无锡朴元签订附条件生效的《发行股份购买


                                 1-1-1
资产协议》。

    6、2024 年 1 月 17 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过
了本次交易的报告书（草案）等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。
独立董事对本次交易有关事项发表了同意的独立意见。

    7、2024 年 1 月 17 日，公司与无锡朴元签订附条件生效的《发行股份购买
资产协议补充协议》。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》 深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》 深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会以及全体董事
作出如下声明和保证：

    公司为本次交易提交的申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。

    综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及
《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深交所等监管机构提交的


                                 1-1-2
法律文件合法有效。

   特此说明。




                             朗新科技集团股份有限公司董事会

                                           2024 年 1 月 17 日




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