北京卓信大华资产评估有限公司关于
《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审
核问询函的回复》
相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的
审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称“问询函”），上市公司
及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，北京卓信大华资产评估有限
公司作为本次交易的评估机构，就上市公司对贵部所提问题的回复进行了认真核
查，核查意见如下。
如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股
份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数
字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
目 录
问题 4............................................................................................................................. 1
问题 5........................................................................................................................... 12
问题 4
申请文件显示：（1）2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公司
（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无
锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以下
简称新电途）52%、15%、13%股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途股份；
（2）新电途成立于 2021 年 3 月，主营业务为聚合充电业务，具有 C 端用户平台业
务前期投入较大的特点，2021 和 2022 年净利润分别为-3,406.10 万元和-9,662.37 万
元，2023 年未经审计的净利润为-16,383.86 万元；新耀能源对新电途实缴出资 800
万元，持有的新电途 80%股权的评估价值 803.74 万元，作价 800 万元处置其持有
的新电途股权，产生投资收益 13,239.73 万元；（3）报告期各期，标的资产对上市
公司、新电途的合计资金拆出金额为 39,500 万元、60,500 万元和 49,100 万元。
请上市公司补充披露：（1）剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财
务状况与经营业绩等财务数据；（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途
拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、
邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投
入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业
务体系与管理团队等是否发生较大变动；（3）模拟测算未剥离新电途情况下邦道
科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及
其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未
来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投
资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利
益。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务
数据
1
已在重组报告书中补充披露剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务
状况与经营业绩等财务数据，具体详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥
离调整情况”之“6、资产剥离调整对标的资产的影响”。
“
剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 174,879.37 153,048.37 116,799.17
净资产 143,499.16 119,334.25 90,171.37
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 70,327.69 88,499.72 79,293.28
净利润 23,705.55 29,051.06 26,371.96
”
二、结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、
上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情
况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市
公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生
较大变动
已在重组报告书结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，
邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联
系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此
时点向上市公司等相关方出售股权的合理性等相关内容，具体详见“第四章 标的资
产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）
报告期内资产转移剥离调整情况”之“2、剥离新电途的原因”。
“
（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、
2
上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情
况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市
公司等相关方出售股权的合理性
①邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因
朗新集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司的资
金统一进行管理、调配、划拨。邦道科技向上市公司、新电途拆出资金是基于集团
资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的资金周转，
通常在短期内分批归还资金。
①邦道科技、上市公司可动用的货币资金
报告期各期末，邦道科技合并口径（剔除新电途）的可动用资金分别为 27,457.59
万元、43,143.97 万元、54,808.49 万元。报告期各期末，上市公司合并口径（剔除邦
道科技合并口径）的可动用资金分别为 111,032.24 万元、98,706.86 万元、84,471.82
万元。上市公司可动用货币资金充足，具有较为充足的资金用于支持新电途业务的
扩张。
①新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况
新电途与邦道科技的业务联系及协同情况如下：邦道科技为新电途提供数据平
台服务、数据分析服务、营销平台技术支持，新电途为虚拟电厂业务运营服务提供
充电场站用电客户的用电负荷测算。
新电途与上市公司的业务联系及协同情况如下：首先，上市公司为新电途提供
全方位技术支持，如 AI 研究院提供相关 AI 技术支持实现充电场站智能推荐等功能，
新电途可为上市公司提供 AI 研究院大模型训练应用场景，双方技术与应用具有互
补性；同时，能源数字化团队基于在电网侧长期服务，能够提供电网侧渠道资源、
充电场站资源等助力新电途拓展充电场站覆盖，实现业务资源更广泛合作。在上述
业务技术合作基础上，新电途成为上市公司一级子公司后，可提升新电途作为上市
公司提供能源服务 C 端入口的重要性，有利于集团制定更加有针对性的组织管理措
施，强化围绕充电服务场景的业务创新和培育，从而促进上市公司集团层面的能源
3
数字化、能源互联网双轮战略的协同，以实现上市公司更好的业务发展。
因此，新电途与邦道科技主要在业务及技术方面存在联系及协同；新电途与上
市公司不仅在业务及技术方面存在联系与协同性，同时邦道科技将新电途出售给上
市公司等相关方后，新电途即作为朗新集团的一级子公司，提高了新电途业务在上
市公司集团层面的重要程度，与上市公司整体业务更广泛的融合，并有利于上市公
司战略布局协同效应和未来业务发展。
④新电途业务及发展规模
首先，截至 2022 年末我国新能源车保有量达 1,310 万辆，2023 年新能源车销量
持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来爆发，市场空
间快速扩大。面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途
正处于业务发展关键时刻，需要上市公司集团层面投入更大资源保证新电途市场领
先地位。
其次，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的 C 端车主用户提供便利的充
电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升，这种 C 端平台发展特点与邦道科技
其他业务具有明显的不同，将新电途从邦道科技剥离后可以采取与其更加匹配的运
营及管理激励机制，从而保证新电途业务的快速发展。
新电途业务目前正处于持续快速增长的阶段，市场空间快速扩大，其收入占朗
新集团的比重持续提升，重要性愈加凸显，预计未来亦将保持较快的发展。新电途
从邦道科技剥离前后，其业务规模及收入占比的变化情况如下：
对比类型 剥离前（截至 2022 年 12 月） 剥离后（截至 2023 年 12 月）
平台充电设备覆盖量 约 70 万 约 110 万
平台注册用户数量 约 550 万 约 1,100 万
聚合充电量 2022 年聚合充电量约 20 亿度 2023 年聚合充电量达 40 亿度
收入规模占上市公司比重 5.74% 12.03%
从上述可以看出，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，
且新电途聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相
4
对成熟，处于较为稳定的增长阶段。此外，新电途收入占集团比重持续提升，业务
重要性逐步凸显，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和
培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新集团的一贯经
营策略。
综上，首先，上市公司具有较为充足的可动用货币资金用于支持新电途业务的
扩张；其次，新电途与上市公司不仅在业务及技术方面存在联系与协同性，同时邦
道科技将新电途出售给上市公司等相关方后，新电途即作为朗新集团的一级子公司，
提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，与上市公司整体业务更广泛的
融合，并有利于上市公司战略布局协同效应和未来业务发展；另外，新电途与邦道
科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途的聚合充电业务目前处于
持续快递增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶
段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，
既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局。因此邦道科技在此时点向上市公司、无
锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性。
（3）新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动
新电途作为独立的经营主体，拥有独立的业务体系和管理团队；从邦道科技剥
离前后，新电途业务体系和管理团队未发生较大变动；从邦道科技剥离后，其业务
规模呈现较快速发展，具体情况如下：
①业务体系
服务内容：新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服
务，新电途采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的
充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等
一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平台，可满足
网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。新电途从邦道科技剥离前后业务服
务内容未发生较大变化。
客户供应商类型：新电途从邦道科技剥离前后，其客户类型均为有公共充电服
5
务需求的网约车及私家车等电动汽车车主等，供应商类型均为支付宝、微信等支付
业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等
公共充电桩资产运营方等，未发生较大变化。
业务规模：新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模呈现较快速的发展，具体
对比情况详见前文“④新电途业务及发展规模”的分析内容。
②主要管理及技术人员：
新电途从邦道科技剥离前后，其管理团队变化情况如下：
对比类型 剥离前（截至 2022 年 12 月） 剥离后（截至 2023 年 12 月）
技术团队：30 人 技术团队：32 人
技术及管理团队人员数量
管理团队：12 人 管理团队：13 人
主要技术人员情况 施伟、林群芳、刘文强等 施伟、林群芳、刘文强等
主要管理人员情况 王光星、黄鹤、田志忠等 王光星、黄鹤、田志忠等
从上表对比可以看出，新电途从邦道科技剥离前后，其主要管理及技术人员未
发生较大变动。
”
三、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合
出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业
绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公
允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易
安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
已在重组报告书中模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估
情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后
其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披
露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情
形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，具体详见重组报告书
“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”
6
之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“7、模拟测算未剥离新电途情况下邦
道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据
及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务
未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按
投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东
利益”。
“
（1）未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况模拟测算
本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控股
子公司新耀能源持股 80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为新耀能
源长期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力，可以用货
币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提
条件，评估机构采用收益法—现金流量折现法测算了新电途股权价值。
经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途 80%股
权价值为 803.74 万元，与新耀能源转让新电途 80%股权的总对价 800 万元相近，
结合邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评估值将增
加 2.49 万元，对邦道科技整体评估的影响较小。
（2）转让定价公允性分析
转让定价参考了收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册
资本金额，根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有
限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大
华估报（2023）第 2073 号），以 2022 年 12 月 31 日为基准日，新耀能源持有的新
电途 80%股权价值为 803.74 万元。
1）估值参数的取值依据及其合理性
①营业收入
7
新电途主营收入来源于为充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合新电途
聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于 2022 年实现了大幅增长，
已成为国内领先的聚合充电服务平台。新电途的营业收入主要根据新电途的盈利预
测、未来发展预期结合基准日后实际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测。
预测期 2023 年至 2027 年营业收入分别为 51,663.70 万元、61,996.44 万元、74,395.73
万元、81,835.31 万元、85,927.07 万元，预测数据具有合理性。
②营业成本
新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定。预计未来随着
网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，
带动毛利率水平上升。新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合
历史期毛利率水平，预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于 2027 年趋
于稳定。预测期 2023 年至 2027 年营业成本分别为 31,044.52 万元、37,218.97 万元、
44,330.14 万元、48,031.38 万元、49,664.59 万元，预测数据具有合理性。
③期间费用
期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等。新电途的期间费用主要根据其盈利
预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。对于 2023 年度期间费用，结合 2023
年初实际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预
测，其他费用结合人工需求进行预测。预测期 2023 年至 2027 年期间费用分别为
40,466.62 万元、40,486.93 万元、38,246.11 万元、30,853.17 万元、20,675.96 万元，
预测数据具有合理性。
④所得税
采用 25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算
应缴纳的所得税。
⑤折现率
采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率。
8
上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有
合理性。
具体情况详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司
报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”
之“4、剥离新电途的交易定价依据及公允性”之“（4）转让时股权价值评估细节”。
2）剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异
剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异比较如下：
单位：万元
2023 年实际发生数
项目 2023 年度预测数 差异率
（经审计）
营业收入 51,663.70 63,782.98 23.46%
净利润 -19,862.94 -12,347.19 37.84%
2023 年新电途预测营业收入为 51,663.70 万元，预测净利润为-19,862.94 万元，
2023 年新电途实际实现营业收入为 63,782.98 万元，实际实现净利润为-12,347.19 万
元，2023 年全年实际经营业绩优于估值预测。
3）聚合充电业务未来发展预期
新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据政府发
布的最新统计数据，截至 2023 年底，我国新能源汽车保有量达 2,041 万辆，2023
年新注册登记新能源汽车 743 万辆，全年新能源车销售的市场渗透率已达 31.6%。
根据中国充换电联盟《2023 年全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，
2023 年 1-12 月全国充电基础设施增量为 338.6 万台，截止 2023 年 12 月，全国充电
基础设施累计数量为 859.6 万台，同比增加 65.0%。2024 年 4 月上半月新能源车的
零售渗透率超过 50%，新能源汽车销量快速增长。
随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保
有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，
实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新
电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和 AI 智能算法，为用户提供更加个性
9
化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途
聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。
综合上述分析，转让定价参考的估值参数的取值具有合理性，转让定价公允。
考虑到新电途 2023 年全年实际经营业绩优于估值预测，加之聚合充电业务发展预期
较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，
相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。
”
四、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、访谈上市公司高管，了解邦道科技在此时点向上市公司等相关方出售新电途
股权的原因及合理性；
2、查阅邦道科技和上市公司审计报告或财务报表，了解邦道科技和上市公司可
动用货币资金的情况；
3、查阅剔除新电途影响后标的资产报告期各期主要财务数据；
4、查阅新电途 2023 年度财务数据；
5、查询聚合充电行业相关数据；
6、对未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况进行模拟测算。
（二）核查意见
1、邦道科技在在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有
合理性
2、邦道科技向上市公司等相关方转让新电途股权的定价具有公允性；假设新电
途未从邦道科技剥离，对邦道科技本次重组的股东权益价值的评估情况影响较小；
3、新电途 2023 年全年实际经营业绩优于估值预测，加之聚合充电业务发展预
10
期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，
相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。
11
问题 5
申请文件显示：（1）因家庭能源运营服务中的公共事业缴费业务进入业务
稳定期，邦道科技 2023 年底与支付宝签订业务合作协议，分成比例从 80%调整
至 70%，本次交易收益法评估中，预测 2024 年家庭能源运营服务收入增长率为
-9.87%，此后预测期年增长率为 3%直至永续期；（2）2024 年-2028 年，数字
化软件服务及其他业务的预测收入由 29,181.28 万增长至 44,574.03 万元；截至
2023 年末该业务在手订单约 3.39 亿元，新签合同主要系通过朗新武汉向武汉市
东湖区提供的交能融合领域相关服务，项目周期为 2-3 年；（3）虚拟电厂业务
中的市场化售电业务自 2023 年起形成收入，2024 年-2028 年预测收入由 989.26
万元增长至 7,793.97 万元，该业务使用净额法确认收入，毛利率达 70%；（4）
自 2024 年起，互联网运营服务业务预测毛利率由 31.06%逐渐下降至 29.74%，
高于报告期水平，数字化软件服务及其他业务预测毛利率在 30.92%-31.87%的
区间内波动；（5）营运资金预测中，预计 2023 年 11-12 月和 2024 年营运资金
净增加额分别为-8,302.37 万元和-460.02 万元，以应收款项为例，预测期周转率
取历史平均值 1.43，但 2023 年 1-10 月标的资产应收款项周转率受回款季节性影
响降至 1.00；（6）长期股权投资评估值为 5,865.45 万元，相比账面值增值 824.03
万元，但新耀能源、众畅科技有限公司和无锡双碳数字科技有限公司等被投资
企业最近一期均处于亏损状态；（7）本次评估中预测最低现金保有量为 4,093.81
万元，溢余资产评估结果为 55,885.11 万元；非经营性资产成本法评估结果
40,827.67 万元，包括其他非流动资产（一年以上银行定期存款本息）32,354.72
万元、其他非流动金融资产（对河南国都投资）1,000 万元等，本次非经营性资
产及溢余资产合计相比前次交易评估增长 1,242.85%。
请上市公司补充披露：（1）邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并
报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整
体业绩，与评估预测是否存在较大差异；（2）量化分析邦道科技与支付宝分成
比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，
并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平
台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持
续增长的依据及可实现性；（3）结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要
12
在手订单金额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订
单金额等，补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实
现性，评估预测是否谨慎、合理；（4）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及
保持较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益
是否符合预期；（5）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展
趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户
开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性；（6）截至 2023
年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额
对比评估预测是否存在较大差异；（7）结合被投资企业的期后经营业绩与业务
发展情况，披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情
况下仍发生评估增值的合理性；（8）结合邦道科技的经营模式、行业地位和现
金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计
划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受
限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的
合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），
包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是
否存在较大差异
已在重组报告书中披露了邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表
与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，
与评估预测是否存在较大差异的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资
产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益
法评估的补充说明”之“（1）邦道科技 2023 年 11 至 12 月实际业绩实现情况，
是否与预测业绩存在较大差异”。
“
邦道科技 2023 年实际业绩实现情况与预测数据对比如下：
13
单位：万元
2023 年实际 2023 年实际
2023 年 11-12 2023 年度
项目 2023 年 1-10 月 发生数（母公 差异率 发生数（合
月预测数据 （预测）
司口径） 并口径）
营业收入 62,762.23 22,896.89 85,659.12 84,697.02 -1.12% 96,670.30
其中：家庭能源运
34,943.34 6,417.48 41,360.82 42,652.46 3.12%
营服务收入
互联网运营服务
11,186.93 7,613.95 18,800.88 18,233.72 -3.02%
收入
数字化软件服务
16,538.31 8,836.71 25,375.02 23,677.99 -6.69%
及其他收入
虚拟电厂业务运
93.64 28.75 122.39 132.85 8.55%
营服务收入
营业成本 26,663.14 14,685.05 41,348.19 40,586.53 -1.84% 47,210.48
其中：家庭能源运
7,745.32 2,164.50 9,909.82 10,320.59 4.15%
营服务成本
毛利率 78% 66% 76% 76% -
互联网运营服务
7,729.64 6,160.88 13,890.52 12,946.60 -6.80%
成本
毛利率 31% 19% 26% 29% 3%
数字化软件服务
11,137.67 6,351.05 17,488.72 17,252.78 -1.35%
及其他成本
毛利率 33% 28% 31% 27% -4%
虚拟电厂业务运
50.51 8.62 59.14 66.55 12.53%
营服务成本
毛利率 46% 70% 52% 50% -2%
综合毛利率 58% 36% 52% 52% - 51%
净利润 25,311.89 3,673.02 28,984.91 28,449.04 -1.85%
注 1：上表合并口径数据为邦道科技剔除新电途后合并口径数据，列示差异为 2023 年实际
发生数（母公司口径）与 2023 年度（预测）数据的差异
注 2：数字化软件服务及其他业务 2023 年度实际毛利率比预测值低 4 个百分点，主要是某
数交所软件开发项目中止后对相应的收入进行冲回所致，该事项属于偶发情况，在扣除该事
项的影响后，2021-2023 年数字化软件服务及其他业务综合毛利率水平为 31%，与预测毛利
率水平基本相符
2023 年邦道科技预测营业收入 85,659.12 万元，预测毛利率 52%，预测净利
润 28,984.91 万元；2023 年邦道科技实现营业收入 84,697.02 万元，实现毛利率
52%，实现净利润 28,449.04 万元，实际业绩数据与预测数据不存在较大差异。
”
二、量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利
润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖
地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业
14
缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性
已在重组报告书中量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收
入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费
金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露
了公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现
性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资
产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（8）
量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，
后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历
史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务
稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性”。
“
1）邦道科技与支付宝分成比例下降的影响
根据邦道科技 2023 年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024
年-2028 年分成比例均按 70%确定。对比新旧《业务合作协议》，邦道科技与支
付宝（中国）双方的合作方式未发生变化，分成比例调整是双方基于公共事业缴
费业务的不同发展阶段的考虑。2023 年之前公共事业缴费业务处于高速增长期，
邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从
而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在
于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所
降低，相应的投入预期可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至 70%符合
这一发展阶段双方的利益。基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技
在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合
作关系，加强合作模式，考虑目前公共事业缴费业务进入稳定发展期，邦道科技
未来与支付宝（中国）的分成比例发生重大变化的风险较低。
根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为 7.1%；
根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024 年度全国电力供需形势分析预测报
告》，预计 2024 年全年全社会用电量 9.8 万亿千瓦时，比 2023 年增长 6%左右。
15
综上，本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在上述
协议约定的水平，考虑社会用电量增长的影响，缴费金额按照每年 3%增长率增
长，预计家庭能源运营服务业务 2024 年的收入相对 2023 年下降 12%，同时相关
成本随业务规模相对 2023 年增长 2%，导致毛利率比 2023 年低 4%，营业利润
相应下降 5,198 万元，后续年度随缴费金额增长，收入、成本恢复逐年上升趋势。
2）结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴
费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入
仍持续增长的依据及可实现性
①用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况
邦道科技公共事业缴费业务历史期间用户人数、缴费金额、覆盖地区情况如
下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
用户人数 2.9 亿 2.7 亿 4.6 亿 4亿 3.5 亿
其中：电费类占比 69% 70% 65% 70% 70%
用户人数同比增长
7% / 15% 14% /
率
缴费金额 851 亿 770 亿 3,161 亿 3,037 亿 2,736 亿
其中：电费类占比 82% 82% 82% 83% 82%
缴费金额同比增长
11% / 4% 11% /
率
注：用户人数是指当期缴费的户数
邦道科技公共事业缴费业务覆盖全国（除港澳台）。电费类业务用户人数各
期占比为 65%-70%，缴费金额各期占比为 82%-83%。2022 年、2023 年邦道科技
公共事业缴费业务用户人数增长率分别为 14%、15%，缴费金额增长率分别为
11%、4%；2024 年 1-3 月用户人数同比增长 7%，缴费金额同比增长 11%。
②不同缴费平台间竞争情况
根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的《数
字便民缴费与高质量发展——2023 年中国便民缴费产业报告》，截至 2022 年，
基础生活缴费市场规模达 4.71 万亿元（包含水、电、燃、热及移动通信），便
民缴费市场的参与者主要是微信、支付宝、美团、中国银联、各大电商平台、金
融同业等 650 多家大型机构，其中家庭能源缴费服务方向其他行业参与者包括中
16
国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”、金卡智能等，行业市场化竞争
充分。
基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具
有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得
益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该
业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃
气等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场，
随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。
综上分析，首先，预测期邦道科技家庭能源运营服务业务分成比例根据其
2023 年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定的 70%确定，未来家庭能
源运营服务业务收入主要随着缴费规模的扩大而增长；其次，支付宝（中国）作
为便民缴费市场的主要参与者之一，而邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费
领域的核心直联渠道接入商，且邦道科技生活缴费产品的体验优势以及支付宝用
户群体的高忠诚度以及客户粘性，使得生活缴费业务具有较强的持续性及保持持
续增长趋势；另外，基于邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度用户人数与缴
费金额持续增长趋势及以电费类为主的缴费情形，并且参考过去全社会用电量的
复合增长率及未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，预计缴费规模将保持
增长趋势；同时，随着邦道科技在推进运营商及海外缴费市场的拓展。因此，预
测期家庭能源运营服务业务收入每年增长 3%具有可实现性。
三、结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执行周
期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露预
测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨
慎、合理
已在重组报告书中结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金
额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补
充披露了预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预
测是否谨慎、合理的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”
之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充
说明”之“（9）结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执
17
行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露
预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨
慎、合理”。
“
1）数字化软件服务历史收入情况
邦道科技数字化软件服务历史收入具体情况如下：
单位：万元
历史数据
主要产品名称
2023 年度 2022 年度 2021 年度
数字化软件服务及其他 23,677.99 22,735.45 18,430.04
增长率 4.15% 23.36% /
邦道科技数字化软件服务2021年至2023年营业收入增长率为4%-23%。
2）主要在手订单金额及执行周期
邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，
由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏
发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数
字产业服务有限公司等。
截至2023年末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约3.39
亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，增幅均超过40%。过去
三年在手订单及新签合同情况如下：
单位：万元
历史数据
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度
新签合同金额（不含税） 41,792.11 14,533.96 9,788.66
增长率 187.55% 48.48% /
期末在手订单金额 33,871.46 9,159.33 7,239.55
增长率 269.80% 26.52% /
新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务
搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服
务。该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来持续聚焦于智慧出行领域和
智能化停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的拓展。
18
除上述客户外，其他新签合同对应客户较现有客户未发生较大变化。
邦道科技在能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等领域的数字化软件
服务业务订单执行周期通常在一年以内，在交能融合领域承接的项目周期较长，
为 2-3 年。
3）业务发展情况与订单金额
邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开
发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括 2023 年拓展的交能融
合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域。
交能融合业务以城市交通停车场站和空间为场景，以城市充换电基础设施为
抓手，沉淀分布式发电生产和消费一体的微网，将邦道科技在智慧出行、文化体
育、智慧园区、光伏发电等领域的项目经验和优势整合应用，聚焦新能源汽车充
电、智慧停车、公共出行等场景，构建停充一体的出行网络。因此交能融合业务
并非邦道科技开展的全新业务领域，而是在相关领域政策的推动下在上述持续服
务领域的聚合与延伸。在开展交能融合业务的同时，其他领域的数字化软件服务
业务正常推进，若剔除体量较大的交能融合领域项目额，截至 2023 年末，邦道
科技在手订单金额合计 10,281.63 万元，较 2022 年期末在手订单金额增长 12.25%，
仍呈增长趋势。
综上分析，考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模体量相对较小，
同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率
超过 15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。同时，邦道科技近几
年的数字化软件服务业务收入实现了较快增长，持续服务的智慧出行、文化体育、
智慧园区、光伏发电等领域的订单金额保持增长，并聚合与延伸了交能融合业务，
预计随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，2024-2026 年数字
化软件服务收入增长 15%，后续年度增速放缓且永续期不再增长的预测具有可实
现性、谨慎性和合理性。
”
四、虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，
截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期
19
已在重组报告书中补充披露了虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持
较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符
合预期的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标
的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（10）
虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，截至回函日
市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期”。
“
1）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性
①虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的可实现性
预测期虚拟电厂运营服务整体收入增长率为 14.29%~56.56%，其中 2025 年
预计增长 54.46%，2026 年预计增长 56.56%，增速较快的原因是国家在加速突进
电力市场化改革、全行业市场化售电业务处于起步阶段，业务基数较低，现有业
务板块聚合电力用户的市场化购电需求有待释放。
2023 年，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开展市场化售电
业务，公司已在 25 个省份获得售电牌照，在江苏、四川、广东、深圳等省市获
得需求响应或虚拟电厂资质，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市场化改革
政策的驱动下，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技
可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预
测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中
小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规模的增长。
综上，作为一项新兴业务，市场化售电业务起始阶段收入符合行业特征，虚
拟电厂运营服务整体收入 2024-2026 年大幅增长具有可实现性和合理性。
②虚拟电厂业务保持较高毛利率的可实现性
虚拟电厂业务毛利率较高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益
确认收入。具体而言，邦道科技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向
发电企业采购电力，为电力用户（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）
提供电力代购服务，邦道科技在电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代
20
理人的身份从事交易，按照将应收售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完
成时确认收入，符合企业会计准则的规定。
结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实
现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，
在平台业务模式下成本不会随售电量增加而快速增长，毛利率存在提升空间。
具体而言，在交易运营层面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，
完善交易实战和信息化辅助决策能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波
动环境中控制风险、稳健扩大规模，同时研究更多交易区域和交易品种，分散风
险；在平台模型决策能力层面，邦道科技持续积累数据、迭代算法模型，基于能
源互联网相关业务的大量数据，建立丰富模型应用场景，不断提升预测准确性和
适用性，因此保持较高毛利率具有可实现性。
2）截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期
售电量：邦道科技市场化售电业务已在浙江、四川、广东、江苏等十个省
份绑定 581 户电力用户，2024 年 1-4 月的售电量为 4.3 亿度，已签约年度电力
合约 15 亿度。此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市
场的售电牌照并计划在上述市场开展签约及售电工作，预计随着业务的进一步拓
展以及夏季用电高峰的到来，2024 年全年可以实现 19.79 亿度的售电规模预期。
度电收入：根据业务数据及未经审计的财务数据。2024 年 1-4 月的平均度电
收入为 0.0094 元，高于预期的 0.005 元/度，符合预期。
”
五、结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的
资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，
补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性
已在重组报告书中结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展
趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开
拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性的相关内容，具体详
见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）
21
收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（11）结合互联网运营服务
业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与
主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利
率水平的合理性”。
“
1）互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势
邦道科技所开展的互联网运营服务业务、数字化软件服务业务均属于能源互
联网领域。其中，数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等
行业客户，随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴
技术在企业数字化转型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进
入数字化转型阶段，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2022 年中
国软件服务外包市场规模约为 4454.78 亿元，2015-2022 年期间复合年增长率超
过 10%,其中 2019-2022 年增长率超过 15%。与此同时，在《国务院关于积极推
进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务
近年来得到快速发展。
2）标的资产相关业务的核心竞争力
互联网运营服务业务、数字化软件服务业务所属的能源互联网领域属于专业
的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。邦
道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易
运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，具有能源服务领
域的资源优势、深厚的能源互联网运营经验与人才积累优势、高可靠、高并发的
互联网技术优势。
3）标的资产与主要客户合作的可持续性、新客户的开拓情况
邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚
的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户，
客户结构愈发多元。在此基础上，邦道科技与下游客户均建立了良好、稳定的合
作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。
22
4）预测期内互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水平的合理
性
结合上述分析，邦道科技基于其在能源互联网领域的资源、经验和技术积累，
已形成较为稳定且可持续的客户群体，互联网运营服务及数字化软件服务业务模
式较为成熟，历史年度毛利率水平在预测中具有可参考性。其中：
互联网运营服务业务 2018-2020 年毛利率分别为 38%、47%和 32%。过去三
年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部营销投入持谨慎
态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期，导致毛利水平较高的该类业务占比
有所降低，因此互联网运营服务业务毛利率相比历史年度正常经营水平出现下降，
但自 2022 年起已呈现恢复态势，2021-2023 年毛利率分别为 24%、25%和 29%；
随着经济环境的改善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步
回升，2024 年一季度该类客户的业务规模占比相对去年有所上升，预计 2024 年
将恢复至接近 2020 年水平，带动毛利水平上升。因此预测期互联网运营服务毛
利率虽然高于报告期，但低于历史年度正常经营水平，具有合理性。
数字化软件服务及其他业务 2021-2023 年毛利率分别为 32%、33%和 27%，
2023 年度毛利率较低，主要是某数交所软件开发项目中止后对相应的收入进行
冲回所致，该事项属于偶发情况，在扣除该事项的影响后，2021-2023 年数字化
软件服务及其他业务综合毛利率水平为 31%，与预测毛利率水平基本相符。
综上，预测期随着经济环境的改善，邦道科技在能源互联网领域的竞争优势
可以得到进一步发挥，毛利率水平存在提升空间，本次评估预计 2024-2028 年互
联网运营服务业务毛利率水平为 30%-31%，数字化软件服务及其他业务毛利率
水平为 31%-32%，与历史年度水平毛利率水平接近，具有可实现性和合理性。
”
六、截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的
财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异
已在重组报告书中补充披露截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情
况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异的相关
内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情
23
况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（12）截至 2023
年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对
比评估预测是否存在较大差异”。
“
1）截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情况
截至 2023 年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下：
单位：万元
报告期间 应收账款余额（原值） 截至 2023 年 12 月 31 日期后回款
2023 年 10 月 31 日 43,096.17 10,358.42
2）与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况
营运资金相关的财务报表科目金额评估预测与实际数据对比如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日评 2023 年 12 月 31 日实 2024 年 3 月 31 日实际
项目
估预测 际数据 数据
存货 97.35 142.31 1,328.91
应收款项 59,801.62 65,468.23 50,397.26
应付款项 28,682.28 28,001.23 20,655.06
注：应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、合同资产；应付款项包
括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债
评估预测 2023 年 12 月 31 日存货 97.35 万元、应收款项 59,801.62 万元、应
付款项 28,682.28 万元，邦道科技 2023 年 12 月 31 日存货实际数据为 142.31 万
元、应收款项实际数据为 65,468.23 万元、应付款项实际数据为 28,001.23 万元；
其中存货、应付款项评估预测与实际数据不存在较大差异，部分应收款项于 2024
年一季度陆续收回，因此从 2024 年一季度末的实际情况看，营运资金的变动趋
势符合预期。
”
七、结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资
是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性
已在重组报告书中结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长
期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值
24
的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、
标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之
“（13）结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是
否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性”。
“
1）长期股权投资企业的期后经营业绩与业务发展情况
①新耀能源期后经营业绩与业务发展情况：
单位：万元
项目 2023 年度预测数 2023 年实际发生数 差异率
营业收入 6,119.47 6,248.75 2.11%
净利润 -301.41 -37.91 -87.42%
新耀能源 2023 年预测营业收入 6,119.47 万元，预测亏损 301.41 万元，2023
年实际实现营业收入 6,248.75 万元，实际亏损 37.91 万元，2023 年全年预测业绩
优于预期，不存在减值迹象。
②众畅科技期后经营业绩与业务发展情况：
单位：万元
项目 2023 年度预测数 2023 年实际发生数 差异率
营业收入 9,551.40 8,897.42 -6.85%
净利润 -275.52 -422.09 53.20%
众畅科技 2023 年预测营业收入 9,551.40 万元，预测亏损 275.52 万元，2023
年实际实现营业收入 8,897.42 万元，实际亏损 422.09 万元，2023 年全年预测业
绩低于预期，主要受市场宏观环境影响，地产及物业客户数字化投入减弱。
众畅科技已开始向交能融合业务领域转向，新签合同订单金额增加，2024
年 1-5 月签约合同累计金额 4,908 万元，较 2023 年同期 3,208 万元增长超过 50%；
众畅科技业务增长趋势明显，不存在减值迹象。
③无锡双碳期后经营业绩与业务发展情况：
单位：万元
项目 2023 年度预测数 2023 年实际发生数 差异率
营业收入 2,151.90 2,429.83 12.92%
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项目 2023 年度预测数 2023 年实际发生数 差异率
净利润 -509.13 -355.18 -30.24%
无锡双碳 2023 年预测营业收入 2,151.90 万元，预测亏损 509.13 万元，2023
年实际实现营业收入 2,429.83 万元，实际亏损 355.18 万元，2023 年全年预测业
绩优于预期，不存在减值迹象。
综上对比，各被投资企业期后经营业绩与业务发展情况符合预期，未发现明
显减值迹象。
2）在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性
新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及
软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。众畅科技的主营业务为智
慧停车领域的软件开发运维与硬件实施。无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚
焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供
能碳一体化解决方案和技术服务。
基于国家“双碳”战略推进，未来基于场景的能源互联网业务具有巨大发展
空间，众畅科技智慧停车场景伴随新能源电动车快速发展，停车位配建的充电桩
正在快速增长，与充电场景具有较强协同。充电场景作为能源服务重要场景，与
新耀能源的分布式光伏等虚拟电厂业务可以结合探索开展光储充一体化等业务，
同时充电场景作为灵活可调负荷，为邦道科技开展相关电力交易等能源服务提供
业务机会，基于能源服务无锡双碳可以提供能碳相关的一体化解决方案。以上子
公司开展的业务作为邦道科技能源互联网业务战略重要布局，现阶段主要以场景
拓展和市场开拓为主，尚处于战略投入阶段，故出现亏损。预计随着业务的进一
步拓展，各被投资企业的业绩有较大上升空间。
本次对各被投资企业进行了单独评估，被投资企业的净资产体现其按照会计
政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部
权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了
账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价
值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产
价值是无法采用会计政策可靠计量的，因此收益法评估结果表现为增值具有合理
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性。
”
八、结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦
道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交
易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资
列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性
已在重组报告书中结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，
补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况
与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都
的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性的相关内容，具
体详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之
“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（14）结合邦道科
技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲
置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，
相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产
并以成本法进行评估的合理性”。
“
1）大额资金闲置的具体原因及经营使用计划
随着电力市场化改革的逐步深化，能源服务场景将爆发巨大市场空间，当前
邦道科技正在相关领域积极布局，在智慧停车、分布式光伏、电力交易、碳的一
体化解决方案等领域目前均处于产品研发、市场开拓等业务早期投入阶段，部分
业务尚处于亏损阶段，故需保留充足资金盈余，以应对当市场条件成熟时，业务
场景快速拓展所产生的资金需求。同时，上市公司后续将持续提升现金分红比例
回报投资者，邦道科技作为上市公司的重要子公司，需要保留充足资金以便向股
东分红。
结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额
较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投
入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定
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期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因
此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理
性。
上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业
银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，
购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技
会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。
2）历史增长情况与前次交易后经营业绩的对比分析
历史期邦道科技单体口径货币资金增长情况与经营业绩对比分析如下：
单位：万元
2023 年 10 2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
货币资金余额 59,978.91 57,618.15 25,402.46 42,619.07 26,047.07
货币资金增加额 2,360.77 32,215.69 -17,216.61 16,572.00 /
2023 年 1-10
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
净利润 25,311.89 28,921.02 28,768.36 23,110.60 22,327.14
经营性净现金流 8,217.51 31,086.77 20,929.98 25,140.83 15,073.55
注：2023 年 1-10 月经营性净现金流相对于其他历史期间较低，主要系邦道科技回款呈现一
定的季节性，客户回款较多集中在年末。
结合上述数据，从前次交易后的 2019 年到 2023 年 10 月，邦道科技累计实
现净利润 12.84 亿元，累计经营性净现金流 10.04 亿元，除用于其他投资、筹资
类行为之外，上述现金流在账面逐渐积累，因此形成了较大额度的溢余货币资金
及非经营性资产。
3）相关资金不存在使用受限情形
上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业
银行，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单，不存在使用受限情形。
4）对河南国都的投资的列报及评估方式的合理性
邦道科技对河南国都的投资，参考《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
中对于特殊股权投资的确认与分类的说明，考虑上述投资附带的回售权和反稀释
权等风险和报酬特征明显不同于普通股的权力，承担的风险和报酬与普通股股东
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明显不同，因此将上述投资整体作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
邦道科技对其他非流动金融资产采用公允价值计量，本次评估在核实对河南
国都的公允价值测算过程后，判断其他非流动金融资产账面价值可以反映该投资
的公允价值，因此以经核实后的账面价值确定其他非流动金融资产评估价值。
”
九、核查程序和核查意见
对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司家庭能源运营服务、数字化
软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营历史经营及预测情况、各项资产
的具体利用情况；
2、分析相关行业发展趋势及相关政策；
3、查阅报告期、2023 年度及 2024 年一季度标的公司的业务及财务数据；
4、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等。
（二）核查意见
1、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况与评估预测不存在较大差异；
2、邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度缴费金额持续增长，未来社会
用电量预计随经济发展将保持增长，同时随着邦道科技在运营商及海外缴费市场
的拓展，预测期该项业务收入持续增长具有可实现性；
3、邦道科技数字化软件服务业务收入规模体量相对较小，同时业务领域还
在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过 15%的行业
背景下，随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，该项业务收入
快速增长具有可实现性，评估预测具有谨慎性和合理性；
4、邦道科技虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率具有可
实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期；
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5、预测期内邦道科技互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水
平具有合理性；
6、邦道科技营运资金期后变动情况符合预期；
7、邦道科技长期股权投资不存在明显减值迹象，在被投资企业存在亏损的
情况下仍发生评估增值具有合理性；
8、邦道科技大额溢余资金及非经营性资产主要是历史年度盈利积累而来的，
对河南国都投资的评估具有合理性。
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经办资产评估师：
李梦帆 刘晓乐
北京卓信大华资产评估有限公司
年 月 日
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