朗新科技集团股份有限公司


证券代码：300682               证券简称：朗新集团              公告编号：2024-084



                      朗新科技集团股份有限公司
           关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024
年 4 月 1 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份
购买资产的方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；上市公司 2024 年 9 月 5 日召开第
四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金
购买资产的方案的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订
附条件生效的<购买资产补充协议>的议案》《关于确认本次交易方案调整不构
成重大调整的议案》，同意公司调整本次交易方案，本次交易方案调整尚需提交
上市公司股东大会审议批准。具体情况如下：
    一、本次重组方案调整情况
    本次重组方案调整系对本次交易的支付方式进行调整，具体调整情况如下：

  项目                调整前                              调整后

                                          发行股份及支付现金：上市公司以发行股份
           发行股份：上市公司以发行股份
                                          及支付现金的方式向无锡朴元购买邦道科技
            的方式向无锡朴元购买邦道科
支付方式                                  10.00%股权，其中股份支付金额 21,240.00
             技 10.00%股权，支付金额
                                          万元，现金支付金额 11,160.00 万元，合计
                   32,400.00 万元
                                                    支付 32,400.00 万元

    除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
    二、本次重组方案调整不构成重大调整
    （一）重大调整的标准

                                                                                  1
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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。
    中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资
产重组管理办法＞ 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
    1、关于交易对象
    拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
    （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
    （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
    2、关于交易标的
    拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
     3、关于募集配套资金
    新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
    （二）本次交易方案调整不构成重大调整
    本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变更，仅将支付方式由发行股


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份方式调整为发行股份和现金支付方式。对照上述《上市公司重大资产重组管理
办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见 ——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不
构成重大调整。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
    特此公告。




                                              朗新科技集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2024 年 9 月 5 日




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