北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                    邮编：100005
                                                                                                                       电话：（86-10）8519 1300
                                                                                                                       传真：（86-10）8519 1350
                                                                                                                             junhebj@junhe.com




                                                        北京市君合律师事务所



                                               关于朗新科技集团股份有限公司



                                                 发行股份及支付现金购买资产



                                                                                 之



                                                        补充法律意见书（五）




                                                                     二零二四年九月




北京总部   电话:   (86-10)    8519-1300   上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488    广州分所   电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所    电话:   (86-755)   2939-5288
           传真:   (86-10)    8519-1350              传真:   (86-21) 5298-5492               传真: (86-20) 2805-9099                 传真:   (86-755)   2939-5289
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大连分所   电话:   (86-411)   8250-7578   海口分所   电话:   (86-898)3633-3401    香港分所   电话: (852)   2167-0000     纽约分所    电话:   (1-737)    215-8491
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           传真:   (1-888)    808-2168               传真:   (1-888) 808-2168                                                                     www.junhe.com
                             关于朗新科技集团股份有限公司
                             发行股份及支付现金购买资产之
                                  补充法律意见书（五）



致：朗新科技集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师
事务所。

    本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新
集团通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴
元”或“交易对方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权
的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于
2024 年 1 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购
买资产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、于 2024 年 3 月 14 日出具了《北京市君合
律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下
简称《补充法律意见书（一）》）、于 2024 年 4 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新
科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见
书（二）》）、于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公
司发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、于 2024
年 7 月 12 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资
产之补充法律意见书（三）》（修订稿）（以下简称《补充法律意见书（三）》（修订稿）），并于 2024
年 8 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资
产之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》，并与原法律意见书、《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（三）》
（修订稿）以下合称为“已出具律师文件”）。

    鉴于上市公司于 2024 年 9 月 5 日召开董事会审议通过《关于调整后公司发行股份及支付
现金购买资产的方案的议案》等相关议案对本次交易的交易方案进行了调整，本所现对本次交
易方案调整涉及的相关法律事宜进行补充核查，并出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。

    本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见


                                               2
书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文
件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方
及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。

    为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具
本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如
下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。

    在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的且
与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾
问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，
并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布
且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。




                                           3
一. 本次交易的方案

     根据朗新集团于 2024 年 9 月 5 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于
     调整后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有
     限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》以及《朗新科技集
     团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称《报告书》），本
     次交易方案（以下简称“交易方案”）中的部分事项更新如下：

(一) 本次交易的整体方案

     本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有的邦道科技
     10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。

(二) 本次交易的具体方案

1.   定价依据、交易价格及支付方式

     上市公司向交易对方支付对价的方式为发行股份及支付现金，其中，股份支付金额
     21,240.00 万元，现金支付金额 11,160.00 万元。

2.   发行股份数量

     按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金
     购买资产发行的股票数量总计为 1,180.00 万股，占本次发行股份及支付现金购买资产后
     上市公司总股本的 1.08%。

     上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：

                                           交易价格    股份支付金额    发行股份数量
        交易对手          交易标的
                                           （万元）      （万元）        （股）

        无锡朴元     邦道科技 10.00%股权   32,400.00    21,240.00       11,800,000

(三) 结论

     根据《报告书》以及朗新集团的确认，并经本所律师核查，除上述调整外，本次交易方案
     不涉及其他调整，本次交易方案的内容仍符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易
     不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。



二. 本次交易的授权和批准

(一) 本次交易已经取得的授权和批准

     自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得了以下
     授权和批准：


                                             4
1.   朗新集团的授权和批准

     2024 年 9 月 5 日，朗新集团召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整
     后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》《关于公司本次交易相关的<备考审阅
     报告>的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<购买资产补充协议>的议案》《关
     于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘
     要的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易有关的议
     案。

2.   标的公司的授权和批准

     截至本法律意见书出具之日，邦道科技已作出股东会决议同意调整本次交易方案的相关议
     案。

3.   交易对方的授权和批准

     截至本法律意见书出具之日，无锡朴元已作出执行事务合伙人决定，同意调整本次交易方
     案的相关议案。

(二) 本次交易尚需取得的授权和批准

     根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和朗新集
     团的公司章程的规定，朗新集团本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1.   朗新集团召开股东大会审议通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的
     议案》等与调整本次交易方案相关的议案；

2.   深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3.   相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

(三) 结论

     基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，
     尚需由朗新集团股东大会审议通过调整本次交易方案的相关议案，并由深交所审核通过并
     经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。



三. 本次交易的相关协议

     2024 年 9 月 5 日，朗新集团与无锡朴元签署了《购买资产补充协议》（与交易协议以下合
     称“本次交易协议”），就本次交易涉及的对价支付方式及发行股份数量相关内容等作出进
     一步的约定，该协议自交易协议的全部条款生效之日起生效。

     经本所律师核查，上述协议已经相关各方签署，该协议的内容不存在违反法律、法规禁止


                                            5
     性规定的情况，该协议将自交易协议全部条款生效之日起生效。



四. 本次交易的实质性条件

     根据《报告书》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，本次交易需符合的实质
     条件更新情况如下：

(一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.   本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

     根据《报告书》，本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为 1,180.00 万股，本次
     交易完成后，朗新集团的总股本预计将达到 1,097,353,508 股，上市公司的股本总额超过
     人民币 4 亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成后）上市公司总股本的 10%，
     符合《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的有关股票上市交易条件的
     规定。

     据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
     第（二）项的规定。

(二) 结论

     根据《报告书》以及朗新集团的书面确认，除上述更新外，本次交易需符合的实质条件未
     发生其他变化。本次交易仍符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》
     《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公
     司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规
     范性文件规定的实质性条件。在本次交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况
     下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。



五. 信息披露

(一) 本次交易履行的信息披露义务变化情况

     根据本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
     朗新集团就本次交易事宜履行的相关信息披露义务情况如下：

     2024 年 9 月 5 日，朗新集团召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整
     后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》《关于公司本次交易相关的<备考审阅
     报告>的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<购买资产补充协议>的议案》《关
     于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘
     要的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易有关的议


                                            6
     案，并随后进行公告。

(二) 本次交易不存在其他应披露而未披露事项

     依据朗新集团、交易对方及标的公司出具的承诺函及确认，就本次交易，各方均已履行了
     法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。

(三) 结论

     基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及标的
     公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未
     披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，其尚需依据重组进程继
     续履行相关的信息披露义务。



六. 审核关注要点

     根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，
     对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，自《补充法律意见书（四）》出
     具之日至本补充法律意见书出具之日，核查内容更新情况如下：

(一) 《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整

     回复：

     根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、《报告书》及交易协议等相关文件，截至
     本补充法律意见书出具之日，《报告书》中披露的交易方案与本次交易预案相比，调整内
     容为定价基准日、发行股份购买资产的发行价格、交易对价的支付方式，以及发行股份数
     量占上市公司总股本的比例，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以
     及新增或调增配套募集资金的情形，对照《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市
     公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
     意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整；《报告书》中披露的
     本次交易发行对象与本次交易预案中披露的发行对象一致；交易对方间接权益持有主体
     及其持有的份额未发生重大调整。



七. 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

1.   本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组
     及重组上市，不构成关联交易。

2.   本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需由朗新集团股东大会审议通过调整本次交

                                            7
     易方案的相关议案，并由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各
     项批准和授权全部取得后方可实施。

3.   《购买资产补充协议》已经相关各方签署，该协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规
     定的情况，该协议将自交易协议全部条款生效之日起生效。

4.   本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引
     第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号—
     —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质
     性条件。在本次交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得
     必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

5.   上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段的法定的披露和报告义务，不存在法律
     法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。



本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同
的法律效力。

本补充法律意见书仅供朗新集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本补充法律意见书作为朗新集团申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上
报深交所及中国证监会。本所律师同意朗新集团部分或全部在申报材料中引用或按照深交所及
中国证监会相关要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但朗新集团作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。

                                      （以下无正文）




                                            8
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之补充法律意见书（五）》的签字盖章页）




                                                              北京市君合律师事务所




                                              律师事务所负责人：_________________

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                                                     经办律师：__________________

                                                                    李 智 律师




                                                     经办律师：_________________

                                                                    崔 健 律师




                                                                    年    月     日