中信证券股份有限公司
                   关于朗新科技集团股份有限公司
           本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见


    朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024
年4月1日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购
买资产的方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；上市公司2024年9月5日召开第四届董
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买
资产的方案的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条
件生效的<购买资产补充协议>的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重
大调整的议案》，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整尚需提交上
市公司股东大会审议批准。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，
并出具如下核查意见。
一、本次重组方案调整情况

    本次重组方案调整系对本次交易的支付方式进行调整，具体调整情况如下：
  项目              调整前                                 调整后
                                            发行股份及支付现金：上市公司以发行股
           发行股份：上市公司以发行股
                                            份及支付现金的方式向无锡朴元购买邦道
           份的方式向无锡朴元购买邦道
支付方式                                      科技10.00%股权，其中股份支付金额
           科技10.00%股权，支付金额
                                            21,240.00万元，现金支付金额11,160.00万
                 32,400.00万元
                                                   元，合计支付32,400.00万元

    除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

    （一）重大调整的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大
会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格
等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提
交股东大会审议，并及时公告相关文件。

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    中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重
组管理办法＞ 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

    1、关于交易对象

    拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的
规定不构成对重组方案重大调整的；

    （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于募集配套资金

    新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议
可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。

    （二）本次交易方案调整不构成重大调整

    本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变更，仅将支付方式由发行
股份方式调整为发行股份和现金支付方式。对照上述《上市公司重大资产重组
管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的

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适用意见 ——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调
整不构成重大调整。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《< 上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方
案的重大调整。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司本
次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：


                          赵 亮                栾承昊




                                                 中信证券股份有限公司



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