朗新科技集团股份有限公司


证券代码：300682           证券简称：朗新集团            公告编号：2024-083



                    朗新科技集团股份有限公司
               第四届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次
会议于 2024 年 9 月 5 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园以现场
结合通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 9 月 4 日以邮件方式发出，经全体董
事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《朗新科技集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次董事会决议合法有效。
    会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议：
    一、逐项审议通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产的方案
的议案》
    2024年4月1日，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过
发行股份方式向邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）的
股东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的邦道科技10.00%股权（以
下简称“无锡朴元”或“交易对方”；拟购买的邦道科技10.00%股权以下简称
“标的资产”；上述交易以下简称“本次交易”），并授权公司董事会根据具体
情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项。
    本次交易中交易对方的全体合伙人均为自然人。经测算，本次交易涉及的个
人所得税约11,100.00万元。根据公司近期和税务主管部门的沟通咨询，该等自
然人合伙人发生的非货币资产投资产生的收益存在不得比照《财政部国家税务总
局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）

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适用个人所得税递延纳税优惠政策的风险。为推动本次交易的顺利实施，确保国
家税收相关法律法规得到遵守，保护上市公司与全体股东利益，在综合考虑公司
价值、财务状况等因素后，公司拟将本次交易支付方式由“发行股份”调整为“发
行股份及支付现金”，将本次交易的发行股份数量减少至1,180.00万股，同时增
加支付现金11,160.00万元。本次调整前后，标的资产的评估值以及本次交易的
交易价格保持不变。
    经本次交易各方协商一致，对公司本次交易的具体方案调整如下：
    1．本次交易的方案概述
    本次交易方案为公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有邦
道科技10.00%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    2．本次交易具体方案
    2.4 定价依据、交易价格及支付方式
    根据评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对
标的资产以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日进行整体评估并出具的《朗新科技
集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第 2005 号），邦道科技
股东全部权益评估值为 324,278.71 万元。
    在综合考虑评估价值的基础上，经各方友好协商，标的资产的交易价格为
32,400.00 万元。
    公司向交易对方支付对价的方式为发行股份及支付现金，其中，股份支付金
额 21,240.00 万元，现金支付金额 11,160.00 万元。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2.5 发行股份数量
    本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。


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    按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，公司本次发行股份及
支付现金购买资产发行的股票数量总计为 1,180.00 万股，占本次发行股份及支
付现金购买资产后公司总股本的 1.08%。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：

                                       交易价格    股份支付金额   发行股份数量
  交易对方           交易标的
                                       （万元）      （万元）         （股）

  无锡朴元      邦道科技 10.00%股权    32,400.00    21,240.00       11,800,000

    在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次交易的发行股份数量将随发行价格的调整而随之
调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数
量为准。
    除上述调整的内容之外，本次交易方案仍按公司 2024 年第二次临时股东大
会批准的本次交易具体方案内容执行。
    根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次交
易的有关事宜。但基于谨慎性原则，本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<购买资产补充协议>
的议案》
    为推进本次交易，经沟通协商，各方拟通过签署补充协议的形式就本次交易
涉及的对价支付方式及发行股份数量相关内容等作进一步的约定，并签署附条件
生效的《购买资产协议补充协议》。

    根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次交
易的有关事宜。但基于谨慎性原则，本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   三、审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

    经交易双方协商一致，拟调整本次交易方案对价支付方式及发行股份数量相

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关内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不涉及交易对象、交
易标的、交易价格和募集配套资金的变更，仅涉及将支付方式由发行股份调整为
发行股份及支付现金，不构成对本次交易方案的重大调整。
    根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次交
易的有关事宜。但基于谨慎性原则，本议案提交公司股东大会审议。

    详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司本次交易相关的<备考审阅报告>的议案》
    鉴于公司拟调整本次交易方案中对价支付方式以及发行股份数量相关内容，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》
规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了编号为普华永道
中天阅字(2024)第 0039 号的《朗新科技集团股份有限公司 2023 年度备考合并
财务报表及专项审阅报告》。
    董事会拟将上述备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门
提交的申报材料。
    根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次交
易的有关事宜。根据相关授权，上述事项属于股东大会对董事会的授权范围。

    详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    五、审议通过《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
    经本次交易各方协商一致，拟调整本次交易方案对价支付方式及发行股份数
量相关内容，公司对《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》）及其摘要进行了相应的修订
与更新。

    根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次交
易的有关事宜。但基于谨慎性原则，本议案提交公司股东大会审议。
    详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于 2024
年 9 月 23 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2024 年第四次临时股东
大会。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详细内容见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
    特此公告。


                                               朗新科技集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                    2024 年 9 月 5 日




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