中国上海石门一路 288 号
兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
邮编：200041
电话：（86-21）5298 5488
传真：（86-21）5298 5492
junhesh@junhe.com
君合律师事务所上海分所
关于朗新科技集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：朗新科技集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受朗新科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、
规章及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
就公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具
本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。
为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席本次股东大会会议，对本次
会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实
进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实
发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
根据公司第四届董事会第二十六次会议决议，及于 2024 年 9 月 7 日在巨潮
资讯网上刊载的《朗新科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东
大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），本次股东大会由公司董事会召集，
并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《股东大会通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告
方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、
召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，
股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于 2024 年 9 月 23 日下午 15:00 在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业
园公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会
通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事兼总经理郑
新标先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为
2024 年 9 月 23 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；本次股东
大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为 2024 年 9 月 23 日上
午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 175 名，代表公司有表决权股
份 546,929,112 股，占公司股份总数的 50.3825%。
2
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计 4 名，代表公
司有表决权股份 164,648,280 股，占公司股份总数的 15.1672%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2024 年 9
月 18 日下午收市时登记在册股东的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大
会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东
大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据《朗新科技 2024 年第四次临时股东大会投票结果统计表》，通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计 171 名，代表公司
有表决权股份 382,280,832 股，占公司股份总数的 35.2153%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司第四届董事会第二十六次会议决议及《股东大会通知》，公司董事
会召集了本次股东大会。
综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
2、股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共
同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
3、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及
深圳证券信息有限公司提供的公司2024年第四次临时股东大会投票统计结果，对
本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3
4、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的
方式表决通过了如下议案：
（1）逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议
案》
本次交易的方案概述
表决结果：同意545,943,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8198%；反对908,680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1661%；弃权76,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0141%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意20,714,399
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.4582%；反对908,680股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.1875%；弃权76,900股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3544%。
定价依据、交易价格及支付方式
表决结果：同意545,945,832股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8202%；反对905,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1655%；弃权78,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0143%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意20,716,699
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.4688%；反对905,180股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.1713%；弃权78,100股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3599%。
发行股份数量
表决结果：同意545,946,582股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8204%；反对904,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1655%；弃权77,550股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0142%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意20,717,449
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.4722%；反对904,980股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.1704%；弃权77,550股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3574%。
（2）审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<购买资产补充协议>的
议案》
4
表决结果：同意545,943,432股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8198%；反对908,580股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1661%；弃权77,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0141%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意20,714,299
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.4577%；反对908,580股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.1870%；弃权77,100股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3553%。
（3）审议《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：同意545,916,182股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8148%；反对934,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1708%；弃权78,750股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0144%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意20,687,049
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3321%；反对934,180股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.3050%；弃权78,750股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3629%。
（4）审议《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意545,949,332股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8209%；反对902,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1651%；弃权76,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0141%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意20,720,199
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.4849%；反对902,880股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.1607%；弃权76,900股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3544%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议
人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
5
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
6
