朗新集团：北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（六）2024-11-04
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北京市君合律师事务所
关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（六）
二零二四年十一月
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关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
补充法律意见书（六）
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师
事务所。
本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新
集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对
方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交易（以下
简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于 2024 年 1 月 17
日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于 2024 年 3 月 14 日出具了《北京市君合律
师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）、于 2024 年 4 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关
于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简
称《补充法律意见书（二）》）、于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科
技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充
法律意见书（三）》）、于 2024 年 7 月 12 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》（修订稿）（以下简称《补
充法律意见书（三）》（修订稿），于 2024 年 8 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意
见书（四）》），并于 2024 年 9 月 5 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书
（五）》，并与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（三）》（修订稿）以及《补充法律意见书（四）》以下合称为“已出
具律师文件”）。
鉴于本次交易的评估基准日及审计基准日调整为 2024 年 6 月 30 日，本次交易报告期变更
为 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1 月至 6 月，并且公司聘请的大信会计师事务所（特殊
普通合伙） 以下简称“大信”）已就该等调整出具《邦道科技有限公司审计报告》 大信审字[2024]
第 4-00626 号）（以下简称《邦道科技审计报告》），公司聘请的卓信大华已对邦道科技的股东
全部权益进行了加期评估并出具《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所
3-2-2
涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》卓信大华评报字(2024)第 2344 号）。
本所现根据前述《邦道科技审计报告》以及自《补充法律意见书（四）》或《补充法律意见书（五）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间相关事实的变化情况，对本次交易相关法律事宜进
行的补充核查，出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见
书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文
件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方
及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具
本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如
下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务
顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引
用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布
且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
3-2-3
一. 本次交易的授权和批准
(一) 本次交易已经取得的授权和批准
自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得以下授
权和批准：
1. 朗新集团的授权和批准
2024 年 9 月 23 日，朗新集团召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整
后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生
效的<购买资产补充协议>的议案》 关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》以及《关于确认本次交易方案调整不构成
重大调整的议案》等与本次交易有关的议案。
2024 年 11 月 4 日，朗新集团召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订
<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于变更本次交易专项审计机构的议案》以及《关于公司本次交易相关的加期<审计
报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》等与本次交易有关的议案。
(二) 本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和朗新集
团的公司章程的规定，朗新集团本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
1. 深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
(三) 结论
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，
尚需由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部
取得后方可实施。
二. 本次交易的实质性条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易需符合的实质条件未发生变
化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合《重组管理办法》《持
续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
3-2-4
异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；在交易协议的签署方切实
履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不
存在实质性法律障碍。
三. 本次交易涉及的标的资产
(一) 主要资产
1. 参股公司
根据邦道科技提供的文件及书面确认和本所律师通过企业信息网核查，自《补充法律意见
书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技 1 家参股公司换发《营业执
照》，具体情况如下：
(1) 苏州江南爱充电
根据常熟市行政审批局于 2024 年 8 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320581MA264UBBXQ）及《苏州江南爱充电新能源科技有限责任公司章程》，苏州江
南爱充电的江南爱充电的股东之一“无锡智电企业管理合伙企业（有限合伙）”更名为“苏
州电满满企业管理合伙企业（有限合伙）”并办理了股东名称变更备案，邦道科技持股情况
未发生变化。
2. 承租房产
根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，除 1 项提前退租、1 项已到期退租的承租房产外，邦道科技及其
控股子公司涉及 2 项续期承租房产，该等房产具体情况如下：
序 租赁面积 权属证明文
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡） 件
杭州市西湖区文三
杭房权证西
杭州东部软件园 路 90 号 71 幢 15 层 2024-09-30 至
1 邦道科技 640.92 更字第
股份有限公司 东 1506、1507、 2025-09-29
16239451 号
1508 房间
杭州市西湖区文三 杭房权证西
杭州东部软件园 2024-09-30 至
2 邦道杭州 路 90 号 71 幢 15 层 128.47 更字第
股份有限公司 2025-09-29
东 1512 房间 16239451 号
截至本补充法律意见书出具之日，上述两项续期承租房产尚未办理房屋租赁备案登记。根
据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
租赁登记备案。根据《民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该
等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的
3-2-5
效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。
3. 知识产权
(1) 计算机软件著作权
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司新增 3 项已登记的
计算机软件著作权，该等新增计算机软件著作权的具体情况如下：
序 著作 版本 首次发 取得
名称 登记号 登记日
号 权人 号 表日 方式
众畅 雅管家智慧物业软件 2024SR11 原始
1. V1.0 未发表 2024-08-15
科技 [简称：雅管家] 88823 取得
众畅 众畅智慧停车小程序 2024SR12 原始
2. V1.0 未发表 2024-08-26
科技 软件[简称：畅停车] 43419 取得
众畅电子发票中台服
众畅 2024SR14 原始
3. 务系统[简称：ZC- V1.0 未发表 2024-09-26
科技 30145 取得
TMS]
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，上述计算机软件著作权均在有效期内，不存在质押或其他权利负担。
(二) 税务情况
1. 税种税率
根据《邦道科技审计报告》、邦道科技的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，邦
道科技及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 5%、10%及 15% 应纳税所得额
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用
增值税 13%及 6%
税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 7% 缴纳的增值税税额
教育费附加 3% 缴纳的增值税税额
地方教育费附加 2% 缴纳的增值税税额
2. 税收优惠
根据《邦道科技审计报告》以及邦道科技的书面确认，截至报告期末，邦道科技及其控股
子公司享受的主要税收优惠如下：
（1） 根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国国家发展和改革委员
会、中华人民共和国工业和信息化部颁布的《关于促进集成电路产业和软件产业高
质量发展企业所得税政策的公告》（2020 年第 45 号）（以下简称“45 号通知”）的规
3-2-6
定，国家鼓励的重点软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，
接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。标的公司经评估判断自身符合上述 45
号通知列明的相关条件，并已按照规定于汇算清缴时向税务机关进行备案，故采用
10%的所得税优惠税率计算 2024 年 1-6 月应缴纳的所得税。
（2） 合肥新耀、无锡双碳、福建新耀经过评估判断自身符合小型微利企业，年应纳税所
得额小于 100 万元，2024 年 1-6 月其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率并减半缴纳企业所得税。
3. 税务合规
根据邦道科技的书面确认，以及邦道科技及其控股子公司税务主管部门出具的相关证明文
件，邦道科技及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的
情形。
(三) 诉讼仲裁
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及
其控股子公司存在以下正在进行的争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁：
涉诉金额
原告 被告 案由及具体情况 案号
（万元）
南 京 地 计算机软件开发合同纠纷：邦 道科 技诉
铁 资 源 南京地铁资源开发有限责任公 司， 要求 （ 2023 ） 苏
邦道科技 开 发 有 支付 2019 年 5 月至 2022 年 1 月 南京地 0214 民 初 162.30
限 责 任 铁 APP 研发费用及运营、维护费用及利 3008 号
公司 息等。
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件进展
情况为：
一审法院于 2024 年 3 月 6 日作出《民事判决书》（（2023）苏 0102 民初 12820 号），判
决被告向邦道科技支付运营、维护费用及相应资金占用损失，驳回邦道科技其他诉讼请求；
邦道科技于 2024 年 3 月 20 日向二审法院提出上诉；截至本补充法律意见书出具之日，
二审法院已作出《民事判决书》（（2024）苏民终 6596 号），驳回上诉，维持原判。根据邦
道科技提供的文件及书面确认，被告已支付上述判决款项。
(四) 行政处罚
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，邦道科技及其控股子公司在
报告期内未受到重大行政处罚。
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四. 信息披露
(一) 本次交易履行的信息披露义务变化情况
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
朗新集团就本次交易事宜履行的相关信息披露义务情况如下：
1. 2024 年 9 月 23 日，朗新集团召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整
后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生
效的<购买资产补充协议>的议案》 关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》以及《关于确认本次交易方案调整不构成
重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，并随后进行公告。
2. 2024 年 11 月 4 日，朗新集团召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订
<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于变更本次交易专项审计机构的议案》以及《关于公司本次交易相关的加期<审计
报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》等与本次交易有关的议案，并随后进行公
告。
(二) 本次交易不存在其他应披露而未披露事项
依据朗新集团、交易对方及标的公司出具的确认，各方就本次交易均已履行了法定的披露
义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。
(三) 结论
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及标的
公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，其尚需依据重组进程继
续履行相关的信息披露义务。
五. 证券服务机构执业资格
(一) 审计机构
鉴于本次交易原审计机构普华永道根据《财政部行政处罚决定书》（财监法[2024]304 号）
已被暂停经营业务 6 个月（自 2024 年 9 月 6 日起），经朗新集团第四届董事会第二十八
次会议决议，公司聘请大信（统一社会信用代码：913100000609134343）作为本次交易
的审计机构。经本所律师核查，大信已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理
规定》向中国证监会完成备案。
基于上述，本所律师认为，为本次交易提供服务的审计机构具备必要的资格。
3-2-8
六. 审核关注要点
根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，
对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，自《补充法律意见书（五）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，核查内容更新情况如下：
(一) 《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
回复：
1. 标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系
根据《报告书》《邦道科技审计报告》、邦道科技提供的资料及确认、邦道科技董事、监
事以及高级管理人员出具的《调查问卷》，并经本所律师适当核查，报告期内，各期前五
名供应商中，除朗新集团及其下属企业（不包含邦道科技及其并表子公司）系邦道科技控
股股东及其控股股东下属企业，河南国都系邦道科技参股公司，集分宝南京企业管理有限
公司、杭州焕耀科技有限公司系邦道科技报告期内关联方外，《报告书》已披露的邦道科
技报告期内主要供应商与邦道科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他
关联关系。
(二) 《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
性资金占用
回复：
1. 标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行
的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分
红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利
影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定
根据《报告书》《邦道科技审计报告》，上市公司及标的公司的确认，并经本所律师核查，
报告期内，标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司（不包含邦道科技
及其并表子公司）的应收款项，以及业务往来中发生的押金保证金、备用金和应收股权转
让款等。报告期内，标的公司作为上市公司控股子公司与上市公司及其控制的关联方存在
资金往来的情形，除前述之外，标的公司不存在被上市公司及其所控制主体以外的其他关
联方非经营性资金占用的情形。
3-2-9
七. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需由深交所审核通过并经中国证监会予以注
册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
2. 本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质
性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要
的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
3. 上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段的法定的披露和报告义务，不存在法律
法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4. 为本次交易提供服务的审计机构具备必要的资格。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同
的法律效力。
本补充法律意见书仅供朗新集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本补充法律意见书作为朗新集团申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上
报深交所及中国证监会。本所律师同意朗新集团部分或全部在申报材料中引用或按照深交所及
中国证监会相关要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但朗新集团作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
3-2-10
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之补充法律意见书（六）》的签字盖章页）
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