朗新集团：北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（六）2024-12-09
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北京市君合律师事务所
关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（六）
二零二四年十二月
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3-2-1
关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
补充法律意见书（六）
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师
事务所。
本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新
集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对
方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交易（以下
简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于 2024 年 1 月 17
日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于 2024 年 3 月 14 日出具了《北京市君合律
师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）、于 2024 年 4 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关
于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简
称《补充法律意见书（二）》）、于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科
技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充
法律意见书（三）》）、于 2024 年 7 月 12 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》（修订稿）（以下简称《补
充法律意见书（三）》（修订稿），于 2024 年 8 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意
见书（四）》），于 2024 年 9 月 5 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），
并于 2024 年 11 月 4 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之补充法律意见书（六）》（与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（三）》（修订稿）《补充法
律意见书（四）》以及《补充法律意见书（五）》以下合称为“已出具律师文件”）。
鉴于本次交易的评估基准日及审计基准日调整为 2024 年 6 月 30 日，本次交易报告期变更
为 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1 月至 6 月，并且公司聘请的大信会计师事务所（特殊
普通合伙） 以下简称“大信”）已就该等调整出具《邦道科技有限公司审计报告》 大信审字[2024]
3-2-2
第 4-00626 号）（以下简称《邦道科技审计报告》），公司聘请的卓信大华已对邦道科技的股东
全部权益进行了加期评估并出具《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所
涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》卓信大华评报字(2024)第 2344 号）。
本所现根据前述《邦道科技审计报告》以及自《补充法律意见书（四）》或《补充法律意见书（五）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间相关事实的变化情况，以及深圳证券交易所的相关
要求，对本次交易相关法律事宜进行的补充核查，出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（六）》（更新稿）（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见
书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文
件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方
及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具
本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如
下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务
顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引
用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布
3-2-3
且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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第一部分：关于《补充法律意见书（三）》（修订稿）之相关情况的更新
《审核问询函》问题 1
申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦道科
技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余 10%股权；（2）邦道科技注册资本由股
东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资 500
万元已于 2015 年 12 月实缴，其余 500 万元出资尚未缴纳；交易各方约定，本次交易完成后
上市公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，各
合伙人出资额 1,000 万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行
事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为 623.60 万元，占无锡朴元出资份额的比例为
62.36%，自无锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让标的资产离职员工份额以及将部分出资份额
转让给标的资产员工。
请上市公司补充披露：
（1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出
资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露
相关安排的合理性；
（2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合
伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排；
（3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出
资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁
朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形；
（4）翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的
确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（三）》（修订稿）之“《审核问询
函》问题 1”所述事实情况以外，对《审核问询函》问题 1 部分内容更新如下：
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一. 补充披露本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴
出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一
步披露相关安排的合理性
(一) 本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况
1. 收益法评估结果体现了未实缴出资的情况
本次交易的评估结果以 2023 年 10 月 31 日作为基准日并采用市场法和收益法两种评估方
法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，两种评估方法均按照邦道科技实缴注册资本
2,500 万元现状及邦道科技实际资产负债情况计算股东全部权益评估价值，并最终选用收
益法评估结果作为评估结论。
本次交易的收益法评估结果以及本次交易作价均已经考虑邦道科技股东认缴但未实缴部
分注册资本的影响。
2. 邦道科技目前注册资本尚未全部实缴符合新旧公司法及公司章程的规定
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“旧公司法”）第二十八条的规定，
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据《公司法（2023 年
修订）》（以下简称“新公司法”）及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本
登记管理制度的规定》的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司
章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司，有限责
任公司剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起超过 5 年的，应当在 2027 年 6 月 30 日前
将其剩余认缴出资期限调整至 5 年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期
限内足额缴纳认缴的出资额。
邦道科技设立于 2015 年 10 月 29 日，全体股东认缴注册资本为 5,000 万元，并已经缴纳
首期出资 2,500 万元。根据邦道科技的公司章程，邦道科技的股东应在其设立后十年以内
缴纳其余注册资本 2,500 万元。截至本补充法律意见书出具之日，剩余 2,500 万元出资的
缴纳时限（即 2025 年 10 月 28 日）尚未届至，并且剩余认缴出资期限符合新公司法的相
关规定。
据此，邦道科技目前注册资本尚未全部实缴符合新旧公司法及公司章程的规定。
3. 由上市公司履行剩余出资义务的情况下维护上市公司利益的安排
朗新集团与无锡朴元签署交易协议，约定朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注册登
记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）起拥有届时标的
公司 100%股权并承担相应的义务，包括标的公司章程规定的标的资产对应的出资义务。
本次交易完成后，朗新集团成为邦道科技唯一股东，并将在邦道科技公司章程规定的时限
内（即不晚于 2025 年 10 月 28 日）按时足额缴纳注册资本，朗新集团具有相应资金实力，
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履行实缴义务不存在障碍。此外，根据无锡朴元的确认，如邦道科技公司章程规定的时限
（即 2025 年 10 月 28 日）届满时仍为标的公司登记股东，无锡朴元将按照前述规定及时
履行注册资本缴纳义务。
基于上述原因，同时考虑到邦道科技和上市公司的资金实力，为提升资金使用效率，避免
造成资金闲置，约定分期缴纳注册资本并由上市公司在本次交易完成后根据公司章程以及
交易协议相关约定履行剩余出资义务符合新旧公司法等相关法律法规的规定，与邦道科技
实际发展及资金需求相匹配，有利于保护上市公司利益。
同时，经查询相关案例，存在交易对方未完全缴纳认缴的注册资本的相关案例，且对标的
股权的评估价值均考虑了该等情形，和本次交易类似。比照同类案例，本次交易中有关邦
道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。
二. 补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各
合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划
及安排
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（三）》（修订稿）之“《审核问询函》
问题 1”之“二、补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实
缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，
请披露实缴计划及安排”中所披露的内容未发生变化。
三. 结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额
远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝
伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形
(一) 结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额
远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（三）》（修订稿）之“《审核问询函》
问题 1”之“三、结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在
无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份
额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在
代持情形”之“（一）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝
伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出
资份额的合理性”中所披露的内容未发生变化。
(二) 翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形
1. 翁朝伟所持无锡朴元出资份额不存在代持的合理性分析
（1）翁朝伟持有的无锡朴元出资份额变动有合理性
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2015 年至 2018 年期间，翁朝伟存在受让和转让无锡朴元出资份额的情形。根据无锡朴元
《合伙协议》约定，（1）经执行事务合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为邦道
科技员工；（2）有限合伙人退伙时，执行事务合伙人有权通过受让或指定第三方受让退伙
合伙人的出资份额，或者减少无锡朴元的总出资份额而退还特定合伙人在无锡朴元的出资
份额的形式处置退伙合伙人的出资份额。翁朝伟担任无锡朴元执行事务合伙人期间，其向
基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，
以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，
具有合理性。
自 2018 年 9 月至本补充法律意见书出具之日，无锡朴元出资结构未发生变化，翁朝伟持
有的出资份额亦未发生变化。
（2）根据相关方的确认及流水核查，翁朝伟持有的无锡朴元的出资份额不存在代持
经核查翁朝伟以及相关方提供的相关流水、凭证、资料以及确认，报告期内，相关方与翁
朝伟之间相关大额资金往来用途不涉及无锡朴元、邦道科技以及上市公司权益，不涉及代
为持有无锡朴元份额、邦道科技股权及/或上市公司股份的情形。
2. 对新员工的激励安排
根据无锡朴元的《合伙协议》，经执行事务合伙人同意可以增加新的合伙人，并且应为邦
道科技员工。
本次交易后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，对邦道科技新员工进行激励将按照
上市公司层面的整体股权激励安排实施。此外，本次交易后，无锡朴元不再持有邦道科技
的股权，因此不涉及后续以取得无锡朴元出资份额对邦道科技员工进行激励，继而增加无
锡朴元有限合伙人的安排。
3. 员工离职或其他退伙情形的安排
根据无锡朴元《合伙协议》，“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）与邦道科技或
其下属企业因任何原因解除或终止劳动合同，执行事务合伙人决定豁免的除外；（二）在
与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反邦道科技考核制度或员工
纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失； 三）
违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大不利影响；（四）
死亡或者被依法宣告死亡；（五）个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；（六）合伙
人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（七）合伙人已转让其在本企业中的
全部出资份额；（八）《合伙企业法》规定的其他退伙或除名的情形。”
自 2018 年 9 月至本补充法律意见书出具之日，无锡朴元现有合伙人中存在一名合伙人王
文迪从邦道科技离职但未从无锡朴元退伙的情形。鉴于王文迪在职期间的相关贡献，根据
无锡朴元《合伙协议》上述约定，无锡朴元的合伙人会议作出决议同意豁免王文迪退伙并
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由其继续持有无锡朴元出资份额。根据王文迪以及邦道科技提供的资料及确认，王文迪持
有的全部无锡朴元合伙企业份额均为其实际持有，且不涉及应继续履行的业绩考核要求等
情形。
根据无锡朴元合伙人对所持合伙企业份额出具锁定的承诺，“自无锡朴元因本次交易所获
对价股份于中国证券登记结算有限责任公司登记至无锡朴元名下之日起三十六（36）个月
内（即股份锁定期内），本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的无锡朴元的
合伙份额”。
据此，无锡朴元全体合伙人已出具承诺，在对应的股份锁定期内将不以任何方式转让其持
有的合伙企业份额；此外，如锁定期内发生合伙人离职的，执行事务合伙人有权根据《合
伙协议》上述约定豁免合伙人退伙，因此不存在违反锁定期安排的情形。
四. 核查程序及核查意见：
(一) 核查程序
就上述更新事项，本所律师补充履行了以下核查程序：
1、查询交易对方未完全缴纳认缴的注册资本的同类案例公开披露的相关公告文件。
(二) 核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（三）》（修订稿）问题 1 之“四、核
查程序及核查意见：”之“（二）核查意见”未发生变化。
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第二部分：关于《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》之相关情况的更新
一. 本次交易的方案
根据朗新集团于 2024 年 12 月 9 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于
修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要
的议案》以及《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
（以下简称《报告书》），本次交易方案（以下简称“交易方案”）的具体方案中部分内容
更新如下：
(一) 本次交易的具体方案
1. 发行价格
2024 年 6 月 13 日，朗新集团披露《2023 年年度权益分派实施公告》，朗新集团 2023 年
年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 上 市 公 司 现 有 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份 2,011,515 股 后 的
1,083,541,993.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.800000 元人民币现金（含税），本
次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 18 日，除权除息日为 2024 年 6 月 19 日。截至本
补充法律意见书出具之日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格相应调整为 17.72 元/股。
2. 发行股份数量
按照发行价格 17.72 元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数
量总计为 1,198.6455 万股，占本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的
1.09%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：
交易价格 股份支付金额（万 发行股份数量（万
交易对手 交易标的
（万元） 元） 股）
无锡朴元 邦道科技 10.00%股权 32,400.00 21,240.00 1,198.6455
3. 锁定期安排
交易对方无锡朴元承诺如下：
“1、 本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司登
记至本企业名下之日起三十六（36）个月（“股份锁定期”）内将不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的该等上市公司股份；
2、 股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
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3、 若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方
式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
5、 本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以
本承诺函为准。”
(二) 结论
根据《报告书》以及朗新集团的确认，并经本所律师核查，除上述更新外，本次交易方案
不涉及其他调整，本次交易方案的内容仍符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易
不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。
二. 本次交易的授权和批准
(一) 本次交易已经取得的授权和批准
自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得以下
授权和批准：
1. 朗新集团的授权和批准
2024 年 9 月 23 日，朗新集团召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整
后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生
效的<购买资产补充协议>的议案》 关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》以及《关于确认本次交易方案调整不构
成重大调整的议案》等与本次交易有关的议案。
2024 年 11 月 4 日，朗新集团召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订
<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于变更本次交易专项审计机构的议案》以及《关于公司本次交易相关的加期<审计
报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》等与本次交易有关的议案。
2024 年 12 月 9 日，朗新集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<
朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议
案》。
3-2-11
(二) 本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和朗新
集团的公司章程的规定，朗新集团本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
1. 深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
(三) 结论
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，
尚需由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部
取得后方可实施。
三. 本次交易的实质性条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易需符合的实质条件未发生变
化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合《重组管理办法》《持
续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；在交易协议的签署方切实
履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不
存在实质性法律障碍。
四. 本次交易涉及的标的资产
(一) 主要资产
1. 参股公司
根据邦道科技提供的文件及书面确认和本所律师通过企业信息网核查，自《补充法律意见
书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技 1 家参股公司换发《营业执
照》，具体情况如下：
(1) 苏州江南爱充电
根据常熟市行政审批局于 2024 年 8 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320581MA264UBBXQ）及《苏州江南爱充电新能源科技有限责任公司章程》，苏州江
南爱充电的江南爱充电的股东之一“无锡智电企业管理合伙企业（有限合伙）”更名为“苏
3-2-12
州电满满企业管理合伙企业（有限合伙）”并办理了股东名称变更备案，邦道科技持股情
况未发生变化。
2. 承租房产
根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除 1 项提前退租、1 项已到期退租的承租房产外，邦道科技及
其控股子公司涉及 2 项续期承租房产，该等房产具体情况如下：
序 租赁面积 权属证明文
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡） 件
杭州市西湖区文三
杭房权证西
杭州东部软件园 路 90 号 71 幢 15 层 2024-09-30 至
1 邦道科技 640.92 更字第
股份有限公司 东 1506、1507、1508 2025-09-29
16239451 号
房间
杭州市西湖区文三 杭房权证西
杭州东部软件园 2024-09-30 至
2 邦道杭州 路 90 号 71 幢 15 层 128.47 更字第
股份有限公司 2025-09-29
东 1512 房间 16239451 号
截至本补充法律意见书出具之日，上述两项续期承租房产尚未办理房屋租赁备案登记。根
据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
租赁登记备案。根据《民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该
等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的
效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。
3. 知识产权
(1) 计算机软件著作权
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司新增 3 项已登记的
计算机软件著作权，该等新增计算机软件著作权的具体情况如下：
序 著作 版本 首次发 取得
名称 登记号 登记日
号 权人 号 表日 方式
众畅 雅管家智慧物业软件 2024SR118 原始
1. V1.0 未发表 2024-08-15
科技 [简称：雅管家] 8823 取得
众畅 众畅智慧停车小程序 2024SR124 原始
2. V1.0 未发表 2024-08-26
科技 软件[简称：畅停车] 3419 取得
众畅电子发票中台服
众畅 2024SR143 原始
3. 务系统[简称： V1.0 未发表 2024-09-26
科技 0145 取得
ZC-TMS]
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，上述计算机软件著作权均在有效期内，不存在质押或其他权利负担。
3-2-13
(二) 税务情况
1. 税种税率
根据《邦道科技审计报告》、邦道科技的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，
邦道科技及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 5%、10%及 15% 应纳税所得额
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用
增值税 13%及 6%
税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 7% 缴纳的增值税税额
教育费附加 3% 缴纳的增值税税额
地方教育费附加 2% 缴纳的增值税税额
2. 税收优惠
根据《邦道科技审计报告》以及邦道科技的书面确认，截至报告期末，邦道科技及其控股
子公司享受的主要税收优惠如下：
（1） 根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国国家发展和改革委员
会、中华人民共和国工业和信息化部颁布的《关于促进集成电路产业和软件产业高
质量发展企业所得税政策的公告》（2020 年第 45 号）（以下简称“45 号通知”）的
规定，国家鼓励的重点软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，
接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。标的公司经评估判断自身符合上述 45
号通知列明的相关条件，并已按照规定于汇算清缴时向税务机关进行备案，故采用
10%的所得税优惠税率计算 2024 年 1-6 月应缴纳的所得税。
（2） 合肥新耀、无锡双碳、福建新耀经过评估判断自身符合小型微利企业，年应纳税所
得额小于 100 万元，2024 年 1-6 月其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率并减半缴纳企业所得税。
3. 税务合规
根据邦道科技的书面确认，以及邦道科技及其控股子公司税务主管部门出具的相关证明文
件，邦道科技及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的
情形。
(三) 诉讼仲裁
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及
其控股子公司存在以下正在进行的争议金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁：
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涉诉金额
原告 被告 案由及具体情况 案号
（万元）
南 京 地 计算机软件开发合同纠纷：邦道科技诉
铁 资 源 南京地铁资源开发有限责任公司，要求 （ 2023 ） 苏
邦道科技 开 发 有 支付 2019 年 5 月至 2022 年 1 月南京地 0214 民 初 162.30
限 责 任 铁 APP 研发费用及运营、维护费用及利 3008 号
公司 息等。
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件进展
情况为：
一审法院于 2024 年 3 月 6 日作出《民事判决书》（（2023）苏 0102 民初 12820 号），判
决被告向邦道科技支付运营、维护费用及相应资金占用损失，驳回邦道科技其他诉讼请求；
邦道科技于 2024 年 3 月 20 日向二审法院提出上诉；截至本补充法律意见书出具之日，
二审法院已作出《民事判决书》（（2024）苏民终 6596 号），驳回上诉，维持原判。根据
邦道科技提供的文件及书面确认，被告已支付上述判决款项。
(四) 行政处罚
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，邦道科技及其控股子公司在
报告期内未受到重大行政处罚。
五. 信息披露
(一) 本次交易履行的信息披露义务变化情况
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
朗新集团就本次交易事宜履行的相关信息披露义务情况如下：
1. 2024 年 9 月 23 日，朗新集团召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整
后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生
效的<购买资产补充协议>的议案》 关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》以及《关于确认本次交易方案调整不构
成重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，并随后进行公告。
2. 2024 年 11 月 4 日，朗新集团召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订
<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于变更本次交易专项审计机构的议案》以及《关于公司本次交易相关的加期<审计
报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》等与本次交易有关的议案，并随后进行公
告。
3. 2024 年 12 月 9 日，朗新集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<
3-2-15
朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议
案》
(二) 本次交易不存在其他应披露而未披露事项
依据朗新集团、交易对方及标的公司出具的确认，各方就本次交易均已履行了法定的披露
义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。
(三) 结论
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及标的
公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，其尚需依据重组进程继
续履行相关的信息披露义务。
六. 证券服务机构执业资格
(一) 审计机构
鉴于本次交易原审计机构普华永道根据《财政部行政处罚决定书》（财监法[2024]304 号）
已被暂停经营业务 6 个月（自 2024 年 9 月 6 日起），经朗新集团第四届董事会第二十八
次会议决议，公司聘请大信（统一社会信用代码：913100000609134343）作为本次交易
的审计机构。经本所律师核查，大信已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理
规定》向中国证监会完成备案。
基于上述，本所律师认为，为本次交易提供服务的审计机构具备必要的资格。
七. 审核关注要点
根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，
对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，自《补充法律意见书（五）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，核查内容更新情况如下：
(一) 《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
回复：
1. 标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系
根据《报告书》《邦道科技审计报告》、邦道科技提供的资料及确认、邦道科技董事、监
事以及高级管理人员出具的《调查问卷》，并经本所律师适当核查，报告期内，各期前五
名供应商中，除朗新集团及其下属企业（不包含邦道科技及其并表子公司）系邦道科技控
3-2-16
股股东及其控股股东下属企业，河南国都系邦道科技参股公司，集分宝南京企业管理有限
公司、杭州焕耀科技有限公司系邦道科技报告期内关联方外，《报告书》已披露的邦道科
技报告期内主要供应商与邦道科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他
关联关系。
(二) 《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
性资金占用
回复：
1. 标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行
的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分
红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利
影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定
根据《报告书》《邦道科技审计报告》，上市公司及标的公司的确认，并经本所律师核查，
报告期内，标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司（不包含邦道科技
及其并表子公司）的应收款项，以及业务往来中发生的押金保证金、备用金和应收股权转
让款等。报告期内，标的公司作为上市公司控股子公司与上市公司及其控制的关联方存在
资金往来的情形，除前述之外，标的公司不存在被上市公司及其所控制主体以外的其他关
联方非经营性资金占用的情形。
八. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组
及重组上市，不构成关联交易。
2. 本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需由深交所审核通过并经中国证监会予以注
册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
3. 本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实
质性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必
要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
4. 上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段的法定的披露和报告义务，不存在法律
3-2-17
法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5. 为本次交易提供服务的审计机构具备必要的资格。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同
的法律效力。
本补充法律意见书仅供朗新集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本补充法律意见书作为朗新集团申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上
报深交所及中国证监会。本所律师同意朗新集团部分或全部在申报材料中引用或按照深交所及
中国证监会相关要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但朗新集团作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之补充法律意见书（六）》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_________________
华晓军 律师
经办律师：__________________
李 智 律师
经办律师：_________________
崔 健 律师
年 月 日
3-2-19
