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关于朗新科技集团股份有限公司发行
股份购买资产申请的审核问询函有关
财务问题的专项说明回复
大信备字[2024]第 4-00021 号
深圳证券交易所：
贵所《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》已收悉。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)作为本次重组的会计师，已会同有关方及中
介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下：
问题 1
申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦道科技
或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余 10%股权；（2）邦道科技注册资本由股东分
期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资 500
万元已于 2015 年 12 月实缴，其余 500 万元出资尚未缴纳；交易各方约定，本次交易完成后上
市公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，各合伙
人出资额 1,000 万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行事务合
伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为 623.60 万元，占无锡朴元出资份额的比例为 62.36%，自无
锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让标的资产离职员工份额以及将部分出资份额转让给标的资产
员工。
1
请上市公司补充披露：1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，
交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同
类案例进一步披露相关安排的合理性；（2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是
否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实
缴情形，请披露实缴计划及安排；（3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补
充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡
朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是
否存在代持情形；（4）翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露
股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3），请会计师核查（4）
并发表明确意见。
【公司回复】
四、翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确
认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产交易对方”之“（二）历史沿革”之“11、翁朝伟出资份额转让对价的公允性与股份支付
构成情况，以及股份支付的确认依据及计算过程”补充披露如下：
“
（1）翁朝伟出资份额转让对价的公允性以及是否构成股份支付
于 2015 年 10 月 29 日，朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”）、上海
云钜创业投资有限公司以及无锡朴元共同发起设立邦道科技（或称“标的公司“），注册资
本 5,000 万元，朗新集团、上海云钜及无锡朴元分别持有邦道科技 40%、40%及 20%的股份。
邦道科技经过前期筹备工作，于 2016 年 1 月正式开始运营。
翁朝伟分别于 2016 年 1 月和 2017 年 2 月共计两次将其自身持有的无锡朴元份额转让给
邦道科技员工，公司基于转让对价是否公允判断是否构成股份支付，并进行了相应的会计处
理，具体如下：
于 2016 年 1 月 5 日，翁朝伟与曾繁鑫、杨硕以及高海峰等共计 22 名邦道科技员工分别
2
签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元 7.8%的份额，转让价格按对应份额的原实缴出资
金额确定。考虑到受让份额的邦道科技员工均于 2016 年 1 月初正式入职，且邦道科技自 2015
年 10 月 29 日成立至当年底尚未开展任何经营活动及研发活动，尚未获取在手合同，处于开
拓市场的初期阶段，各股东除等比例现金出资外也并未向邦道科技进行任何其他形式的实质
性利益输送，因此于无锡朴元份额转让日，邦道科技并无实质性运营成果或其他增值，其股
权价值与成立时接近，转让价格公允，不存在股份支付。
于 2017 年 2 月 17 日，为实现对高级管理层及核心业务/技术人员的激励，翁朝伟决定进
一步与陆丽、苏丽欢以及董彦孝等共计 25 名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合
计转让无锡朴元 7.16%的份额，转让价格仍按对应份额的原实缴出资金额确定。邦道科技于
2016 年度开始正式运营，全年实现净利润人民币 2,862.50 万元，企业股权价值增加，而份额
转让价格仍基于原始出资额确定，因此，相关员工取得无锡朴元份额的对价低于该份额的公
允价值，存在股份支付。邦道科技已按照股份支付相关的企业会计准则规定进行会计处理。
（2）股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
邦道科技采用市场法对邦道科技的企业价值进行估值。邦道科技具备选取可比公司作为
估值参考的条件，适宜采用市场乘数法进行估值。公司选用企业价值/息税折旧摊销前利润
（EV/EBITDA）作为价值乘数，EV/EBITDA 是大多数行业的估值标准，因为它避免了资本结构
和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。
EBITDA 价值比率=可比公司 EV/可比公司 EBITDA
被评估单位 EV=（EBITDA 价值比率×被评估单位 EBITDA）
从主营业务产品形态上来看，邦道科技于股份支付授予时点的营业收入实现来源于家庭
能源服务（移动支付领域）、互联网运营服务收入以及数字化软件收入。在选择可比公司时，
选择了主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、
新开普、拓维信息、正元智慧等上市公司作为可比公司。根据所选取可比公司相同历史期间
的 EV/EBITDA 倍数，同时考虑非上市流动性折扣率以及邦道科技与可比公司经营风险差异系
数的修正，邦道科技管理层选取 14.60 作为邦道科技估值所用价值比率。
单位：万元
指标 金额
邦道科技 2016 年度 EBITDA(a) 2,837.98
3
指标 金额
价值比率(b) 14.60
邦道科技企业价值(c=a*b) 41,434.53
无锡朴元持股比例(d) 20.00%
股份支付授予股份比例(e) 7.16%
对应邦道股份比例(f=d*e) 1.43%
股份支付所授予权益工具的公允价值(g=c*f) 593.34
转让对价(h) 35.80
离职率估计(i) 11.17%
股份支付价值(j=(g-h)*(1-i)) 495.26
翁朝伟通过无锡朴元间接持有邦道科技份额，其作为非控股股东将所持份额授予给邦道
科技员工，作为邦道科技获取激励对象服务的结算对价。根据《监管规则适用指引——会计
类第 1 号》“集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控
股股东；非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份
支付进行处理”。因此，邦道科技作为服务接受企业，不承担结算义务，应按照权益结算的
股份支付进行会计处理。
此次股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益
结算的股份支付，因此股份支付费用应在服务期内进行摊销，在等待期内的每个资产负债表
日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。此次股份支付各期的确认金额如下：
单位：万元
期间 确认的股份支付金额
2017 年 188.22
2018 年 225.87
2019 年 81.17
注：此次股份支付起止日为 2017 年 2 月 17 日至 2019 年 5 月 31 日；报告期内标的公司存在
的股份支付系上市公司向集团内员工（含标的公司）开展的股权激励计划、员工持股计划等形
成。
综上，标的公司股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定。”
【中介机构核查】
4
对于上述事项，我们履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、查阅《邦道科技有限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间
财务报表及审计报告》以及本次交易评估报告，并咨询卓信大华关于邦道科技全部股东权益价
值计算依据等相关问题；
2、查询市场上并购重组公开披露的相关公告文件；
3、查阅无锡朴元的《合伙协议》、无锡朴元合伙人实缴出资份额凭证以及出具的《调查问
卷》；
4、查阅翁朝伟向无锡朴元实缴出资份额、受让及转让无锡朴元出资份额等相关支付凭证及
银行流水等；
5、查阅翁朝伟的劳动合同以及关于薪酬情况的确认文件、朗新集团薪酬考核相关会议文件；
6、取得并查阅上市公司、无锡朴元、标的公司、翁朝伟以及相关人员出具的确认函；
7、获取无锡朴元的《合伙协议》及合伙人员名单，核查邦道科技员工的任职情况，了解出
资份额转让的定价依据以及是否构成股份支付的判断依据；
8、了解股份支付金额的确定依据，复核股份支付计算的准确性；核查股份支付会计处理是
否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
1、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊
薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注
册资本缴纳的相关安排具有合理性；
2、截至本核查意见出具之日，无锡朴元剩余 500 万元出资份额的缴纳时限（即 2025 年 12
月 31 日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形，并且无锡朴元
合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为 50%；
3、翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务
的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为
时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合
伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额
5
符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人合法所有
资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形；
4、翁朝伟分别于 2016 年 1 月和 2017 年 2 月共计两次将其自身持有的无锡朴元份额转让给
邦道科技员工，转让价格公允，其中 2016 年 1 月 5 日的转让不构成股份支付，2017 年 2 月 17
日的转让构成股份支付，相关股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务
才可行权的以权益结算的股份支付，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题 2
申请文件显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电
厂业务运营服务和数字化软件服务，存在对同一客户同时提供多项业务的情形，报告期各期，
上市公司及其下属企业均为邦道科技的第三大客户；（2）最近一年及一期，河南国都时代科
技有限公司（以下简称河南国都）均是邦道科技的第三大供应商，邦道科技向其采购河南本地
的公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技同时还向上海沄远科技有限公司（以下简称上海
沄远）等企业采购同类业务，邦道科技分别持有河南国都 10%股权和上海沄远 35%股权；（3）
邦道科技属于技术密集型行业，报告期各期的研发投入金额分别为 11,704.56 万元、13,674.56
万元和 10,530.51 万元；截至报告期末，邦道科技固定资产账面原值和账面价值分别为 2,700.54
万元和 1,333.90 万元；（4）报告期各期，支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付
宝）和阿里云计算有限公司（以下简称阿里云）均为标的资产的前五大客户。
请上市公司补充说明：（1）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与
主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，
邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模
式及其可持续性；（2）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采
购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公
允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配；（3）结合支付宝和阿里云的股
权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定；（4）结合同行业可比公
司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发
6
人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性；（5）报告期内邦道科技的
具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，
研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历
史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对
上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性
（一）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性
邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中国）建立紧密的
战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期家庭能源运营服务的业务耕耘中，邦道科
技逐步发展出数字化软件服务和互联网运营服务，并基于对运营数据的积累、用户用电习惯的
了解及数字化程序开发的技术能力等，形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能力。
邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性如下：
序号 发展阶段 业务构成 业务协同性
邦道科技在家庭能源运营服务市场的业务发
展中，沉淀了丰富的互联网平台运营、支付服
务能力，并在业务开展过程中与客户建立互
信。
互联网运营服务基于邦道科技家庭能源运营
服务而产生，为了提升线上缴费用户比例和提
以家庭能源运营服 高服务质量，邦道科技与接入生活缴费平台的
务为主要收入来 机构开展线上运营合作，通过不断深化合作，
2016 年-2019 年 源，数字化软件服 衍生出互联网运营服务。
1
（初创阶段） 务与互联网运营服
务收入占比相对较 数字化软件服务由支付及运营服务能力衍生，
低 在家庭能源运营服务市场，邦道科技沉淀了接
入、支付、互联网 APP、小程序开发及运营平
台建设能力。该能力从公共服务延伸至出行服
务等领域，发展出智慧出行等数字化软件服
务。
此阶段内，数字化软件服务与互联网运营服务
收入占比较低，但呈现上升态势。
7
序号 发展阶段 业务构成 业务协同性
邦道科技在家庭能源运营服务市场持续耕耘，
互联网平台运营、支付和数字化服务能力进一
步增强。
数字化软件服务与 基于此，邦道科技围绕支付与运营业务，数字
2020 年-2022 年 互联网运营服务迅 化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、
2
（发展阶段） 速发展，相关业务 光伏发电等领域发展，形成行业解决方案；互
收入快速提升 联网运营服务向智慧停车、充电等场景发展，
形成场景式服务。
此阶段内，数字化软件服务与互联网运营服务
快速发展，收入快速提升。
邦道科技围绕场景形成行业解决方案和场景
式服务，链接客户需求。针对客户市场化购售
电需求，基于长期在家庭能源运营服务领域的
深耕积累和数字化服务能力，将业务延展至交
家庭能源运营服
易领域，研发“能源管理交易平台”，开展虚
务、数字化软件服
拟电厂业务。邦道科技通过能源消费场景为客
2023 年至今 务与互联网运营服
3 户提供更多服务，也使客户对邦道科技服务的
（创新升级阶段） 务持续发展，并开
黏性更高。
始大力发展虚拟电
此阶段前，虚拟电厂业务主要由供电侧的分布
厂业务
式光伏发电站相关服务产生少量收入；此阶段
内及以后，虚拟电厂业务的供电侧和购电侧预
计均会保持快速增长，为邦道科技提供新的收
入增长点。
（二）与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理
性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关
业务的盈利模式及其可持续性
1、与主要客户合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和
必要性
报告期内，邦道科技的主要客户包括支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付
宝（中国）”）、国家电网及下属企业、朗新集团及下属企业、阿里云、中国南方电网有限责
任公司及其下属企业（以下简称“南方电网”）和江苏云快充新能源科技有限公司（以下简称
“江苏云快充”）。
邦道科技与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向邦道科技采购的商业合理性和必
要性如下：
序
客户名称 合作背景与历史 商业合理性和必要性
号
8
序
客户名称 合作背景与历史 商业合理性和必要性
号
合作历史：2015 年 12 月开始合作至今 支付宝为当前国内最具影响力的第三方支付平台
之一，在家庭能源运营服务的公用事业缴费业务
合作背景：邦道科技建设并运营已经广 中主要提供平台与支付能力；而邦道科技深耕公
泛连接水、电、燃气等公用事业机构的 用事业领域，具体承担涵盖业务研究、渠道推广、
生活缴费系统，为支付宝用户提供生活 产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全
1 支付宝（中国） 缴费服务。此外，邦道科技在与支付宝 链路内容。
（中国）长期合作中不断强化自身的数
字化服务能力，具备了与支付宝（中国） 双方共同协作拓展公用事业领域缴费业务，在下
在更多领域开展数字化服务合作的基 游领域树立了良好的口碑，合作成果显著。故支
础，故双方基于过往的良好合作，开展 付宝（中国）向邦道科技采购相关服务具备商业
数字化软件服务等业务的相关合作。 合理性和必要性。
国家电网及下属企业具有产品运营、渠道运营和
合作历史：2016 年 4 月开始合作至今 品牌推广服务等需求，旨在提升旗下 APP 使用率，
增长其注册用户数量等。
合作背景：邦道科技基于长期开展互联
国家电网及下
2 网运营服务所积累的运营及数字化软件 而邦道科技一方面具备公用事业领域的长期服务
属企业
服务能力，与国家电网及下属企业合作， 经验，积累了深厚的行业和用户理解；另一方面，
开展国家电网电力互联网运营及相关的 邦道科技具备提供咨询、管理和技术结合的一揽
数字化服务项目合作。 子服务的能力。故国家电网及下属企业向邦道科
技采购相关服务具备商业合理性和必要性。
朗新集团聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动
发展战略，邦道科技是“能源互联网”业务的主要
实施载体，与朗新集团及其他下属企业分属不同
的业务板块。
一方面，朗新集团内部各业务板块进行业务拓展
合作历史：2018 年 1 月开始合作至今 时，对于主体资质等方面要求更高的项目通常以
上市公司主体的名义进行签约，此类项目的方案
合作背景：邦道科技在长期互联网运营 制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由
朗新集团及下
3 服务开展过程中，积累了丰富的公用事 集团内部具体业务板块的人员进行负责与对接，
属企业
业机构互联网运营及相关数字化软件服 在成功获取业务后，相关业务会交由具体负责与
务能力，朗新集团及下属企业在开展相 对接的业务板块执行；另一方面，邦道科技积累
关业务时，会与邦道科技进行合作。 了丰富的公用事业机构互联网运营经验以及相关
数字化软件服务能力，为了更好地满足下游客户
的需求，朗新集团及其他下属企业会在产生相关
业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方
式向邦道科技采购对应服务。故朗新集团及下属
企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和
必要性。
9
序
客户名称 合作背景与历史 商业合理性和必要性
号
阿里云在智慧出行、能碳服务领域有数字化软件
服务和互联网运营服务的需求。邦道科技基于对
合作历史：2018 年 7 月开始合作至今
支付业务、互联网服务及运营领域的技术和专业
服务能力积累，协助阿里云开发“上海申通地铁
4 阿里云 合作背景：邦道科技和新耀能源作为阿
Metro 大都会”并提供后续运维服务，以及为阿里
里云的数字化服务供应商，在地铁出行、
云提供“随申办”APP 运营推广服务等。阿里云向
能碳服务领域与阿里云持续展开合作。
邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要
性。
南方电网及下属企业具有产品运营、渠道运营和
合作历史：2021 年 12 月开始合作至今 品牌推广服务等需求，旨在提升旗下 APP 使用率，
增长其注册用户数量等。
合作背景：邦道科技基于长期开展互联
南方电网及下
5 网运营服务所积累的运营及数字化软件 而邦道科技一方面具备公用事业领域的长期服务
属企业
服务能力，与南方电网及下属企业合作， 经验，积累了深厚的行业和用户理解；另一方面，
开展南方电网电力互联网运营及相关的 邦道科技具备提供咨询、管理和技术结合的一揽
数字化项目合作。 子服务的能力。故南方电网及下属企业向邦道科
技采购相关服务具备商业合理性和必要性。
合作历史：2020 年 11 月开始合作至 2023
年 3 月（新电途科技有限公司剥离出邦
江苏云快充为业内知名的充电桩运营商，而“新
道科技，以下简称“新电途”）
电途”作为目前国内在线运营网络规模领先的聚
合充电平台，为江苏云快充提供扫码充电、营销
6 江苏云快充 合作背景：江苏云快充新能源科技有限
活动、运维监控等一站式充电服务。江苏云快充
公司系聚合充电业务下的客户，其作为
向新电途采购相关服务具备商业合理性和必要
业内较为知名的充电桩运营商，新电途
性。
向其按照其服务收入的一定分成比例收
取运营服务费。
邦道科技在阿里妈妈平台上成为淘宝客，利用自
合作历史：2019 年 2 月开始合作至今
身的渠道运营优势，为淘宝平台卖家等商户提供
互联网运营推广服务，赚取推广成功后的佣金收
合作背景：阿里妈妈的淘宝客平台是业
入。
杭州阿里妈妈 内领先的商业数字营销平台，可进行广
7 软件服务有限 告发布、流量变现相关业务，并对接淘
阿里妈妈作为业内领先的商业数字营销平台，拥
公司 宝、天猫、饿了么等阿里系的多项权益
有广泛的用户客群，邦道科技在阿里妈妈平台上
资源。邦道科技借助自身渠道运营优势，
自主选择商品进行推广，与其他淘宝客的佣金收
为平台商家提供互联网运营推广服务，
入赚取模式、佣金计算方式等不存在差异，具备
赚取推广佣金。
商业合理性和必要性。
注：主要客户为报告期各期邦道科技的前五大客户
2、邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务
的盈利模式及其可持续性
（1）邦道科技的业务发展不存在对上市公司的依赖
邦道科技的业务起源于上市公司，上市公司主营能源领域的核心业务软件解决方案，在业
10
务经营过程中了解到电网公司收费渠道较为局限，特别是对个人及家庭的收费渠道较为单一，
早年间主要通过电网公司营业厅进行收费、缴费，存在客户缴费不便利，电网公司收费不及时、
收费成本高等痛点。上市公司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建
了专门团队进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业务的
建设和开展，此背景下邦道科技应运而生。
邦道科技自成立以来即专注于家庭能源运营服务，在自主发展、长期积淀中积累了大量互
联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行扩展和延伸出了互联网运营服务和数字化
软件服务。邦道科技的核心能力及不同点在于对 C 端用户需求和痛点的深刻理解，其主要业务
均是基于 C 端用户的需求而延展和衍生而出的，虽不直接面向 C 端用户进行销售，但核心目标
旨在提升 B 端客户对 C 端用户的服务能力，邦道科技的业务发展逻辑决定了其在上市公司体系
内部的板块定位，即其作为“能源互联网”领域的主要实施载体，和上市公司及其他子公司分
属不同业务板块。
邦道科技自成立以来独立进行订单获取及业务执行，只是基于上市公司内部各主体板块分
工、能力及经验的不同，存在对于主体资质等方面要求更高的项目以上市公司主体的名义进行
获取的情况，但相关业务的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由邦道科技进行
负责与对接，后续也是由邦道科技实质执行，邦道科技在相关业务的获取和执行中起到核心作
用。
综上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司的依赖。
（2）邦道科技不存在对上市公司客户、供应商渠道的依赖
邦道科技的客户、供应商渠道及资源也主要是基于其业务需求及特性自主获取而来，不存
在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖。以报告期内邦道科技与主要客户、供应商
的合作情况为例，对是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的分析如下：
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
客户
11
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
合作内容：邦道科技对支付宝（中国）的销售主要为家庭能源运营服务场景下的公用事业缴
费服务，此外还包括数字化软件服务（例如协助支付宝开发体育类小程序）和互联网运营服
务（例如为支付宝交通出行生活号代运营服务）。
业务发展背景：上市公司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建了
专门团队进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业务的
建设和开展，此背景下邦道科技应运而生并自设立起开始开展家庭能源运营服务，并基于长
期合作逐渐衍生出数字化软件服务和互联网运营服务。
支付宝（中 业务发展可持续性：邦道科技与支付宝（中国）经历了长期稳定的合作，双方共同协作拓展
1
国） 公共事业领域缴费业务，在日常服务过程中形成了密切的业务协同关系，且邦道科技在公共
事业缴费业务中可提供独特价值，双方已续签长期有效的《业务合作协议》，故未来业务发
展具有可持续性。
客户重叠情况：报告期内，上市公司及其他子公司主要客户不包括支付宝（中国），双方不
存在客户重叠的情况。
自邦道科技成立以来均为独立与其进行业务往来及协作，家庭能源运营服务仅由邦道科技开
展，与上市公司的现有业务不存在重叠。且业务需求系基于邦道科技与支付宝（中国）共同
协作发展、开拓家庭能源缴费服务市场而独立产生，不存在对上市公司客户渠道的依赖。
12
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
合作内容：邦道科技对国家电网及下属企业的销售包括互联网运营服务（例如为某电网公司
提供“网上国网”APP 运营推广服务）、数字化软件服务（例如协助某电网公司开发新建支付
宝网厅小程序并与“网上国网”APP 融合对接）和虚拟电厂业务（邦道科技作为售电公司在电
力交易中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交
易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除
应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分）。
业务发展背景：邦道科技起步于和支付宝合作开展的公用事业缴费业务，此业务本身即需要
业务开展主体具备一定的信息交互、运行保障、技术支撑等相关的数字化软件能力，以及用
户增长、服务推广相关的互联网运营能力，此外对电网公司收费节奏、终端用户缴费习惯等
痛点的理解也至关重要。
邦道科技长期在开展家庭能源运营服务的过程中，提升了自身的技术能力并积累了丰富的项
目经验和行业理解，这些都是其进一步开展数字化软件和互联网运营业务的重要基础；电网
公司在通过支付宝等第三方支付平台进行收费的过程中，也逐步衍生和扩展出了其自有收费
渠道等场景的软件服务和运营推广需求。故基于邦道科技历史积累、发展来的能力与经验，
以及电网公司客观存在的真实业务需求，双方展开了业务合作；从上市公司整体层面来看，
邦道科技所提供的数字化软件及互联网运营服务是基于公用事业缴费业务衍生而来的，上市
国家电网 公司（母公司）提供的软件服务主要为包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台
2 及下属企 服务与负荷管理平台服务等的整体解决方案，业务板块划分清晰。
业
业务发展可持续性：邦道科技与国家电网及下属企业的合作是基于其自身长期积累的对运营
服务能力和 C 端用户理解所产生的，可协助国家电网及下属企业完成用户数量增长、提升 APP
知名度等目标，前述业务合作系基于电网公司内部客观、实际需求而产生，双方的合作稳定
并具有可持续性。
客户重叠情况：邦道科技与上市公司（母公司）的主要客户均包括国家电网及下属企业，邦
道科技与上市公司均向国家电网及下属企业提供软件服务，但双方的软件服务系针对电网客
户不同需求而产生的，邦道科技着重于家庭能源运营服务场景下的支付及运营相关的技术和
服务能力，相关业务虽不直接面向 C 端用户进行销售，但系基于 C 端用户的需求而延展和衍
生出的，朗新集团主要针对电力、燃气等领域对行业客户提供完整的能源数字化解决方案，
其业务需求主要系基于 B 端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生。双方为针对同类
客户提供的不同类型软件服务，相关服务均由客户的实际需求而独立产生，不存在对上市公
司客户渠道的依赖。
而其中互联网运营服务和虚拟电厂业务仅由邦道科技开展，与上市公司现有业务不存在重叠。
且互联网运营服务的业务需求系基于电网公司产品运营、渠道运营和品牌推广服务等需求而
独立产生，虚拟电厂业务中电网公司仅作为市场化购电业务的资金直接接收方而非最终客户，
故不存在对上市公司客户渠道的依赖。
13
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
合作内容：邦道科技对朗新集团及其他下属企业的销售包括互联网运营服务（例如协助某地
电网公司进行“网上国网”APP 服务提升）、数字化软件服务（例如为下游终端客户提供渠道
风险防控监测及会员成长体系适应性优化技术支持服务）和虚拟电厂业务（例如为朗新集团
提供光伏、物联网、充电桩接入及虚拟电厂运营服务），邦道科技与朗新集团及其他下属企
业内部关联交易基于业务生态发展和协作的整体管理与分工而产生，存在必要性和合理性。
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，邦道科技对朗新集团及其他下属企业销售互联网运
营服务的金额分别为 3,021.98 万元、1,787.11 万元和 19.50 万元；销售数字化软件服务及其
他的金额分别为 3,600.82 万元、7,201.96 万元和 3,852.77 万元；销售虚拟电厂业务的金额分
别为 0 万元、140.07 万元和 546.35 万元。
业务发展背景：邦道科技向朗新集团及其他下属企业销售的互联网运营服务、虚拟电厂业务
仅由邦道科技开展，与朗新集团及其他下属企业现有业务不存在重叠。
邦道科技向朗新集团及其他下属企业销售的互联网运营服务包括协助某地电网公司进行“网
上国网”APP 服务提升，提供项目运营策划、活动开发、优化实施和运营推广等方面的服务。
对于各地电网公司的“网上国网”类业务，既存在邦道科技直接向电网公司进行销售的情形，
也存在朗新集团（母公司）承接到业务后通过向邦道科技采购对应项目外包服务以实现最终
销售的情形，主要原因为各地电网公司在“网上国网”APP 上能够独立开展运营运动，基于
差异化的品牌宣传、客户推广目标而产生了独立的采购需求。其中部分邦道科技能直接承接
到的项目，由邦道科技直接与客户签订合同并进行销售；部分项目出于朗新集团（母公司）
行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行业务获取通常更有优势的考量，由
朗新集团（母公司）进行承接，后通过向邦道科技采购对应项目外包服务的方式以实现最终
销售。无论前述何种交易模式，均是由邦道科技进行相关项目的实际执行和实施，邦道科技
在过程中提供的服务均系其基于对 C 端用户需求和痛点的理解，以提升 B 端客户对 C 端用户
的服务能力为目标而衍生出的互联网运营类服务，与朗新集团（母公司）向电网公司销售的
服务存在差异。
朗新集团
邦道科技向朗新集团及其他下属企业销售的虚拟电厂业务主要为供电侧服务，典型项目包括
3 及下属企
朗新科技产业园分布式光伏发电项目，服务内容为对朗新科技产业园区提供项目方案设计、
业
屋檐光伏安装调试、充电桩接入等分布式光伏发电相关的整体服务。
数字化软件业务与朗新集团及其他下属企业存在重叠，其中邦道科技与朗新集团（母公司）
的主要客户均包括电网公司，但双方提供的业务存在差异，朗新集团（母公司）提供的软件
服务旨在提升 B 端客户的管理效率，而邦道科技提供的软件服务旨在提升 B 端客户对 C 端用
户的服务能力，具备更强的 C 端属性，相关能力是邦道科技在长期家庭能源运营服务开展过
程中所不断积累而来的；除朗新集团（母公司）外，邦道科技与朗新集团其他下属企业从事
软件服务的下游业务领域均不同，各主体基于业务发展逻辑、能力及经验积累的不同，形成
了目前上市公司体系内部的板块分工。
基于板块分工、能力及经验的不同，朗新集团体系内各主体形成了相互协作、互为支撑的关
系，邦道科技存在关联销售的原因主要为出于上市公司行业知名度更高、业务资质更齐全，
以上市公司主体进行业务获取通常更有优势的背景，对于主体资质等方面要求更高的项目以
上市公司主体的名义进行获取的情况，但相关业务的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取
实质上均是由邦道科技进行负责与对接，后续也是由邦道科技实质执行；此外，邦道科技在
长期家庭能源运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验以及相关数
字化软件服务能力，技术能力和运营能力不断提升，故为了更好地满足下游客户的需求，朗
新集团及其他下属企业会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向邦
道科技采购对应服务。 14
上述业务开展过程中相关主体是相互协作、互为支撑的关系，不存在对上市公司客户渠道的
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
合作内容：邦道科技对阿里云的销售包括互联网运营服务（如为阿里云提供“随申办”运营推
广服务）、数字化软件服务（例如协助阿里云开发“申通地铁 Metro 大都会”并提供后续运维
服务），其中互联网运营服务仅由邦道科技开展，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公
司客户渠道的依赖。
业务发展背景：邦道科技基于自身在家庭能源运营服务领域的积累，与阿里云在地铁出行、
能碳服务等领域持续展开合作，后续基于自身经验和能力的进一步增加，将双方的业务合作
扩展到更多领域。
业务发展可持续性：邦道科技作为上市公司体系内“能源互联网”板块的主要实施主体，具备
优秀的技术能力并积累了丰富的项目经验，同时积累了对 C 端最终用户需求和痛点的深刻理
解，能够协助 B 端客户增强对 C 端最终用户的对接和触达能力，能够持续满足阿里云的相关
业务需求。
客户重叠情况：邦道科技与朗新数据科技有限公司（以下简称“朗新数据”）的主要客户均
包括阿里云，基于前述邦道科技所积累的数字化软件和互联网运营能力，以及其具备的对 C
端最终用户的服务经验和需求理解，邦道科技向阿里云提供的软件服务主要包括协助阿里云
4 阿里云 开发“上海申通地铁 Metro 大都会”并提供后续运维服务等，相关业务为邦道科技独立获取与
开展，智慧出行领域也非上市公司及其他下属企业覆盖的下游领域；而朗新数据为阿里云提
供的为数字城市领域的软件服务，相关服务系基于朗新数据积累的移动化集成、大数据等领
域的技术创新和多年数字城市建运经验，故两者系对同类客户提供的不同领域服务，以重庆
市大足区智慧城市项目为例，朗新数据为阿里云提供了数据共享交换、可视化城市地图、城
市综合展示、移动平台配置及部署服务等，与邦道科技向阿里云提供的服务存在差异，具体
差异包括：（1）受众群体不同：邦道科技提供的“上海申通地铁 Metro 大都会”开发和运维
服务侧重于帮助 B 端客户服务最终 C 端用户，而朗新数据销售的“重庆市大足区智慧城市项
目”侧重于提升 G 端客户的社会服务、城市管理能力；（2）服务内容不同：邦道科技是在
交通出行的细分垂直领域，针对最终 C 端用户日常需求所提供的出行服务、票务服务等，而
朗新数据是在城市运营管理的整体框架下，帮助 G 端客户解决城市信息化、智能化、便捷化
以及高效管理等问题；（3）核心能力不同：邦道科技所需的核心能力为基于对 C 端用户需求
和痛点的理解，而衍生出的对 C 端用户的应用服务、运营相关能力，而朗新数据所需的核心
能力为基于移动化集成、数字城市建运经验，而衍生出的系统集成、数据治理和定制化解决
方案相关的能力。
综上，朗新数据和邦道科技为阿里云提供的服务在受众群体、服务内容和核心能力方面都存
在差异，是基于客户的不同需求而发生的独立销售行为，故邦道科技不存在对上市公司客户
渠道的依赖。
15
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
合作内容：邦道科技对南方电网及下属企业的销售包括互联网运营服务（例如为某电网公司
提供“南网在线”运营推广服务）、数字化软件服务（例如为某电网公司开发“南网在线营销中
台”）和虚拟电厂业务（邦道科技作为售电公司在电力交易中心参与市场化交易，以客户代理
人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网
公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等
资金在发电机构和邦道科技之间的清分）。
前述邦道科技对南方电网及下属企业销售的数字化软件服务包括为南方电网互联网服务有限
公司开发“南网在线营销中台”，主要内容为包括营销活动、活动模块、成长中心、系统管
南方电网
理模块建设与外部系统集成等相关的软件产品及服务，主要目的旨在提供“南网在线”运营
5 及下属企
支撑和赋能能力，同时加强营销推广的质量与效果。前述业务也是邦道科技基于对 C 端用户
业
需求和痛点的理解，以提升 B 端客户对 C 端用户的服务能力为目标而衍生出的数字化软件类
服务，而朗新集团提供的服务是基于 B 端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生，服
务 B 端客户业务人员的数字化软件服务，邦道科技与朗新集团（母公司）向电网公司销售的
服务存在差异。
邦道科技与南方电网及下属企业的业务发展背景、业务发展可持续性和客户重叠情况与前述
“2 国家电网及下属企业”中相关内容类似，邦道科技与南方电网及下属企业的合作方面不存
在对上市公司客户渠道的依赖。
新电途与江苏云快充的交易为聚合充电业务，聚合充电业务仅由新电途开展，相关合作基于
江苏云快
6 江苏云快充的业务需求而发生，不存在对上市公司客户渠道的依赖，聚合充电业务已于 2023
充
年 3 月剥离邦道科技。
合作内容：邦道科技在阿里妈妈平台上注册账号成为淘宝客，自主选择商品进行推广，并通
过渠道运营优势进行产品推广，以赚取佣金收入。邦道科技对阿里妈妈的销售模式为平台通
行模式，与其他淘宝客的佣金收入赚取模式、佣金计算方式等不存在差异。
业务发展背景：阿里妈妈的淘宝客平台是业内领先的商业数字营销平台，可进行广告发布、
流量变现相关业务，并对接淘宝、天猫、饿了么等阿里系的多项权益资源。邦道科技借助自
杭州阿里
身渠道运营优势，为平台商家提供互联网运营推广服务，赚取推广佣金。
妈妈软件
7
服务有限
业务发展可持续性：阿里妈妈的淘宝客平台背靠阿里系淘宝、天猫、饿了么等，沉淀积累了
公司
大量商家，平台上会发布大量官方营销任务。邦道科技通过支付宝等平台上搭载的小程序，
并在灯火等流量平台采购流量，再依靠自身长期积累的精准推送和用户运营服务能力，能够
长期、持续获取收益。
客户重叠情况：报告期内，上市公司及其他子公司主要客户不包括阿里妈妈，各方不存在客
户重叠的情况。
供应商
合作内容：邦道科技向集分宝主要采购内容为集分宝权益（一种代表特定消费权利的电子积
集分宝南
分）。
京企业管
理有限公
1 采购产品/服务的用途：集分宝主要用于支付宝相关的线上运营活动。
司（以下简
称“集分
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供
宝”）
应商渠道的依赖。
16
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
特来电新
能源股份
新电途向特来电主要采购内容为充电服务，提供给聚合充电服务的下游客户，相关采购为新
有限公司
2 电途独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖，聚合充电业务已
（以下“简
于 2023 年 3 月剥离邦道科技。
称特来电
“）
合作内容：邦道科技向河南国都采购内容为接入及运营服务。
采购产品/服务的用途：协助邦道科技向河南电力等公用事业机构提供支付宝接入维护、对账、
3 河南国都 结算及本地化运营服务。
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供
应商渠道的依赖。
合作内容：邦道科技向朗新集团及其他下属企业的主要采购内容为外包服务费、管理平台服
务费。
采购产品/服务的用途：其中外包服务为邦道科技在开拓市场时，客户的部分需求会涉及其他
朗新集团及其他下属企业已具备的成熟产品或服务，基于内部合理分工原则，会将相关内容
交由给对应主体执行，上述业务模式中，各方为相互协作、互为支撑的关系，不存在对上市
朗新集团
公司供应商渠道的依赖。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，邦道科技向朗新集团及其
4 及下属企
他下属企业采购的外包服务费金额分别为 1,024.80 万元、822.63 万元和 1,027.40 万元，占当
业
期采购总额的比例分别为 2.55%、2.05%和 5.39%，占比较小。
其中管理平台服务费为基于朗新集团对子公司进行统一中后台的管理模式，由朗新集团向子
公司提供管理服务，每年度根据邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法
合理分配并进行结算，上述采购为上市公司处于统一管理目的的内部安排，不涉及对上市公
司供应商渠道的依赖。
合作内容：邦道科技向浙江尚谊科技有限公司主要采购内容为渠道运营服务及技术服务。
采购产品/服务的用途：浙江尚谊科技有限公司负责协助邦道科技向浙江电力等公共事业机构
浙江尚谊
提供关于“网上国网”的运营支撑、渠道投放、视频拍摄、属地化线下活动组织、礼品制作
5 科技有限
及技术开发实施等综合性服务。
公司
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供
应商渠道的依赖。
万帮星星
充电科技
新电途向星星充电主要采购内容为充电服务，提供给聚合充电服务的下游客户，相关采购为
有限公司
6 新电途独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖，聚合充电业务
（以下简
已于 2023 年 3 月剥离邦道科技。
称“星星充
电“）
17
序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析
合作内容：邦道科技向杭州陆峥广告有限公司主要采购内容为渠道运营服务。
采购产品/服务的用途：杭州陆峥广告有限公司负责协助邦道科技推广“云码拉新”项目，“云
杭州陆峥 码拉新”主要指通过选择投放设备和投放人群并制作营销展示内容，使得消费者在线下智能
7 广告有限 终端“扫码消费”时选择关注店铺或成为会员并同时获得支付优惠权益，以达到获客并沉淀
公司 数据的目的。
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供
应商渠道的依赖。
合作内容：邦道科技向杭州焕耀科技有限公司主要采购内容为渠道运营服务及技术服务。
杭州焕耀 采购产品/服务的用途：邦道科技在灯火平台上进行广告投放和营销推广，向杭州焕耀科技有
8 科技有限 限公司支付软件技术服务费和流量采购费用。
公司
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供
应商渠道的依赖。
合作内容：邦道科技向福建峦峰网络科技有限公司主要采购内容为渠道运营服务。
福建峦峰 采购产品/服务的用途：福建峦峰网络科技有限公司负责协助邦道科技在支付宝官方或频道主
9 网络科技 会场进行权益奖品投放，实现促活、刺激消费以达到项目推广的目的。
有限公司
供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供
应商渠道的依赖。
注：主要客户为报告期各期邦道科技的前五大客户，主要供应商为报告期各期邦道科技的
前五大供应商
邦道科技与主要客户的业务合作遵循各类业务的一般盈利模式，盈利模式的具体情况参见
重组报告书之“第四章、七、（三）”之“2、服务、销售及盈利模式”，邦道科技各类业务的
服务、销售及盈利模式清晰，从与主要客户及供应商的合作历史、合作背景及合作内容等来看，
邦道科技与主要客户及供应商的合作稳定，具有可持续性。
此外，上市公司整体的战略规划，各主体的历史发展逻辑以及在技术、经验方面的比较优
势等因素共同作用而产生了上市公司体系内部的板块分工，各主体在不同的业务板块中进行专
业化经营，利用自身的专业优势和市场经验，进行深入的市场研究和产品开发，上市公司内部
各主体的业务分工的形成具备合理的历史发展逻辑，也符合上市公司整体的发展战略。
基于前述的上市公司体系内板块分工，上市公司各主体会通过项目外包、人力外包等方式
产生一定量的内部关联交易，除前述情形以外，邦道科技的业务均系独立开发并执行；此外邦
道科技与上市公司及其他子公司虽存在部分客户、供应商重叠情况，但均系向同类客户或供应
18
商基于独立业务需求产生的销售或采购行为，且销售或采购内容均存在差异。
综上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖，
各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的合作关系良好并具有可持续性，
邦道科技的盈利模式具备可持续性。
二、邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商
业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是
否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配
（一）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景
1、邦道科技投资河南国都的背景
河南国都于 2006 年 5 月 12 日成立，邦道科技于 2019 年 5 月 31 日增资入股河南国都，
认缴出资 1,222.2222 万元，成为河南国都的参股股东，持有河南国都 10.00%的股权。本次增资
完成后，河南国都的出资结构如下：
股东名称 认缴出资份额（万元） 出资比例（%）
段平生 374.00 30.60%
王金娣 363.00 29.70%
候玉杰 275.00 22.50%
马莉 88.00 7.20%
邦道科技 122.2222 10.00%
合计 1222.2222 100.00％
注：本次增资完成后至本核查意见出具之日，河南国都上述股权结构未发生变化。
河南国都成立于 2006 年，其研制开发的“缴付通”缴费系统，凭借技术、质量和服务优势
与多家水、电、燃、热等公用事业机构合作，搭建了覆盖河南全省、涵盖电费、水费、天然气、
公交卡充值、移动、联通、电信等多项公用事业行业的缴费网络系统，下属 1 万多个网点，遍
及河南省 18 个地市 108 个县，是河南省生活缴费头部服务商。与邦道科技合作前，河南国都是
利用与当地水、电、燃、热等公共事业机构的系统接入，结合众多线下网点，提供线下缴费集
成服务的解决方案服务商，后结合支付宝的缴费渠道整合拓展策略，由邦道科技推动拓展，将
河南国都众多的公共事业机构的缴费能力接口接入支付宝平台，成为当地机构的线上缴费的直
联渠道，而河南国都也作为邦道科技的供应商，为邦道科技与当水、电、燃、热等公共事业机
19
构提供系统解决方案服务。
鉴于河南国都拥有上述河南省的本地资源和渠道优势，邦道科技入股河南国都，有利于发
挥河南国都拥有的河南省的本地资源和渠道优势，并通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前
置接口平台，将河南当地的多家公用事业机构的缴费系统接入支付宝系统，从而有助于邦道科
技和河南国都双方建立紧密的合作联系，实现长期业务合作及协同。
2、邦道科技投资上海沄远的背景
2020 年 7 月 20 日，邦道科技注资入股设立上海沄远，认缴出资 525 万元，成为上海沄远
的参股股东，持有上海沄远 35%的股权。本次设立完成后，上海沄远的出资结构如下：
股东名称 认缴出资份额（万元） 出资比例（%）
邦道科技 525.00 35.00%
上海三高计算机中心股份有限公司 525.00 35.00%
上海鎏憬科技合伙企业 450.00 30.00%
合计 1500.00 100.00％
注：上海沄远设立后至本核查意见出具之日，上述股权结构未发生变化
上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“三高股份”，831691.NQ）成立于 1995 年，
是一家覆盖水务及燃气、城市建设等城市公用事业管理领域的软件开发公司。三高股份为与当
地水电燃机构合作的系统解决方案服务商，为当地水务与燃气机构提供各类信息化服务，也包
括缴费输出接入服务。2017 年，结合支付宝的缴费渠道整合拓展策略，由邦道科技作为与当地
水务与燃气机构的直联渠道，三高股份开始作为邦道科技的供应商，为邦道科技与当地水务与
燃气机构提供系统解决方案服务，2020 年上海沄远成立后，该部分业务由三高股份转移至上海
沄远。
邦道科技通过与三高股份合资成立上海沄远，可基于三高股份在水务公用事业行业深厚的
业务沉淀和机构客户基础，并结合邦道科技的互联网产品和运营优势、广泛的公用事业机构合
作基础，通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，为上海多地区多家公用事业机
构提供支付宝缴费服务，有利于实现邦道科技与三高股份的资源互补。
（二）向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否
均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹
配
20
1、邦道科技向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，邦道科技向河南国都的采购金额分别为 2,899.81
万元、3,114.50 万元和 683.18 万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为 7.22%、7.74%和 3.58%。
河南国都是邦道科技的家庭能源服务生活缴费入口接入及本地运营的重要合作伙伴，其拥有本
地资源和渠道优势，基于其对河南省当地客户的理解和支撑以及长期服务的经验，具备良好的
售后服务及快速响应能力。河南国都为邦道科技提供河南等本地的电力等公用事业机构的缴费
平台接入推广、线下渠道营销拓展及本地化运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关
交易具有商业合理性及必要性。
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，邦道科技向上海沄远的采购金额分别为 716.90 万
元、640.38 万元和 344.18 万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为 1.78%、1.59%和 1.80%。
上海沄远依托其本地资源和渠道优势，为邦道科技提供上海等本地的水费缴费平台接入推广及
本地化水务系统的运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必
要性。
2、在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允
（1）邦道科技在其他运营地区需采购同类服务
邦道科技系支付宝公用事业缴费领域的核心直联渠道接入与平台服务商，帮助支付宝连接
水电燃气等公用事业机构，因此会向全国范围内的公用事业机构接入服务商寻求合作。因此除
向河南国都、上海沄远采购当地公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技亦会向其他服务商
采购该类型服务。通过邦道科技和公共事业机构接入服务商的合作，使得当地水电燃气等公共
事业机构不仅能通过银行代扣、银行代收、营业厅收费、线下 POS 机收费等方式进行收费，也
能实现支付宝端的直联收费；截至 2024 年 6 月底，公司向 100 多家服务商采购上述服务，上述
服务商运营合计覆盖全国 31 个省、市、自治区、直辖市。
截至 2024 年 6 月底，邦道科技共接入超 6,400 家水、电、燃公共事业机构。其中电力机构
约 1,900 家，水燃机构超过 4,500 家。以接入的水燃公共服务机构前五大省份为例，浙江省连接
750 余家，河南省连接 420 余家，山东省连接 400 余家，河北省连接 320 余家，湖北省连接 320
余家。2024 上半年，通过合作服务商上海沄远接入上海市 13 家水燃气机构交易金额 36 亿。对
比浙江省，通过合作服务商 20 余家覆盖水燃气机构 130 余家（剩余公共机构通过自拓模式直连），
21
其中规模较大的杭州蒲云科技有限公司覆盖 55 家水燃气等公共机构，2024 上半年交易金额近
9.5 亿元，其他合作服务商规模较小，2024 上半年交易金额均未超过 3 亿元。从上述数据可知，
公用事业机构市场布局分散度较高，邦道科技向其他单家服务商采购金额相对偏小。
以 2023 年度、2024 年 1-6 月为例，个人或机构用户缴费金额前十大的地区及其缴费金额情
况如下表所示：
单位：亿元
地区 2024 年 1-6 月 2023 年
浙江省 206.43 437.93
江苏省 187.99 357.42
河南省 126.62 272.85
广东省 102.76 237.29
上海市 99.82 178.96
河北省 98.84 199.14
安徽省 93.33 176.74
山东省 87.38 200.10
湖北省 71.88 135.03
福建省 59.20 120.17
合计 1,134.25 2,315.63
邦道科技根据各省电力市场与水燃市场的不同布局及当地渠道商的特点制定不同的合作模
式及市场进入策略，主要包括自拓模式(不涉及采购)和与供应商合作模式。由于在河南及上海地
区采用供应商合作模式导致该地区采购金额大于在其他地区的采购金额。邦道科技在河南及上
海地区采用供应商模式的考虑具体分析如下：
①电力市场：各地区供应商所开拓的市县级公用事业机构集中度高、单个机构用户数量相
对较多，但邦道科技出于发展战略、技术成本以及业务可行性的考虑，在电力市场主要为自拓
模式。河南国都作为河南省生活缴费业务的头部服务商，历史年度已深入省市县各级的电力市
场，公用事业机构覆盖率高。邦道科技在进入河南省电力市场时，引入河南国都提供支付宝缴
费系统接入及运营等服务，可迅速实现电力市场公用事业机构覆盖。
②水燃市场：各地区供应商所开拓的市县级公用事业机构分散、单个机构用户数量相对较
少，邦道科技在水燃市场主要为供应商合作模式。其中，上海沄远依托三高股份在水燃公用事
22
业行业的业务资源，对上海头部水燃机构客户进行整合，公用事业机构集中度高。邦道科技在
进入上海市水燃市场时，引入上海沄远提供生活缴费相关服务，可迅速集中水燃市场公用事业
机构资源。
（2）采购交易定价的公允性
邦道科技根据统一管理制度对上述服务商进行管理，并按年度与上述服务商签署《公共服
务行业合作协议》，双方约定分成比例、结算周期以及接入的公用事业机构等内容。目前全国
便民缴费市场的主要参与者包括支付宝、微信、美团、中国银联、各大电商平台、金融同业等
大型机构，市场上家庭生活缴费服务方向主要参与厂商较少，主要包括邦道科技为支付宝公用
事业缴费提供运营服务、中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”等。邦道科技在与
上述服务商谈判分成比例均系双方根据所处阶段的市场渗透率、新增公用事业机构的难易程度、
投入的时间成本等协商确定固定比例分成，邦道科技与上述服务商的定价依据相同。
报告期内，邦道科技与河南国都、上海沄远主要以支付宝生活缴费实际流量的一定比例结
算，邦道科技与河南国都、上海沄远定价依据及结算比例与其他服务商的定价不存在较大差异。
综上，邦道科技在其他运营地区也采购了同类服务，采购定价与河南国都、上海沄远不存
在较大差异，公司向河南国都和上海沄远采购相关服务的定价具有公允性。
3、采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配性
（1）邦道科技向上海沄远的采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配情况
报告期内，邦道科技与上海沄远的生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体
如下表：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
采购金额（a） 344.18 640.38 716.90
实际流量结算金额（b） 861.72 1,451.70 1,555.33
结算比例（a/b） 39.94% 44.11% 46.09%
注：实际流量结算金额是指支付宝取得的生活缴费流量服务费
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月，邦道科技向上海沄远主要采购上海本地的水费缴
费平台接入推广及本地化运营服务，采购金额与实际流量结算金额按照占比计算的结算比例分
别为 46.09%、44.11%和 39.94%。根据合同约定，2022 年至 2023 年，邦道科技以支付宝取得的
23
生活缴费流量服务费作为结算依据，上海沄远的分润比例为 50%。2024 年 1-6 月，邦道科技以
支付宝取得的生活缴费流量服务费作为结算依据，针对接入的各家水务、燃气合作机构，与上
海沄远分别约定了不同的分润比例，燃气分润比例在 25%-40%之间，水务分润比例在 10%-50%
之间。报告期内，结算比例与合同约定较为接近，差异主要是支付宝结算周期产生的实际流量
结算金额与暂估金额的差异，各报告期内暂估结算差异金额占当期净利润的比例分别为 0.51%、
0.84%、1.06%，对业绩影响极低。邦道科技按月按照支付宝提供的其与公用事业机构产生的生
活缴费流量服务费暂估金额，以及邦道科技与上海沄远合同约定的结算比例进行暂估入账。邦
道科技在支付宝与公用事业机构结算对账后，按照支付宝提供的最终实际结算金额调整暂估入
账金额，该结算周期一般为 3-6 个月，主要基于用户的退费情况及支付宝和公用事业机构之间
的补贴政策变化对暂估金额进行调整。
（2）邦道科技向河南国都的采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配情况
报告期内，邦道科技与河南国都的生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体
如下表：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
平台接入推广等服务（c） 654.88 1,814.72 1,779.06
其他服务（d） 28.30 1,299.78 1,120.75
合计（c+d） 683.18 3,114.50 2,899.81
实际流量结算金额（e） 2,258.32 4,546.81 4,265.68
结算比例（c/e） 29.00% 39.91% 41.71%
注 1：报告期内，邦道科技向河南国都采购的其他服务主要包括：通过线下营销渠道，推
广电力行业相关的线上服务平台及应用，以及提供具备可视化特征的供电网格服务上线所需的
数据采集平台和相关功能搭建，按照商业谈判的合同价格结算。
注 2：实际流量结算金额是指支付宝取得的生活缴费流量服务费
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，邦道科技向河南国都采购的河南本地的电力等公
用事业机构的缴费接入推广等服务，采购金额与实际流量结算金额按照占比计算的结算比例分
别为 41.71%、39.91%和 29.00%。根据合同约定，2022 年、2023 年，邦道科技以支付宝取得的
生活缴费流量服务费的 80%作为结算依据，与河南国都的分润比例为 50%，即以支付宝取得的
24
生活缴费流量服务费的 40%进行分润结算；2024 年 1-6 月，邦道科技以支付宝取得的生活缴费
流量服务费作为结算依据，河南国都的分润比例为 30%。报告期内，结算比例与合同约定较为
接近，差异主要是支付宝结算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异，各报告期内暂
估结算差异金额占当期净利润的比例分别为 0.02%、0.21%、0.02%，对业绩影响极低。邦道科
技按月按照支付宝提供的其与公用事业机构产生的生活缴费流量服务费暂估金额，以及邦道科
技与河南国都合同约定的结算比例进行暂估入账。邦道科技在支付宝与公用事业机构结算对账
后，按照支付宝提供的最终实际结算金额调整暂估入账金额，该结算周期一般为 3-6 个月，主
要基于用户的退费情况及支付宝和公用事业机构之间的补贴政策变化对暂估金额进行调整。
综上分析，邦道科技向河南国都与上海沄远采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额相
匹配。
三、结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相
关规定
（一）支付宝和阿里云的股权及关联关系
1、支付宝的股权结构
（1）支付宝（中国）为蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）100%持股
的全资子公司。
（2）根据蚂蚁集团于 2023 年 1 月 7 日在官方网站公告的《蚂蚁集团关于持续完善公司治
理的公告》，蚂蚁集团拟调整股权结构，调整后不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制
蚂蚁集团的情形。
（3）根据中国人民银行于 2024 年 3 月 15 日发布的《非银行支付机构重大事项变更许可信
息公示（截至 2024 年 3 月）》，中国人民银行公告银许准予决字〔2023〕第 189 号许可决定，
同意支付宝（中国）变更为无实际控制人。
综上所述，支付宝（中国）由蚂蚁集团 100%持股，无实际控制人。
2、阿里云的股权结构
25
根据阿里巴巴集团控股有限公司披露的《2024 财务年度报告》，阿里云的股权结构如下：
如上图所示，阿里巴巴通过中间持股实体间接持有浙江阿里巴巴云计算有限公司 100%股权，
并通过合约安排实际控制阿里云（VIE 实体）。
3、支付宝和阿里云的关联关系
根据阿里巴巴披露的《2024 财务年度报告》，截至 2024 年 3 月 31 日，阿里巴巴持有蚂蚁
集团 33%股份，阿里巴巴将其与蚂蚁集团以及支付宝（中国）之间的相关的协议和交易列为关
联交易。
如前所述，根据公开披露信息，支付宝（中国）与阿里云存在关联关系，而支付宝（中国）
无实际控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体。
（二）说明前述客户是否应合并计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定
根据《格式准则第 26 号》第二十一条第五项的规定：“受同一实际控制人控制的销售客户，
应当合并计算销售额。”
根据公开披露信息，阿里云和支付宝（中国）非同一实际控制人控制的主体，无需合并计
算销售额，重组报告书中的披露方式符合《格式准则第 26 号》的相关规定。
四、结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各
期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性
（一）固定资产规模是否符合行业惯例
邦道科技的固定资产主要是计算机及电子设备、办公设备以及光伏发电设备，各报告期末
26
固定资产的账面价值如下表所示：
单位：万元
固定资产类别 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
计算机及电子设备 528.43 526.75 665.98
办公设备 11.57 3.51 15.51
光伏发电设备 748.60 775.81 830.24
合计 1,288.59 1,306.07 1,511.73
截至 2024 年 6 月 30 日，邦道科技固定资产规模与行业可比上市公司的对比情况如下：
单位：万元
可比公司 账面价值统一 总资产（注 2） 固定资产占总
账面价值① 营业收入④
名称 口径（注 1）② ③ 资产比②/③
新开普 11,904.26 2,873.25 252,774.01 1.14% 33,869.04
金卡智能 75,914.99 24,412.32 621,461.58 3.93% 148,383.66
国网信通 82,930.47 57,235.56 1,278,172.12 4.48% 268,181.47
五洋自控
31,849.15 9,258.78 311,494.21 2.97% 45,191.22
（注 3）
邦道科技 1,288.59 1,288.59 187,630.02 0.69% 40,507.31
注 1：考虑到邦道科技的固定资产不含房屋建筑物，同口径剔除其他可比公司的房屋建筑
物、固定资产装修及其他后得到统一口径的账面价值；
注 2：与固定资产统一口径的账面价值保持一致，剔除总资产中的房屋建筑物、固定资产
装修及其他；
注 3：2024 年 4 月 2 日“江苏五洋停车产业集团股份有限公司”变更为“江苏五洋自控技
术股份有限公司”，证券简称由“五洋停车”变更为“五洋自控”；
注 4：上述可比公司选取范围与《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”的同行业可
比公司财务指标对比分析的范围一致。
截至 2024 年 6 月 30 日，邦道科技固定资产占总资产比值为 0.69%，主要由于邦道科技的
核心业务为平台运营及软件开发服务，无需大规模资本性支出，属于轻资产运营的公司；
与可比公司相比，新开普以智慧解决方案为主，依托从硬件、电路模组、操作系统到平台
软件和应用软件的软硬件一体化产品创新体系，以及涵盖需求、设计、开发、制造、集成、运
27
维于一体的综合服务体系，为客户提供产业互联网科技服务、物联网科技服务，在固定资产规
模方面与邦道科技类似；
金卡智能主要从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产及销售，对物联网设备及
配套终端设备、运输网管的需求较大，导致固定资产比例较高；
国网信通基于通信网络建设及软硬件系统集成业务中的核心优势，建设满足复杂多样的能
源数字化业务场景需求的通信网络基础设施。以云网基础设施为主，对服务器、网络设备的需
求较大。
五洋自控制造端主营业务是散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、
智能物流及仓储系统、两站及制砂设备，投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场的运营
管理，智能停车设备生产线的投入较多。
综上所述，报告期内公司固定资产规模较小，公司固定资产规模较同行业公司不存在重大
差异，符合行业惯例。
（二）生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况及其合理性
1、人员数量变化情况及与业务的匹配性
生产、研发、销售及管理人员按照具体部门职能进行划分。其中，邦道科技将产品研发组、
数据智能研发组等组别的人员划分为研发人员，研发部门人员从事专业的基础平台及功能的研
究开发工作。
邦道科技将家庭能源中心运营组、平台业务组等组别的人员划分为生产人员，生产人员围
绕客户需求进行项目开发，提供相应的服务及产品；将商业化业务线销售组、公共业务部区域
销售组等组别的人员划分为销售人员，销售人员提供直接的销售服务；将管理委员会、经营分
析中心等职能管理中心的人员划分为管理人员，管理人员直接负责组织内部资源分配、指挥战
略发展方向等。
报告期内邦道科技员工数量变动如下：
单位：人
员工属性 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
生产人员 625 613 602
研发人员 367 368 358
销售人员 90 80 77
28
员工属性 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
管理人员 30 27 24
合计 1,112 1,088 1,061
注：员工数量=（期初员工数量+期末员工数量)/2
剔除新电途后邦道科技员工数量变动如下：
单位：人
员工属性 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
生产人员 625 584 557
研发人员 367 351 334
销售人员 90 79 75
管理人员 30 24 18
合计 1,112 1,038 984
剔除新电途后邦道科技主营业务收入及研发费用如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
主营业务收入 40,507.31 96,670.30 88,499.72
研发费用 5,207.80 12,886.13 11,689.26
研发费用占收比 12.86% 13.33% 13.21%
报告期内，剔除新电途后邦道科技的业务模式未发生较大变化，主要系业务规模的持续增
长导致邦道科技各类型员工数量增加；报告期内，邦道科技持续进行研发投入，研发费用占收
比基本保持稳定，研发投入规模不断扩大，与其研发人员数量的增长趋势相匹配。
综上，邦道科技人员数量变动趋势与公司规模、业务模式相匹配。
2、薪酬变化情况及其合理性
单位：万元
人员人均薪酬 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
生产人员人均薪酬 13.06 21.22 19.48
研发人员人均薪酬 11.39 26.80 29.47
销售人员人均薪酬 18.54 40.86 45.38
管理人员人均薪酬 25.10 71.36 82.96
29
人员人均薪酬 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
整体人均薪酬 13.28 25.80 26.17
注：人员平均工资=人工成本/员工数量
报告期内，整体人均薪酬保持稳定。
生产人员平均薪酬较稳定且呈现逐年增长趋势，主要系邦道科技业务发展需要，新增平台
运营及软件开发技术专家，该类人员薪酬较高。
研发人员、销售人员和管理人员人均薪酬呈逐年下降趋势，主要系整体经济增速放缓，公
司优化人员结构，新招人员主要以基层应届毕业生为主，该类人员工资及奖金整体偏低。管理
人员 2024 年上半年薪酬下降较为明显，主要系公司 2024 年上半年业绩下滑，针对管理人员预
提的奖金有所下降。
综上所述，邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况与业
务发展趋势一致，具有合理性。
五、报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人
员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发
费用核算的准确性
（一）报告期内主要研发项目及投入情况
报告期内，邦道科技在运营中台、家庭能源服务场景等领域持续投入，按项目类型汇总列
示 5 类项目，列示如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目类型
项目数量 投入金额 项目数量 投入金额 项目数量 投入金额
运营中台支撑 31 2,693.70 16 5,975.38 26 5,587.47
家庭能源服务场景 3 597.46 14 3,439.83 22 2,631.99
虚 拟电 厂及 双碳 业
21 1,189.99 19 2,002.44 16 1,369.61
务场景
停车平台研发 14 726.65 25 1,468.52 22 2,099.09
聚合充电平台 - - 5 457.60 5 1,986.39
合计 69 5,207.80 79 13,343.78 91 13,674.55
30
注 1：聚合充电平台研发项目系新电途的研发项目，新电途已于 2023 年 3 月剥离邦道科技，
邦道科技 2024 年对聚合充电平台研发项目无投入
报告内各期研发项目数量及投入金额规模分布如下：
单位：个
项目规模 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
1000 万以上 - 3 3
100-1000 万元 16 30 25
100 万以下 53 46 63
合计 69 79 91
报告期累计投入前五大研发项目、各项目类型的主要研发项目及投入情况列举如下：
单位：万元
项目类 2024 年 1-6
项目名称 项目进度情况 项目内容及效果 2023 年度 2022 年度
型 月
2024 年 2 月 25 日，
完成需求收集整
理；2024 年 3 月 10
日，完成计划及目 集研发实践、精益敏捷研发理念、
标制定；2024 年 3 云原生技术为一体的研发管理平
URC 哈 迪斯 运营中
月 10 日-12 月 15 台，致力于让软件开发更数据化、 583.17 - -
平台研发 台支撑
日，产品功能开发 智能化，助力企业提升研发效能
测试和和迭代中。 和交付质量。
预计 2024 年 12 月
15 日上线并验证，
12 月结项
2024 年初需求调研
基于支付宝生活缴费平台，继续
和 立 项 ， 2024 年
多渠道用户 家庭能 拓展全国水电燃热行业的机构覆
3-12 月产品设计、
精准营销缴 源服务 盖渗透率，扩大用户规模、提升 582.78 - -
开发、运行及迭代
费平台研究 场景 缴费笔数与营收规模。实现平台
测试，预计 2024 年
型缴费业务的进一步提升与发展
12 月结项
2024 年初产品需求
基于云原生技术为核心，以“大
梳理和立项，1-5 月
平台，小架构，轻应用”的建设
自动化运维功能研
思想，为业务服务的敏捷构建、
云原生微服 发，5-9 月边缘计算
运营中 治理、部署、网络资源弹性调度，
务运行底座 扩展功能研发、9-10 482.37 - -
台支撑 业务应用的微服务化构建，运维、
研发 月集群安全功能研
运营，以及云计算、边缘计算、
发、11-12 月服务治
大数据、AI 等技术的融合贯通提
理功能研发，预计
供强有力的支撑。
12 月结项
31
项目类 2024 年 1-6
项目名称 项目进度情况 项目内容及效果 2023 年度 2022 年度
型 月
2024 年 2 月份完成
整体开发需求收集
整理，3 月产品设
计、4、5 月份开发、 基 于智慧 停车 业务线 条产 品需
停车生态硬
停车平 6 月样机组装、7、8 求，通过产品开发，为市场端提
件产品研究 398.73 - -
台研发 月份测试和优化、 供具备竞争力产品，满足各业务
项目
9、10 月产品化及小 线条需求。
批量、批量产品上
市，预计 12 月份结
项
实现营销互动、FastData（数据工
2024 年 1 月完成需 厂）、CDP、天眼等一系列产品在
求调研，2024 年 2 业务层面的支撑以及优化，以满
月-4 月完成平台评 足公司内日益增长的营销需求、
基于充电业
运营中 审与系分，2024 年 核 心业务 的数 据分析 和挖 掘需
务的数据市 272.55 - -
台支撑 5 月-6 月分阶段进 求。目前已在多个重大节点为新
场产品研发
行 电途、商业运营、能源平台等多
平台研发与迭代、 个业务方提供数字化营销服务，
上线验证与运维 同时已在公司内形成一条标准化
数据服务链路。
产 品技术 中台 低代码 化技 术研
究，实现开发化繁为简，可以以
2022 年 初 收 集 需 组件形式，用更少的编码、拖拉
互联网低代 求、研发立项，2022 拽和配置的方式，实现系统功能，
运营中
码技术平台 年 3-12 月产品开发 使产品具有更高灵活性和更低的 - - 2,821.82
台支撑
研发 及迭代测试，2022 开发成本。该项目成果作为研发
年 12 月项目上线 基础功能，应用于用户数据平台、
水燃热缴费平台、营销平台等多
个平台
用于综合用能场景的能源基础物
2022 年 12 月立项，
联网平台，主要用于物联网平台
2023 年 1-4 月应用
底层设备（如充电桩、储能柜、
空间管理与应用托
光伏设备等）链接和实时数据采
数字城市信 管功能研发，5-8 月
运营中 集。
创先导区应 集群管理功能研 11.25 2,434.81 -
台支撑 用微服务架构，搭载若干可组合、
用产品研发 发，9-10 月应用市
可适配、可扩展的微应用，所有
场功能研发，11-12
微应用都支持独立部署，客户可
月服务治理功能开
根据需要灵活选择应用组件，形
发，年末尚未结项
成自己需要的应用产品。
32
项目类 2024 年 1-6
项目名称 项目进度情况 项目内容及效果 2023 年度 2022 年度
型 月
基于运营平台基础架构，结合其
他项目中的客户诉求，对运营平
2023 年初需求调研
台进行区域化改造和适配升级。
和 立 项 ， 2023 年
优化原架构的区域化部署能力，
区域化营销 运营中 3-12 月产品设计、
对部分功能进行解耦，增强多平 - 1,771.53 -
平台研发 台支撑 开发、运行及迭代
台营销发券和用户运营能力，使
测试，2023 年 12
其能够用于更多领域，并可作为
月结项
数字化运营项目向文体类、新电
途等业务进行推广
2022 年 初 立 项 ，
2022 年 3-8 月进行
完善新电途充电平台用户画像、
新电途数智 聚合充 会员体系建设，
会员体系设计，会员购买、会员 - - 1,329.22
运营平台 电平台 2022 年 9-12 月渠道
权益发放及核销监控功能
接入及安全架构，
2022 年 12 月结项
2023 年 1 月完成需
求收集， 2023 年 2
月确认计划目标，
满足孟加拉等国外公共事业缴费
家庭能 2023 年 2-9 月完成
国际版小程 市场的运营需求，开发运营活动
源服务 demo 并 验 证 ， - 1,162.32 -
序模板平台 小程序通用模块，实现活动的快
场景 2023 年 10-12 月产
速复制和运营管理
品迭代测试优化，
2023 年 12 月项目
结项
2022 年初需求调研
虚拟电
新耀光伏智 和 立 项 ， 2022 年 用于光伏云 SaaS 业务，完善新耀
厂及双
能诊断云平 3-12 月产品开发及 光伏云平台发电监控、运维诊断、 - - 559.91
碳业务
台 迭代测试，2022 年 策略优化、建议管理等功能
场景
12 月项目结项
2022 年 1 月完成需
求收集，2022 年 2
停车管理 SaaS 平台研发，包括停
月确认计划目标，
车设备接入，车牌识别，道闸启
2022 年 2 月-7 月完
动及关闭，计费管理，地锁管理，
成产品落地并验
用户充值卡管理，账务管理等功
BG 融合停车 证，2022 年 7 月产
停车平 能，公司业务进行升级，由 B 端
平台标准产 品迭代测试优化， - - 502.13
台研发 客户拓展至 G 端客户，为提升产
品 2022 年 8 月-9 月产
品在市场竞争力，进行 BG 产品融
品项目试点上线，
合开发，新增统一监管平台、数
2022 年 10 月-12 月
据运营平台等功能，应用于停车
产品持续迭代，
管理业务的停车平台类业务
2023 年 1 月项目结
项
注 1：选取报告期内累计投入金额前五大项目，及 2024 年 1-6 月投入金额前五大项目进行
33
列示，并对不在此范围内的虚拟电厂及双碳业务场景类研发项目，选择报告期内累计投入金额
最大项进行列示，主要研发项目的选取具有代表性。
注 2:邦道科技的数字城市信创先导区应用产品研发项目，为基于缴费、交通、能源、出行
领域的物联网平台底层设备链接和实时数据采集研究，与邦道科技交能融合领域业务相关联。
上市公司旗下其他企业的数字城市业务主要指通过集成信息技术和智能系统，协助政府机构等
实现城市资源的高效管理和服务的全面智能化，以促进城市智能化发展和提升居民生活质量的
综合性业务，与邦道科技交能融合领域业务在基础能力、主要客户、典型项目及实现功能等方
面均存在差异。邦道科技的数字城市信创先导区应用产品研发项目仅系名称采用并包含“数字
城市”，实质为与交能融合领域业务强关联的研发项目，与上市公司旗下其他企业的数字城市
业务不存在竞争关系。（交能融合领域和数字城市领域的业务情况对比详见“问题 3、一、（一）
结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与
上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域
业务的可行性”相关内容）
（二）研发费用核算的准确性
邦道科技执行朗新集团制定的《研发费用管理制度》，严格规范研发各阶段关键控制环节。
明确与研发相关的主要职能部门的功能与职责和研发流程及研发各阶段的主要工作内容。
研发立项阶段，研发项目负责人提交成本预算、工作量估算、参与人员、研发关键阶段节
点等项目基础信息，生成项目代码，按照项目代码归集相关成本费用。
1、研发人员与生产人员
研发人员为研发部门（包括产品研发组、数据智能研发组等组别）的人员，按项目管理，
从事研发立项、开发、测试相关的研发活动；生产人员为各业务事业部的人员，按项目管理，
提供软件开发及运营服务，不存在生产人员与研发人员混用的情况。
2、研发项目工时填报
邦道科技执行严格的工时系统管理，研发人员按照《工时管理规定》进行工时填报及管理，
项目立项时生成项目编码，研发人员每周在工时系统填报工作时长，参与项目的工时信息经由
研发项目主管、行政直属经理、公司人事部复核，对于未及时填写及审批工时的员工，工时系
统会固定时间自动发送邮件，由于个人原因没有按规定及时填报工时或工时填报不准确，将通
34
知部门经理、财务部和人力资源部，酌情扣减当事人当月部分考核工资。
3、费用归集
研发人员的薪酬按项目及部门归集计入研发费用。财务中心每月自动汇总计算研发费用的
薪酬。研发项目的项目负责人定期评估实际工时与实际工作是否匹配，后续工作与剩余人力计
划是否匹配。如偏差较大，需分析实际工时的合理性，必要时应对计划做相应的变更处理，保
证研发费用核算的准确性。
其他研发费用主要是差旅交通费、折旧费等，发生时由相关人员按项目名称填写费用报销
单据或付款申请书，由研发项目负责人、分管领导两级审批后方可送达财务部。对于发现研究
开发费用使用不当的，要追究项目负责人的责任，并视具体情况，收回项目计划安排的投资款
项。财务部门经财务经理复核相关手续、单据的完备性、数据的准确性无误后进行入账，从而
保证研发费用核算的准确性。
报告期内，研发费用的归集情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 4,345.37 83.44% 9,864.17 73.92% 10,549.35 77.15%
其他 862.43 16.56% 3,479.61 26.08% 3,125.21 22.85%
合计 5,207.80 100.00% 13,343.78 100.00% 13,674.56 100.00%
研发费用中人工成本占比超 70%，研发人员的薪酬按项目及部门归集计入研发费用，财务
系统每月自动汇总计算研发费用的薪酬；其他研发费用审批完成后由系统归集至研发项目，研
发费用核算准确。
综上，邦道科技研发活动与生产活动、研发人员与生产人员能够明确划分，公司建立独立
的工时系统记录工时信息，职工薪酬按照部门及研发工时进行分配和归集计入研发费用。研发
工时统计等内控制度有效设计并运行，研发费用核算准确。
【中介机构核查】
对于上述事项，我们履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、访谈邦道科技高级管理人员，了解邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同
35
性，与主要客户的合作背景与历史、合作关系及可持续性以及各类业务的盈利模式等；
2、对主要客户进行现场访谈、获取并审阅相关合同，了解邦道科技与主要客户的合作情况、
业务模式等；
3、对主要客户实施销售穿行测试，了解邦道科技与主要客户的销售流程、销售内容，对主
要供应商实施采购穿行测试，了解邦道科技与主要供应商的采购流程、采购内容；
4、了解邦道科技对河南国都和上海沄远的投资背景及目的，检查投资协议及公司章程；了
解相关采购交易产生的商业背景，取得采购合同，检查合同主要条款；获取供应商清单，检查
供应商清单是否完整；对报告期内河南国都、上海沄远及部分其他同类型服务商的采购情况进
行函证，获取邦道科技与支付宝、河南国都及上海沄远的实际结算流量费用明细表；
5、查阅阿里巴巴、蚂蚁集团披露的公开信息，中国人民银行发布的《非银行支付机构重大
事项变更许可信息公示（截至 2024 年 3 月）》，了解阿里云和支付宝的股权及关联关系；
6、获取邦道科技固定资产明细表，执行期末固定资产盘点程序，确认固定资产的存在性；
7、向公司管理层了解固定资产规模较小的原因、与公司生产经营规模的匹配性，并与同行
可比公司进行对比；
8、获取邦道科技员工名册，测算员工平均工资，询问管理层薪酬变化的原因，抽样检查薪
酬计提及发放的后附文件；
9、取得研发项目清单及研发费用明细表，检查研发费用的支持性文件，确定原始凭证是否
齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确，核查相关费用的真实性；
10、了解邦道科技的研发费用核算方法及费用归集过程，询问管理层人员工时等相关的内
部控制流程，了解研发费用相关的关键内部控制设计的有效性，获取并检查相关样本，测试其
运行的有效性。
（二）核查意见
1、邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，并逐步发展出数字化软件服
务和互联网运营服务，此外基于长期积累形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能
力；主要客户选择向邦道科技采购相关服务具有商业合理性和必要性，邦道科技业务发展不存
在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与
主要客户、供应商的合作关系良好并具有可持续性，盈利模式具备可持续性；
36
2、邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景主要为建立紧密的合作联系以及业务开展，实
现长期的经营目标等，采购相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要
性；邦道科技在其他运营地区采购了同类服务，采购定价与河南国都、上海沄远不存在较大差
异，公司向河南国都和上海沄远采购相关服务的定价具有公允性，采购金额与当地生活缴费实
际流量结算金额相匹配；
3、根据公开披露信息，支付宝（中国）与阿里云存在关联关系，而支付宝（中国）无实际
控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体，无需合并计算销售额，重组报告书中的披露方
式符合《格式准则第 26 号》的相关规定；
4、报告期内邦道科技固定资产规模较小，较同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例；
邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况与业务发展趋势一致，
具有合理性；
5、邦道科技研发活动与生产活动、研发人员与生产人员能够明确划分，公司建立独立的工
时系统记录工时信息，职工薪酬按照部门及研发工时进行分配和归集计入研发费用。研发工时
统计等内控制度有效设计并运行，研发费用核算准确。
问题 3
申请文件显示：（1）邦道科技数字化软件服务业务自能源领域延伸至智慧出行、智慧园区、
文化体育、光伏发电等领域，上市公司（母公司）亦从事能源领域软件类业务，部分子公司从
事包括数字城市、工业互联网、人力资源等非能源领域软件类业务，其中朗新科技（武汉）有
限公司（以下简称朗新武汉）系为项目本地化实施设立的主体，具体实施及执行职责均由邦道
科技承担；（2）报告期各期，邦道科技向上市公司及其他子公司的销售金额分别为 9,578.13 万
元、6,622.80 万元和 4,535.01 万元，存在上市公司仅作为合同签订主体的情形，以及外包形式的
内部关联销售。
请上市公司补充披露：（1）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与
供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技
独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务
37
的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形；（2）邦
道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务等业务是否存在前述情形，
如是，请说明具体情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦
道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外
其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上
市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形
（一）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露
邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域
外其他领域业务的可行性
上市公司在重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发
展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司
及各子公司业务对比情况”之“（1）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业
务开展情况”之“2）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情
况”之“③上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主
要客户与供应商等的异同”进行了补充披露，具体情况如下：
A、上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主
要客户与供应商等的异同
在运营模式方面比较，对于前述上市公司及其并表子公司中，同样经营数字化软件服务
业务的主体，其运营模式均为软件企业的常规模式，即通过招投标或商务谈判等方式获取业
务，后续根据客户实际需求为其提供数字化软件定制开发或软硬件集成等服务，业务流程通
常包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等阶段，各主体间不存在显著差异。
在主要下游业务领域、主要客户与供应商方面比较，各主体数字化软件服务业务的对比
情况如下：
序
公司名称 业务领域 主要客户与供应商 对比情况
号
1 邦道科技及 家庭能源服务、智 主要客户：支付宝（中国）、朗新集 业务领域进入时间：
38
其子公司 慧 出 行 、 智 慧园 团、阿里云、朗新科技（武汉）有限 家庭能源服务：2016 年
区、文化体育、光 公司（以下简称“朗新武汉”）、 光伏发电：2017 年
伏 发 电 等 领 域的 LongshineDigitalTechnology（Singapore） 智慧出行：2018 年
数 字 化 软 件 服务 PTE.LTD （ 以 下 简 称 “ Longshine 智慧园区：2021 年
与运营 Singapore”） 文化体育：2021 年
主要供应商：河南国都、朗新集团、
浙江尚谊科技有限公司、杭州陆峥广
告有限公司、杭州焕耀科技有限公
司、福建峦峰网络科技有限公司
业务领域差异：主要下游业务领域为
电力能源、燃气能源等客户的核心业
务软件解决方案，与邦道科技存在差
异。
朗新集团的数字化软件服务系起步于
电网的电力营销软件设计、开发和项
目实施，逐步发展升级为针对电力、
燃气等服务领域，提供包括营销服务
系统、能源大数据服务、物联采集平
台服务与负荷管理平台服务等完整解
决方案。其数字化软件服务主要针对
主要客户：国网上海市电力公司、浙 内部业务管理，系基于 B 端客户的管
江华云信息科技有限公司、国网山西 理监控、业务运行等需求而对应产生，
省电力公司营销服务中心、国网吉林 服务 B 端客户业务人员。
省电力有限公司营销服务中心、河南 邦道科技的数字化软件服务来源于家
电力能源、燃气能
九域腾龙信息工程有限公司 庭能源运营服务长期积淀出的支付及
朗 新 集 团 源 等 领 域 的 客户
2 运营相关的技术和服务能力。其数字
（母公司） 核 心 业 务 软 件解
主要供应商：涵谷科技有限公司（以 化软件服务主要针对外部用户服务，
决方案
下简称“涵谷科技”）、邦道科技、 虽不直接面向 C 端用户进行销售，但
杭州点博人力资源管理有限公司、视 系基于 C 端用户的需求而延展和衍
加慧联科技有限公司、河南光影信息 生，服务 C 端消费者用户。
技术有限公司
业务领域进入时间：电力能源：2003
年；燃气能源 2014 年。
主要客户与供应商差异：主要客户同
样包括国家电网及下属企业，邦道科
技与朗新集团（母公司）虽存在主要
客户重叠的情况，但系向同类客户基
于独立业务需求产生的销售行为，且
销售内容存在差异。
朗新集团和邦道科技的主要供应商结
构存在较大差异。
主要客户：宜兴市大数据发展有限公 业务领域差异：主要下游领域为数字
数 字 城 市 领 域的 司、阿里云、北京思源政通科技集团 城市领域的软件解决方案，与邦道科
3 朗新数据
软件解决方案 有限公司、江苏省工业和信息化厅、 技存在差异。
荆州城发教育发展有限公司
39
业务领域进入时间：2017 年。
主要供应商：朗新数字科技（宜兴）
有限公司、北京思源政通科技集团有 主要客户与供应商差异：主要客户同
限公司、深圳市先创数字技术有限公 样包括阿里云，但如前“业务领域差
司、朗新集团、中国联合网络通信有 异”所述，朗新数据为阿里云提供的
限公司无锡市分公司 主要系数字城市领域的软件解决方
案，与邦道科技提供的为不同领域服
务；主要供应商同样包括朗新集团，
但如前“业务领域差异”所述，朗新
数据向朗新集团采购的主要系数字城
市领域服务的软件解决方案，与邦道
科技采购的为不同领域服务。
主要客户：无锡市数据局、朗新数据、
业务领域差异：主要下游领域为数字
无锡市惠山区区域治理现代化指挥
城市领域的软件解决方案，与邦道科
中心、无锡市公安局、江阴市大数据
朗新智城科 技存在差异。
股份有限公司
技有限公司
数 字 城 市 领 域的
4 （以下简称 业务领域进入时间：2020 年。
软件解决方案 主要供应商：中建材信息技术股份有
“ 朗 新 智
限公司、江苏中石电子科技有限公
城”） 主要客户与供应商差异：朗新智城和
司、朗新数据、江苏骏安信息测评认
邦道科技的主要客户和主要供应商结
证有限公司、江苏坤之泰信息科技有
构均存在较大差异。
限公司
业务领域差异：主要下游领域为工业
领域的软件解决方案，与邦道科技存
主要客户：朗新集团、上海麦图信息
在差异。
科技有限公司、云南红土地信息科技
有限公司、西南大学、联通数字科技
业务领域进入时间：2018 年。
瀚云科技有 有限公司重庆市分公司
限公司（以 工 业 领 域 的 软件
5 主要客户与供应商差异：主要客户同
下简称“瀚 解决方案 主要供应商：航天新通科技有限公
样包括朗新集团，但如前“业务领域
云科技”） 司、成都中嵌自动化工程有限公司、
差异”所述，瀚云科技为朗新集团提
河北锐捷电子科技有限公司、无锡黑
供的主要系工业领域的软件解决方
蚁信息科技有限公司、重庆投拓科技
案，与邦道科技提供的为不同领域服
有限公司
务；瀚云科技和邦道科技的主要供应
商结构存在较大差异。
主要客户：朗新数据、深圳市航天物 业务领域差异：主要下游领域为数字
业管理有限公司、广州立白企业集团 城市领域的软件解决方案，与邦道科
云筑智联科 有限公司、易视腾、陕西盛泰丰科工 技存在差异。
技有限公司 贸有限责任公司
数 字城市领 域的
6 （以下简称 业务领域进入时间：2018 年。
软件解决方案
“ 云 筑 智 主要供应商：朗新数据、厦门联掌慧
联”） 智能技术有限责任公司、朗新集团、 主要客户与供应商差异：云筑智联和
阿里云、钉钉（中国）信息技术有限 邦道科技的主要客户和主要供应商结
公司 构均存在较大差异。
主要客户：朗新集团 基于武汉东湖交能路云项目本地化实
7 朗新武汉 - 施以及武汉本地未来业务拓展需求，
主要供应商：邦道科技 朗新集团于 2023 年 7 月设立了全资子
40
公司朗新武汉。
朗新武汉由朗新集团设立而非邦道科
技设立，主要系当地政府存在招商引
资等方面的需求，由上市公司设立的
主体承接业务更能够从集团层面进行
资源整合，且更能够促进朗新集团进
一步扩大在武汉本地的业务范围。由
于邦道科技在武汉东湖交能路云项目
的获取和执行中起到核心作用，因此
该项目的具体实施、执行职责均由邦
道科技实际承担。
业务领域差异：主要下游领域为跨境
主要客户：朗新集团、朗新数据、全 贸易领域的软件解决方案，与邦道科
国海关信息中心广东分中心、苏州新 技存在差异。
建元数字科技有限公司、杭州盈海数
字科技有限公司 业务领域进入时间：2019 年。
跨 境 贸 易 领 域的
8 涵谷科技 主要供应商：广州尧鹏科技股份有限 主要客户与供应商差异：主要客户同
软件解决方案 样包括朗新集团，但如前“业务领域
公司、哈尔滨麟洲通信科技有限公
司、中国移动通信集团江苏有限公司 差异”所述，涵谷科技为朗新集团提
无锡分公司、杭州点博人力资源管理 供的主要系跨境贸易领域的软件解决
有限公司、东方物通科技（北京）有 方案，与邦道科技提供的为不同领域
限公司 服务；涵谷科技和邦道科技的主要供
应商结构存在较大差异。
基于交能路云领域项目市场拓展和本
地化运营的需求，朗新集团于 2023 年
12 月成立了合资公司朗新交能（武
汉）。
朗新交能科 主要客户：邦道科技
技(无锡)有 朗新交能（武汉）系为充分依托合作
限公司（以 主要供应商：邦道科技、武汉友善文 伙伴本地丰富商务资源和本地化运营
9 -
下简称“朗 化传媒有限公司、朗新集团、西安耘 经验，更好地进行业务拓展和服务本
新交能（武 蜂广告文化传播有限公司、湖北省停 地化项目运营而设立的主体。按照朗
汉）”） 车行业协会 新集团内部业务板块分工，朗新交能
（武汉）主要负责业务拓展和项目本
地化运营，而交能路云类项目的主要
实施、执行职责均由邦道科技实际承
担
主要客户：易视腾、中移（杭州）信 业务领域差异；主要下游领域为数字
息技术有限公司、深圳市云之尚网络 生活、AIOT 领域的软件解决方案，与
天辰时代科 科技有限公司、中国移动通信集团终 邦道科技存在差异。
技 有 限 公 司 数 字 生 活 、 AIOT 端有限公司、沙洋县实验小学
10 （ 以 下 简 称 领 域 的 软 件 解决 业务领域进入时间：2018 年。
“ 天 辰 时 方案 主要供应商：深圳市云之尚网络科技
代”） 有限公司、深圳鼎点通信科技有限公 主要客户与供应商差异：天辰时代和
司 、 Dolby Laboratories Licensing 邦道科技的主要客户和主要供应商结
Corporation、深圳市九洲电器有限公 构均存在较大差异。
41
司、易视星空科技无锡有限公司
如上表所示，在业务领域进入时间角度进行比较，除朗新集团（母公司）进入电力能源、
燃气能源领域的时间显著早于邦道科技外（朗新集团（母公司）与邦道科技的对比情况详见重
组报告书“第四章”之“七”之“（三）”之“3、”之“（1）”之“2）上市公司和邦道科技
及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情况”），朗新集团的其他子公司进入对应业务
领域的时间均和邦道科技进入其对应业务领域的时间接近，邦道科技与朗新集团的其他子公司
在此期间均处于对应领域数字化软件业务发展的前中期阶段，处于专注发展自身业务的时期且
业务本身并未成长至较大规模，故朗新集团的其他子公司不具备向邦道科技转让订单等让渡商
业机会的动机和能力。
在业务领域具体差异角度进行比较，邦道科技和朗新集团（母公司）经营的数字化软件业
务相比，两者的主要客户存在一定重叠。但朗新集团（母公司）的数字化软件服务主要针对客
户内部业务管理，服务 B 端客户业务人员；邦道科技的数字化软件服务主要针对外部用户服务，
系基于 C 端用户的需求而延展和衍生，服务 C 端消费者用户，两者提供服务的细分领域和具体
内容不同。
邦道科技和瀚云科技、涵谷科技、天辰时代从事的业务领域明显不同。以天辰时代为例，
天辰时代是一家专业的数字生活智能终端提供商与 AIOT（人工智能物联网）云平台服务提供商，
主要产品包括基础及 AI 机顶盒、智慧屏、网关路由、智能摄像头等硬件产品与配套软件服务，
面向的下游领域主要为智能生活、智能家居领域；而邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能
源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务能力，主要下游领域包括智慧出行、智
慧园区、文化体育、光伏发电领域等，均不涉及智能生活场景相关的家用硬件终端及配套软件
服务，两者主要产品或服务的产品形态、实现功能和下游领域均存在一定差异。
除此之外，邦道科技的数字化软件业务涉及交能融合领域，朗新数据、朗新智城、云筑智
联主要从事数字城市领域的数字化软件业务，交能融合领域与数字城市领域的差异分析如下：
a.交能融合领域和数字城市领域的业务情况对比
交能融合业务是指通过技术创新和业务模式创新，实现交通基础设施与能源系统的深度整
合，以促进可再生能源的广泛应用，提高能源利用效率，推动交通电动化和智能化，实现交通
和能源领域的绿色、低碳、可持续发展；数字城市业务是指通过集成信息技术和智能系统，实
现城市资源的高效管理和服务的全面智能化，以促进城市智能化发展和提升居民生活质量的综
42
合性业务。
邦道科技从事的交能融合领域的数字化软件业务，与朗新数据、朗新智城、云筑智联从事
的数字城市领域的数字化软件业务的对比情况如下：
项目 交能融合 数字城市
实施主体 邦道科技 朗新数据、朗新智城、云筑智联
家庭能源服务领域的长期经营积累的
运营和支付相关能力与经验，并在此基
移动化集成、大数据等领域的技术创新
基础能力 础上延伸出的智慧出行、智慧园区、文
和多年数字城市建运经验
化体育、光伏发电等领域的服务与应用
能力
具有停车场地资源和能源服务需求的
城市交通产业集团、城市投资建设单 政府大数据局、政府城市运营中心、政
主要客户
位、城市新能源投资集团、城市停车运 府应急管理中心、政府行政服务中心等
营单位等
“北京通”升级/运营、冬奥会/冬残奥会服
典型项目 武汉东湖高新交能路云项目 务平台、无锡市城运中心（应急管理指
挥）等
为公众提供更加便捷的停车/充电服务，
打造全新的智能、绿色、安全和高效的
出行、能源生态系统，并助力区域能源
运营商实现停车、充电、光伏等相关公 聚焦城市管理、民生服务、社会治理，
共资源和资产的可持续运营 通过数字化、智能化的软件技术为政府
的城市管理、运营、服务提供支撑
功能实现 以其中邦道科技与武汉光谷交通建设
有限公司联合共建的“光谷出行”APP 为 以“北京通”APP 为例：其可为首都市民
例：可为市民提供场站查找、精准引导、 提供生活缴费、看病就医、出行旅游、
高效停充、便捷支付等全流程智能服 在线政务预约等大量政务民生服务
务；另外通过将车位、桩位等大量数据
连接，协助区域能源运营商实现停车、
充电等公共资源的智能管理和运营
朗新数据、朗新智城、云筑智联向新增主要客户销售的产品及服务均属于数字城市领域，
具体情况如下：
朗新数据的新增主要客户包括江苏省工业和信息化厅、荆州城发教育发展有限公司。其中
向江苏省工业和信息化厅销售的主要内容为江苏省数字工信一体化平台项目，为其提供应用中
台、数据中台及技术中台建设，以及政务服务、运行监测、项目管理、行业监管、数字办公平
台建设相关的数字化软件服务等，旨在帮助江苏省工业和信息化厅提升数字化治理能力水平；
向荆州城发教育发展有限公司销售的主要内容为荆州数字城市操作系统、大数据能力平台和荆
43
州城市超级 APP 相关的数字化软件服务等。
朗新智城新增主要客户为江阴市大数据股份有限公司，向其销售的主要内容为江阴市城市
运营“一网统管”建设项目，为其提供数据资源服务平台、数字底座运营管理平台的定制开发
和部署，以及相关数据治理服务等。
云筑智联新增主要客户包括易视腾、陕西盛泰丰科工贸有限责任公司。其中易视腾基于其
业务需要，开展中国移动“某省数智生活平台项目”，该项目是中国移动围绕家庭电视构建链
接家庭、社区、消费者的城市数字生活圈业务，易视腾为其开发平台，过程中涉及到云筑智联
的数字城市类服务作为其交付产品的组成部分，故对云筑智联发生相应的人力外包服务采购，
交易定价规则按照朗新集团体系内部标准执行；向陕西盛泰丰科工贸有限责任公司销售的主要
内容为云筑智联物业数字化管理相关产品，为其提供物业管理相关的物业收费、在线商城、在
线公告与业主认证等数字化软件服务。
交能融合领域与数字城市领域业务在总体范畴上有一定相似性，即均是运用数字信息化手
段，协助政务机关等提升城市运营效率，降低城市管理成本。但从具体业务的经营实施角度来
看，两者是存在一定差异的，交能融合领域重点落脚在城市交通与能源相互协作与融合发展，
侧重于提升能源在交通领域的利用效率，减少能源浪费，而邦道科技在能源、交通出行领域的
软件服务方面此前就有较为深厚的积淀；数字城市领域更侧重于城市整体规划与管理、政务服
务及民生服务等，更看重数字城市整体建运经验，以及移动化集成、大数据等领域的经验与技
术。
综上所述，交能融合领域和数字城市领域业务在大的范畴上有一定相似性，但在具体业务
经营实施方面，以及相关的基础能力、功能实现、主要客户和典型项目方面均存在一定差异。
b.交能融合领域和数字城市领域的业务发展逻辑
邦道科技于 2015 年由朗新集团、蚂蚁集团与邦道科技员工平台合资设立，后于 2019 年前
次重组完成后成为朗新集团的并表子公司，邦道科技的数字化软件业务是围绕家庭能源运营服
务长期积累的互联网运营和支付相关的能力和经验而展开，客户群体是从蚂蚁集团的生态中逐
步发育而来，并在前述基础上将数字化能力延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电
等领域，将各领域的服务与应用能力整合后，发展出并实施执行交能融合领域的数字化软件业
44
务。
朗新数据于 2017 年由朗新集团全资设立，后一直为朗新集团的并表子公司，朗新数据的数
字化软件业务是在朗新集团为构建更完整的能源数字化服务体系，大力发展数字城市业务的背
景下而产生的，朗新数据自设立以来即专注于数字城市领域业务，成立以来已助力全国多个重
点城市和地区完成了数字城市建设和运营。朗新智城和云筑智联的业务发展背景和逻辑与朗新
数据类似。
综上所述，交能融合业务与数字城市业务在所需的基础能力、主要客户、典型项目和功能
实现，以及业务发展逻辑都存在差异。
B、朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行的必要性
首先，武汉交能路云项目是由邦道科技业务团队进行市场开发、方案设计和客户交流获得
的商业机会，邦道科技在业务的获取和执行中起到核心作用。
其次，交能融合业务系“能源互联网”板块的重要发展方向，邦道科技具备相关领域的项目经
验和能力优势，无论是出于朗新集团内部业务板块分工的考量，还是为实现更高效、更优质的
完成项目实施的目标，交能路云项目交由邦道科技执行都具有必要性。
最后，武汉交能路云项目存在本地化实施的客观需求，项目上线后的运营、维护等保障工
作需要有本地化的团队来执行，另外，当地政府存在对优质企业进行招商引资的客观需求，以
本地主体进行业务承接更符合各方的利益诉求，因此交能路云项目由朗新武汉承接具有必要性。
综上所述，朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行具有必要性。
C、邦道科技数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域发展的
具体可行性，相关业务与原有领域的异同，上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的
原因，是否存在让渡商业机会情形
a.邦道科技数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域发展的具
体可行性，相关业务与原有领域的异同
邦道科技的数字化软件服务系基于在家庭能源运营服务的长期业务耕耘中积累的能力和经
验，并通过与支付宝、阿里云等业务伙伴的市场、技术合作而扩展产生，面对下游市场的广泛
业务需求，邦道科技已将相关服务延展至智慧出行、智慧园区、文化体育及光伏发电等领域。
上述服务延展在历史上已取得一定成果，并具备持续发展的具体可行性，相关领域业务是基于
45
家庭能源运营服务的长期业务积累延展而来，具体情况如下：
邦道科技的智慧出行、文化体育领域软件业务是与支付宝、阿里云等业务主体合作而获得
的业务机会，并逐步通过承接相关合作项目的开发、交付而发展起来的，后基于自身经验和能
力的逐步积累开始独立进行相关领域业务开展和实施；智慧园区、光伏发电领域软件业务是基
于邦道科技在家庭能源运营服务领域的长期积累中，基于相关的运营和支付相关能力和经验而
发展而来的。相关领域的经验与能力虽系由既有领域（即家庭能源运营服务领域）积累和发展
而来，但其业务形态、应用场景和既有领域都存在差异。
智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电领域发展的具体可行性如下：
Ⅰ.智慧出行
在智慧出行领域，历史上的主要客户包括地方交控集团、交投集团等，典型项目包括申通
地铁项目，该项目主要为客户提供 Metro 大都会 App 的开发及运维、升级服务，包括用户注册管
理、扫码通行、支付渠道接入、账单管理及结算和运营活动开发等服务；邦道科技持续进行智
慧出行领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括沙特 Neom 新城交通出行
MaaS（出行即服务）项目，该项目主要为沙特 NEOM 新城提供出行软件服务，旨在为居民提供
覆盖多种交通出行方式的路径规划、伴行、预约、支付和扫码乘车等服务。
Ⅱ.智慧园区
在智慧园区领域，历史上的主要客户包括大型科技集团、房地产开发商、政府公共机构等，
典型项目包括高新区（新吴区）零碳技术及产业应用示范项目，该项目基于邦道科技能源互联
网业务的技术和业务经验积累，为客户提供光伏、储能、绿电综合管理等能碳节能管理咨询及
数据可视化服务；邦道科技持续进行智慧园区领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典
型项目包括宁波前湾新区数字经济产业园智慧园区建设项目，该项目主要为客户提供包括基础
系统、三维场景构建、数据分析与交互等服务，实现园区内企业的数字化转型升级。
Ⅲ.文化体育
在文化体育领域，历史上的主要客户包括国资体育集团、大型赛事运营商等，典型项目包
括久事体育项目，该项目主要为客户提供体育赛事预约、数字营销平台、NFT 开发等技术服务，
帮助客户开展线上运营业务；邦道科技持续进行文化体育领域的业务扩展，报告期后新获取或
在执行的典型项目包括赛事报名小程序项目，该项目主要为办赛公司提供移动报名软件服务，
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实现赛事发布、付费报名、选手申报、选手审核等功能。
Ⅳ.光伏发电
在光伏发电领域，历史上的主要客户包括国央企发电集团、地方国资平台、头部能投民企
等，典型项目包括浙江日新光伏云平台项目，该项目邦道科技为客户提供光伏云平台技术服务，
包括光伏资产接入、发电监控、上网管理、结算等服务；邦道科技持续进行光伏发电领域的业
务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括港华光伏电站数据采集及接入项目，该项目
主要为客户提供分布式光伏发电项目的物联接入方案、采集接入服务等。
综上所述，邦道科技智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电领域历史上已有一定的业
务积累，且报告期后业务开展情况良好，前述领域的业务持续发展具备具体可行性。
b.上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因，是否存在让渡商业机会情形
上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因主要为：
Ⅰ.朗新集团（母公司）专注于为电力、燃气行业的大型能源集团客户提供软件开发技术服
务，业务经验丰富、竞争能力强，核心能力包括大型能源客户的业务理解和软件开发实施交付
等，且大型客户投资确定性强、发展机会多，朗新集团（母公司）未来将继续聚焦电力、燃气
行业的大型能源集团客户。
从政策支持来看，“十四五”期间全国电网总投资额预计超 3 万亿，明显高于“十三五”期间全
国电网总投资 2.57 万亿元，以及“十二五”期间的 2 万亿元；从历史财务表现来看，能源数字化板
块收入从 2011 年的约 2.5 亿元，增加到 2023 年的 23.2 亿元；综上所述，朗新集团（母公司）将
持续保持自身的业务优势，继续专注于既有领域业务的未来可持续发展，不存在向前述领域扩
展的必要性。
Ⅱ.上市公司的其他子公司中，朗新数据、朗新智城、云筑智联主要从事数字城市领域的软
件业务，瀚云科技主要从事工业领域的软件业务，瀚谷科技主要从事跨境贸易领域的软件业务，
天辰时代主要从事数字生活和 AIOT 领域的软件业务，各主体与邦道科技的业务发展背景、业
务领域等都存在一定差异。
前述差异系由上市公司整体的战略规划，各主体的发展逻辑以及各主体在技术、经验方
面的比较优势而产生的。从战略方向、内部分工和兼顾成本效益的角度，上市公司及其他子
公司向前述领域进行扩展可能会造成无谓的资源损耗和内部竞争，向前述领域扩展业务不具
47
备必要性和合理性。
综上所述，上述其他领域业务与朗新集团及其他子公司相关业务领域不存在重叠的情形，
邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务的能力与可行性，不存在让渡商业机会的情
形。
（二）上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他
关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形
1、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性
上市公司在重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”
之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对
比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发
等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科
技以提升业绩的情形”之“①邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”对上市公司及
其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性进行补充披露，具体情况如下：
“报告期内，邦道科技与上市公司及其他子公司的上述内部关联交易的必要性、合理性和
定价公允性分析如下：
A、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性
朗新集团及其子公司处于上市公司体系内不同的业务板块，各主体在不同的业务板块中进
行专业化经营，专注于其核心业务领域，利用自身的专业优势和市场经验，进行深入的市场研
究和产品开发。不同主体的专业化分工有助于实现上市公司体系内的资源高效配置，同时也能
够实现不同主体间的资源共享和优势互补。
邦道科技基于长期的业务发展，已经积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验及相关数
字化软件服务能力，其核心为基于对 C 端用户需求和痛点的理解，以提升 B 端客户对 C 端用户
的服务能力，上述能力在上市公司内部是独有的，邦道科技能力的独有性是指，其在家庭能源
运营服务市场的长期业务耕耘中以及与支付宝长期业务合作中，沉淀的大量互联网平台运营、
支付的技术和服务能力。上市公司内部各主体的业务发展背景、业务经营领域不同，相关差异
系由上市公司整体的战略规划，各主体的发展逻辑以及各主体在技术、经验方面的比较优势而
产生的，此差异也构成了各主体在上市公司体系内部的独特分工，上市内部业务分工的形成具
48
备合理的历史发展逻辑，符合上市公司整体的发展战略。
从战略方向、内部分工和兼顾成本效益的角度，上市公司及其他子公司独立开展其他主体
的既有优势业务可能会造成无谓的资源损耗和内部竞争，不具备必要性和合理性。
故上市公司及其他子公司在承接到具体业务时，若该业务涉及邦道科技所擅长的业务领域，
从上市公司整体角度进行通盘考量，向邦道科技进行采购是更高效率、低成本的选择，具备必
要性。以国网武汉供电公司 2023 年数据及运营支持技术服务为例，邦道科技与朗新集团（母公
司）共同完成了整体服务，给客户提供了商家互联网运营服务的整体方案，邦道科技主要承担
了运营及数据服务，朗新集团（母公司）主要承担了整体解决方案及信息化建设，此种情景下，
邦道科技与上市公司及其他子公司业务为相互协同关系，各自发挥所长为客户提供全面、优质
的服务。
除朗新集团（母公司）以外，也存在其他子公司向邦道科技采购数字化软件业务外包服务
的情形，涉及主体包括朗新武汉、Longshine Singapore、新电途、朗新能源、朗新数据、无锡朗
易、涵谷科技、瀚云科技、朗新交能（武汉）、武汉立星和天辰时代，相关交易的必要性如下：
序号 公司名称 典型项目 必要性
邦道科技在交能路云项目的获取和执行中起到核
心作用，同时基于项目本地化实施以及当地政府
招商引资的客观需求，交能路云项目由朗新武汉
武汉东湖高新交能路 承接而交由邦道科技执行具有必要性。
1 朗新武汉
云项目 具体内容参见重组报告书“第四章”之“七”之
“（三）”之“3、”之“（1）”之“2）”之“③”
之“B、朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科
技执行的必要性”。
Longshine Singapore 承担海外项目的销售、收款职
Longshine 印度尼西亚 Mandiri 小
2 能，故邦道科技在开展海外业务时，通过 Longshine
Singapore 程序项目
Singapore 进行销售具有必要性、合理性。
新电途基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦
道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人
员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优势能力协
3 新电途 项目及人力外包
助其进行业务执行与实施，具有必要性。交易定
价规则以实际发生成本加成 10%进行结算，在朗
新集团体系内部保持统一。
朗新能源基于其业务需要，通过劳务外包形式向
邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技
人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优势能力
4 朗新能源 项目及人力外包
协助其进行业务执行与实施，具有必要性。交易
定价规则以实际发生成本加成 10%进行结算，在
朗新集团体系内部保持统一。
49
序号 公司名称 典型项目 必要性
报告期内，朗新数据向邦道科技采购的外包服务
主要为邦道科技下属子公司众畅科技经营的智慧
停车领域服务。朗新数据在开展业务过程中，会
天津市历史风貌建筑
5 朗新数据 涉及到智慧停车类服务作为数字城市业务整体的
保护发展项目
组成部分，众畅科技在智慧停车领域具有能力与
经验积累，朗新数据向众畅科技采购对应服务后
向客户提供整体解决方案，具有必要性。
无锡朗易主要负责朗新科技产业园区的经营管理
及配套服务，其本身不具备数字化软件服务相关
朗新科技产业园（一
6 无锡朗易 的能力，故在园区信息化方面产生数字化软件服
期）信息化项目
务需求时需要向邦道科技采购对应服务，具有必
要性。
涵谷科技基于其业务需要，通过劳务外包形式向
邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技
人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优势能力
7 涵谷科技 项目及人力外包
协助其进行跨境贸易领域软件业务执行与实施，
具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成
10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。
瀚云科技基于其业务需要，通过劳务外包形式向
邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技
人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优势能力
8 瀚云科技 项目及人力外包
协助其进行工业领域软件业务执行与实施，具有
必要性。交易定价规则以实际发生成本加成 10%
进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。
朗新交能（武汉）基于其业务需要，通过劳务外
包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助
邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的
朗新交能
9 项目及人力外包 优势能力协助其进行交能项目的本地化运营服
（武汉）
务，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本
加成 10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统
一。
武汉立星基于其业务需要，通过劳务外包形式向
邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技
人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优势能力
10 武汉立星 项目及人力外包
为其进行充电场站相关的结算支持，具有必要性。
交易定价规则以实际发生成本加成 10%进行结
算，在朗新集团体系内部保持统一。
天辰时代基于其业务需要，通过劳务外包形式向
邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技
人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优势能力
11 天辰时代 项目及人力外包 协助其进行生活缴费相关的接口功能输出和联
调，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本
加成 10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统
一。
50
综上所述，在存在相关业务需求的情况下，上市公司及其他子公司向邦道科技采购外包服
务具有必要性。
……”
2、是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形
报告期内，邦道科技的关联销售主要包括对上市公司及其子公司，以及对支付宝（中国）、
支付宝信息和蚂蚁区块链等主体的销售，上述关联销售均具有商业合理性、必要性，不存在上
市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形。
具体情况详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情
况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务
对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研
发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”，以及“第十一章 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、关
联交易的商业合理性、必要性及定价公允性分析”。
二、邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务等业务是否存
在前述情形，如是，请说明具体情况
根据本问题之“一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商
等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承
担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要
性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形”之“（一）结
合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上
市公司及其子公司前述业务的异同”中相关回复。
上市公司及其他子公司主要从事软件类业务，或产业园区管理、股权投资业务等非软件类
业务。邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务与上市公司及
其他子公司不存在业务重叠的情况，其中互联网运营服务和虚拟电厂业务运营服务业务存在上
市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的情形，相关内部关联交易均系基于上市公司业务
生态发展和协作的整体考量而产生，具有必要性、合理性。
此外，邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务是基于其
51
自身能力的积淀，以及行业经验的积累自主独立发展而来的，上述业务的发展历程如下：
业务类型 2016 年-2019 年 2020 年-2022 年 2023 年至今
邦道科技在家庭能源
运营服务市场的业务 邦道科技在家庭能源
发展中，沉淀了丰富 运营服务市场持续耕
持续深耕，进一步覆
家庭能源运营服务 的互联网平台运营、 耘，互联网平台运营、
盖水、燃等长尾市场
支付服务能力，并在 支付和数字化服务能
业务开展过程中与客 力进一步增强
户建立互信
互联网运营服务基于
邦道科技家庭能源运 水电燃机构走向综合
营服务而产生，为了 能源提供商角色，机
提升线上缴费用户比 互联网运营服务向品 构迫切需要专业的互
例和提高服务质量， 牌商家、互联网营销 联网运营服务，提升
互联网运营服务
邦道科技与接入生活 等场景发展，形成场 运营效率和用户体
缴费平台的机构开展 景式服务 验，运营需求明显增
线上运营合作，通过 多，互联网运营服务
不断深化合作，衍生 成为新的增长点
出互联网运营服务
随着中国电力市场的
在家庭能源运营服务
一方面分布式光伏向 快速发展，针对客户
的机构供给侧拓展过
增值运营及市场交易 市场化、个性化的购
程中，发现分布式光
进行发展； 售电需求，基于长期
伏资产运营商有着普
另一方面基于家庭能 在家庭能源运营服务
虚拟电厂业务运营服务 遍的数字化服务需
源运营服务连接的工 领域的深耕积累和数
求，通过持续独立研
商业用电场景，探索 字化服务能力，正式
发及推广，延展出分
发育电力市场化交易 研发并推出“能源管
布式光伏资产线上运
的新服务能力 理交易平台”，积极开
维的 SaaS 服务业务
展虚拟电厂业务
邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务系自主独立发展
而来，与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况。
报告期内，朗新集团及其他子公司存在向邦道科技采购互联网运营服务、虚拟电厂业务外
包服务的情形，涉及主体包括朗新集团（母公司）、新电途、朗新数据、无锡朗易和四川朗新
能源，相关交易的必要性如下：
52
序号 公司名称 典型项目 必要性
互联网运营服务：报告期内，朗新集团（母公司）
向邦道科技采购的外包服务主要为互联网运营服
务，其中典型项目为向各地电网公司提供“网上国
网”类业务。
对于各地电网公司的“网上国网”类业务，既存在邦
道科技直接向电网公司进行销售的情形，也存在
朗新集团（母公司）承接到业务后通过向邦道科
技采购对应项目外包服务以实现最终销售的情
形，主要原因为各地电网公司在“网上国网”APP 上
能够独立开展运营运动，基于差异化的品牌宣传、
客户推广目标而产生了独立的采购需求。其中部
分邦道科技能直接承接到的项目，由邦道科技直
互联网运营服务：
接与客户签订合同并进行销售；部分项目出于朗
国网浙江营销服务
新集团（母公司）行业知名度更高、业务资质更
中心 2022 年"网上国
齐全，以上市公司主体进行业务获取通常更有优
网"服务提升项目
朗新集团 势的考量，由朗新集团（母公司）进行承接，后
1 通过向邦道科技采购对应项目外包服务的方式以
（母公司） 虚拟电厂业务：
“网上国网”APP 优化 实现最终销售。无论前述何种交易模式，邦道科
创新-线上办理服务 技在过程中提供的服务均系其基于对 C 端用户需
及阳光业扩模块涉 求和痛点的理解，以提升 B 端客户对 C 端用户的
及开发实施项目 服务能力为目标而衍生出的互联网运营类服务，
与朗新集团（母公司）向电网公司销售的服务存
在差异。
虚拟电厂业务：朗新集团（母公司）承接了网上
国网”APP 优化创新-线上办理服务及阳光业扩模块
涉及开发实施项目，其中市场化售电、峰谷电功
能配置等相关模块需基于虚拟电厂相关技术与能
力进行开发与实施，故向邦道科技采购相关服务，
具有必要性。
综上所述，朗新集团（母公司）向邦道科技采购
相关服务具有必要性。
新电途在业务开展中存在运营推广服务相关的业
互联网运营服务： 务需求，基于邦道科技对 C 端用户需求和痛点的
国网四川电动汽车 理解，以及在互联网运营领域的项目经验和能力
2 新电途
服务有限公司互联 优势，邦道科技能够协助新电途更好地实现项目
互通运营项目 的运营推广效果，故新电途向邦道科技采购相关
服务具有必要性。
朗新数据在业务开展中存在运营推广服务相关的
互联网运营服务： 业务需求，基于邦道科技对 C 端用户需求和痛点
一汽奥迪 OTD 项目- 的理解，以及在互联网运营领域的项目经验和能
3 朗新数据
支付宝权益运营服 力优势，邦道科技能够协助朗新数据更好地实现
务 项目的运营推广效果，故朗新数据向邦道科技采
购相关服务具有必要性。
53
序号 公司名称 典型项目 必要性
虚拟电厂业务：
无锡朗易主要负责朗新科技产业园区的经营管理
朗新产业园（一期）
及配套服务，其本身不具备虚拟电厂业务相关的
分布式光伏检测项
4 无锡朗易 能力，故在园区产生供电侧的分布式光伏发电相
目、朗新产业园（二
关需求时需要向邦道科技采购对应服务，具有必
期）西侧屋檐光伏项
要性。
目
四川朗新能源科技发展有限公司主要负责充电桩
四川朗新能 虚拟电厂业务： 的投资和建设服务等业务，其本身不具备虚拟电
5 源科技发展 浙江日新分布式光 厂业务相关能力，故在浙江日新分布式光伏发电
有限公司 伏发电项目 项目产生相关需求时需要向邦道科技采购对应服
务，具有必要性。
根据上表所述，朗新集团及其他子公司在互联网运营服务、虚拟电厂业务领域存在相关业
务需求的情况下，向邦道科技采购外包服务具有必要性。
综上所述，不存在上市公司及其他关联方通过上述相关业务向邦道科技转让订单等让渡商
业机会情形。
【中介机构核查】
对于上述事项，我们履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、查阅公开信息，并访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司及各子公司与邦道科技及
其子公司的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等情况，分析邦道科技与上市公司及其子
公司在前述方面的异同；
2、查阅上市公司及其他子公司的收入明细表、采购明细表，复核主要客户与供应商的构成
情况；
3、访谈上市公司高级管理人员，了解邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行
性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性等情况；
4、查阅邦道科技和上市公司及其他子公司的关联交易明细，并获取主要内部关联交易合同。
（二）核查意见
1、邦道科技与上市公司及其子公司的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等情况均存
在一定差异，邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务的能力与可行性，上市公司及
其子公司向邦道科技采购外包服务具备必要性，不存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让
订单等让渡商业机会情形；
54
2、邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务与上市公司及
其他子公司不存在业务重叠的情况，不存在上市公司及其他关联方通过上述相关业务向邦道科
技转让订单等让渡商业机会情形。
问题 4
申请文件显示：（1）2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公司（以下简称新
耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智慎企业管理合伙企业
（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以下简称新电途）52%、15%、13%股权，
转让完成后，新耀能源不再持有新电途股份；（2）新电途成立于 2021 年 3 月，主营业务为聚
合充电业务，具有 C 端用户平台业务前期投入较大的特点，2021 和 2022 年净利润分别为-3,406.10
万元和-9,662.37 万元，2023 年未经审计的净利润为-16,383.86 万元；新耀能源对新电途实缴出资
800 万元，持有的新电途 80%股权的评估价值 803.74 万元，作价 800 万元处置其持有的新电途股
权，产生投资收益 13,239.73 万元；（3）报告期各期，标的资产对上市公司、新电途的合计资
金拆出金额为 39,500 万元、60,500 万元和 49,100 万元。
请上市公司补充披露：（1）剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营
业绩等财务数据；（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、
上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在
新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权
的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动；（3）模拟测算未剥离新
电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依
据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展
预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资
产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据
55
已在重组报告书中补充披露剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营
业绩等财务数据，具体详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期
内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“6、资产剥离调整对
标的资产的影响”。
“
剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 42,121.73 62,991.85 59,021.93
应收票据 792.91 321.92 115.74
应收账款 39,379.18 52,826.56 39,731.86
预付款项 3,333.43 2,875.78 2,282.38
其他应收款 32,028.07 1,118.58 24,578.01
存货 3,227.28 873.39 847.64
合同资产 25,681.27 20,348.91 18,798.40
其他流动资产 240.95 1.85 0.37
流动资产合计 146,804.84 141,358.84 145,376.33
长期股权投资 1,559.65 2,209.06 3,015.55
其他非流动金融资产 1,000.00 1,000.00 1,000.00
固定资产 1,288.59 1,306.07 1,397.51
在建工程 63.46 29.17 -
使用权资产 734.39 942.78 1,257.90
无形资产 4.55 6.86 10.14
商誉 13.11 13.11 -
长期待摊费用 92.34 97.87 35.76
递延所得税资产 871.56 833.59 955.18
其他非流动资产 35,197.52 36,519.86 -
非流动资产合计 40,825.18 42,958.36 7,672.04
资产合计 187,630.02 184,317.20 153,048.37
短期借款 - - -
56
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付票据 189.60 212.34 26.22
应付账款 12,907.33 17,727.90 16,522.86
合同负债 4,138.10 4,246.44 3,263.08
应付职工薪酬 4,556.58 6,664.92 6,217.49
应交税费 1,472.02 2,892.24 2,073.11
其他应付款 2,445.56 2,387.28 1,777.60
一年内到期的非流动
550.04 493.81 546.54
负债
其他流动负债 2,743.62 2,065.45 2,166.67
流动负债合计 29,002.84 36,690.39 32,593.56
租赁负债 170.15 432.11 794.75
递延收益 - - 295.80
其他非流动负债 - - 30.00
非流动负债合计 170.15 432.11 1,120.55
负债合计 29,172.99 37,122.50 33,714.12
净资产 158,457.03 147,194.70 119,334.25
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 40,507.31 96,670.30 88,499.72
减：营业成本 21,045.55 47,210.48 40,572.56
毛利 19,461.76 49,459.82 47,927.16
减：税金及附加 195.20 359.13 398.20
期间费用 8,741.73 19,924.25 17,612.37
加：其他收益 849.00 2,263.44 1,130.82
投资收益 670.60 314.57 111.10
资产减值损失 -59.15 4.94 -45.85
信用减值损失 112.49 -1,461.27 -342.14
资产处置收益 0.77 -9.28 0.54
营业利润 12,098.54 30,288.85 30,771.07
加：营业外收入 6.00 10.12 7.08
减：营业外支出 18.77 0.30 0.17
利润总额 12,085.77 30,298.67 30,777.98
57
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
减：所得税 1,042.06 2,651.76 1,726.92
净利润 11,043.71 27,646.91 29,051.06
”
二、结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可
动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立
时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，
新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动
已在重组报告书结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、
上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在
新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权
的合理性等相关内容，具体详见“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会
计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“2、剥离新电途的原
因”。
“
（2）在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，邦道科技向上市公司等相关
方出售股权的合理性
①邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因
报告期内，邦道科技向朗新集团、新电途的资金拆借情况如下：
单位：万元
单位名称 年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额
2022 年度 10,500.00 60,500.00 60,500.00 10,500.00
朗新集团 2023 年度 10,500.00 43,500.00 54,000.00 -
2024 年 1-6 月 - 30,000.00 - 30,000.00
2022 年度 3,200.00 10,750.00 800.00 13,150.00
新电途 2023 年度 13,150.00 14,150.00 27,300.00 -
2024 年 1-6 月 - - - -
注：2022 年度、2023 年 1-3 月新电途为邦道科技合并报表范围内的子公司
58
邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下：
单位：天
平均拆借天数 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
朗新集团 17.00 48.67 86.18
新电途 - 165.29 187.35
朗新集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司的资金统一进行
管理、调配、划拨。报告期内，上市公司持有邦道科技 90%的股权，邦道科技系上市公司合并
范围内的控股子公司，向上市公司、新电途拆出资金是基于集团资金管理而临时调拨的行为，
资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的资金周转，通常在短期内分批归还资金。2024 年上
半年，邦道科技向朗新集团拆出资金亦为基于上市公司整体资金管理需要而进行的临时资金调
拨，前述短期资金拆借行为未对邦道科技及上市公司的生产经营造成不利影响。在上市公司合
并体系内统一管理与调配资金系市场常见情形，有利于提高资金使用效率，具有商业合理性。
过往上市公司收购控股子公司少数股权项目中也存在标的公司向上市公司拆出资金的案例。
报告期内，邦道科技向上市公司拆出资金事项符合上市公司内部制度与程序，资金拆借利
率根据全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场利率（LPR）浮动制定，定价公允。
截至报告期末，除与上市公司及其控制的主体的资金拆借等资金往来外，标的公司不存在被上
市公司及其控制方以外的其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
②邦道科技、上市公司可动用的货币资金
2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月末，邦道科技合并口径（剔除新电途）的可动用资金分
别为 43,143.97 万元、57,324.98 万元和 32,648.93 万元。报告期各期末，上市公司合并口径（剔除
邦道科技合并口径）的可动用资金分别为 98,706.86 万元、87,274.66 万元和 53,125.53 万元。上市
公司可动用货币资金充足，具有较为充足的资金用于支持新电途业务的扩张。
邦道科技、上市公司上述可动用的货币资金系指不含三个月以上定期存款和大额存单本金
及按实际利率法计提的利息、受到限制的其他货币资金外的货币资金。邦道科技、上市公司可
动用的货币资金流动性均较好。
③新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况
2019 年度，上市公司启动内部业务创新实践，成立团队为电动汽车车主提供线上充电服务，
59
由于早期的线上服务主要通过支付宝扫码充电开展，考虑到充电业务与支付宝的协同关系，以
及邦道科技与支付宝的长期业务合作，因此决定由邦道科技对充电业务进行孵化，在完成了业
务的初步验证后，于 2021 年 3 月成立了新电途。2023 年，新电途的聚合充电业务孵化获得初步
成功后，上市公司考虑到新电途聚合充电业务在上市公司集团的战略定位及业务协同，因此邦
道科技向上市公司等关联方转让新电途的股权。新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协
同情况如下：
新电途与邦道科技的业务联系及协同情况如下：
A、邦道科技为新电途提供数据平台服务、数据分析服务、营销平台技术支持，基于邦道科
技的基础技术服务研发智能营销平台，邦道科技为新电途提供日常运营及营销活动能力；
B、双方合作研发的智能充电选址产品，可为新电途充电运营商提供充电桩选址能力；
C、新电途为虚拟电厂业务运营服务提供充电场站用电客户的用电负荷测算支持及运营服务，
即通过新电途可触达的海量 C 端电动车主，形成可聚合的灵活用电负荷资源，并可组织充电运
营商和充电场站参与电网需求响应、削峰填谷等运营服务。
新电途与上市公司的业务联系及协同情况如下：
A、新电途与朗新集团 AI 研究院紧密合作，一方面，朗新集团 AI 研究院为新电途聚合充电
业务涉及的充电用户、平台商家、运营提供多方位的技术支持，通过 AI 能力实现新电途产品智
能化提升，具体包括为充电用户提供智能充电助手和充电站智能推荐等功能、为平台商家提供
智能营销和定价等功能、为平台运营提供多方位的智能运营服务等功能；另一方面，新电途聚
合充电业务可为上市公司 AI 研究院的相关技术提供大模型训练场景，双方技术与应用具有互补
性。
B、朗新集团基于在电网侧长期服务的经验，能够提供电网侧渠道资源、充电场站资源等助
力新电途拓展充电场站覆盖，实现业务资源更广泛合作，具体体现如下：截至 2023 年底，新电
途已接入国家电网充电桩 8.4 万枪、南方电网充电桩 7.3 万枪，在上市公司的多个项目中，新电
途为项目提供了充电服务能力，包括 E 福州、灵锡 App 等；
C、在产品协同方面，新电途与上市公司子公司易视腾在电视大屏和手机小屏联动的周边生
活产品中开展合作，为用户提供周边充电服务。
此外，在上述业务技术合作基础上，新电途成为上市公司一级子公司后，可提升新电途作
60
为上市公司提供能源服务 C 端入口的重要性，有利于集团制定更加有针对性的组织管理措施，
强化围绕充电服务场景的业务创新和培育，从而促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互
联网双轮战略的协同，以实现上市公司更好的业务发展。
因此，新电途与邦道科技主要在业务及技术层面存在联系及协同；新电途与上市公司不仅
在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途
业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作
与协同，与上市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数
字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展。
④新电途业务及发展规模
首先，截至 2022 年末我国新能源车保有量达 1,310 万辆，2023 年度及 2024 年上半年新能源
车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，截至 2024 年 6 月底，我国新能源汽车保有
量达 2,472 万辆，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。面对快速增长的公共充电需
求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途正处于业务发展关键时刻，需要上市公司集团层面投
入更大资源保证新电途市场领先地位。
其次，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的 C 端车主用户提供便利的充电服务体验，
从而持续推动平台市占率的提升，这种 C 端平台发展特点与邦道科技其他业务具有明显的不同，
将新电途从邦道科技剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理激励机制，从而保证新电途业
务的快速发展。
新电途业务目前正处于持续快速增长的阶段，市场空间快速扩大，其收入占朗新集团的比
重持续提升，重要性愈加凸显，预计未来亦将保持较快的发展。新电途从邦道科技剥离前后，
其业务规模及收入占比的变化情况如下：
对比类型 剥离前（截至 2022 年 12 月） 剥离后（截至 2023 年 12 月）
平台充电设备覆盖量 约 70 万 约 110 万
平台注册用户数量 约 550 万 约 1,100 万
聚合充电量 2022 年聚合充电量约 20 亿度 2023 年聚合充电量达 40 亿度
收入规模占上市公司比重 5.74% 12.03%
从上述可以看出，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途
聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳
61
定的增长阶段。此外，新电途收入占集团比重持续提升，业务重要性逐步凸显，将处于不同发
展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾
长期业务布局，符合朗新集团的一贯经营策略。
综上，首先，上市公司具有较为充足的可动用货币资金用于支持新电途业务的扩张；第二，
新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一级子
公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上市公司其他子公司
形成更广泛的业务协作与协同，与上市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市
公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业
务发展；第三，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途的聚合
充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的
增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既
保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局。因此邦道科技在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡
智慎转让新电途股权具有合理性。
（3）新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动
新电途作为独立的经营主体，拥有独立的业务体系和管理团队；从邦道科技剥离前后，新
电途业务体系和管理团队未发生较大变动；从邦道科技剥离后，其业务规模呈现较快速发展，
具体情况如下：
①业务体系
服务内容：新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务，新电途采
用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电服务，为公共充电桩
运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭
建生态共享的公共充电服务运营平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。
新电途从邦道科技剥离前后业务服务内容未发生较大变化。
客户供应商类型：新电途从邦道科技剥离前后，其客户类型均为有公共充电服务需求的网
约车及私家车等电动汽车车主等，供应商类型均为支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运
营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公共充电桩资产运营方等，未发生
较大变化。
62
业务规模：新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模呈现较快速的发展，具体对比情况详
见前文“④新电途业务及发展规模”的分析内容。
②主要管理及技术人员：
新电途从邦道科技剥离前后，其管理团队变化情况如下：
对比类型 剥离前（截至 2022 年 12 月） 剥离后（截至 2023 年 12 月）
技术团队：30 人 技术团队：32 人
技术及管理团队人员数量
管理团队：12 人 管理团队：13 人
主要技术人员情况 施伟、林群芳、刘文强等 施伟、林群芳、刘文强等
主要管理人员情况 王光星、黄鹤、田志忠等 王光星、黄鹤、田志忠等
从上表对比可以看出，新电途从邦道科技剥离前后，其主要管理及技术人员未发生较大变
动。
”
三、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途
时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差
异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估
值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
已在重组报告书中模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结
合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收
益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬
高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及
中小股东利益，具体详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内
会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“7、模拟测算未剥离新
电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依
据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展
预期等，进一步说明转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资
产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益”。
“
63
（1）未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况模拟测算
本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控股子公司新耀
能源持股 80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为新耀能源长期股权投资的一部
分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风
险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，评估机构采用收益法—现金流量折现法
测算了新电途股权价值。
经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途 80%股权价值为
803.74 万元，与新耀能源转让新电途 80%股权的总对价 800 万元相近，结合邦道科技对新耀
能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评估值将增加 2.49 万元，对邦道科技整体评
估的影响较小。
（2）转让定价公允性分析
转让定价参考了收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册资本金额，
根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司股权价值所涉及
新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大华估报（2023）第 2073 号），以 2022
年 12 月 31 日为基准日，新耀能源持有的新电途 80%股权价值为 803.74 万元。
1）估值参数的取值依据及其合理性
①营业收入
新电途主营收入来源于充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合新电途聚合充电业务
发展情况及财务数据，新电途平台充电量于 2022 年实现了大幅增长，已成为国内领先的聚合充
电服务平台。2021-2022 年新电途历史收入与预测收入对比如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
实际实现收入 5,597.47 26,133.93 / / / / /
实际实现收入
/ 367% / / / / /
增长率
预测收入 / / 51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07
预测收入增长
/ / 98% 20% 20% 10% 5%
率
预测期营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实际业务开展情
64
况和相关行业发展趋势进行预测，与历史实际收入实现情况相比，预测增长率相对保守，预测
数据具有合理性。
②营业成本
新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定。新电途历史营业成本、毛
利率与预测值对比如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
实际营业成本 3,553.62 16,248.51 / / / / /
实际毛利率 37% 38% / / / / /
预测营业成本 / / 31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59
预测毛利率 / / 40% 40% 40% 41% 42%
新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平进行预测。
历史期毛利率小幅上升，是由于充电量及收入规模增长带来的规模效应所致，预计未来随着网
络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率
水平上升，因此预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于 2027 年趋于稳定。预测毛
利率变动趋势符合企业业务发展趋势，预测数据具有合理性。
③期间费用
期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等。新电途历史期间费用、期间费用率与预测值对
比如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
实际期间费用 5,449.72 23,198.53 / / / / /
实际期间费用率 97% 89% / / / / /
预测期间费用 / / 40,466.62 40,486.93 38,246.11 30,853.17 20,675.96
预测期间费用率 / / 78% 65% 51% 38% 24%
新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。历史期期
间费用率呈下降趋势，是由于用户数量及收入规模增长带来的市场推广费占收入比例下降所致，
预计未来随着用户数量形成规模、收入增长趋于平缓，用于获取新用户的市场推广费用支出需
求将逐年下降，因此预计预测年度新电途期间费用率将会逐年下降。其中对于 2023 年度期间费
65
用，结合 2023 年初实际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行
预测，其他费用结合人工需求进行预测。预测期期间费用率变动趋势符合企业业务发展趋势，
预测数据具有合理性。
④所得税
采用 25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算应缴纳的所
得税。
⑤折旧摊销
根据新电途现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资
产折旧进行预测。
新电途固定资产如下：
单位：万元
项目 电子设备 办公设备及家具 合计
账面原值 132.98 10.32 143.30
账面净值 104.08 10.14 114.22
新电途固定资产主要为电子设备，账面原值 132.98 万元，账面净值 104.08 万元。电子设备
折旧年限较短，评估基准日的固定资产将于 2025 年陆续折旧完毕。预测期折旧摊销金额由现有
固定资产和新增固定资产的折旧加总构成，现有固定资产在 2025 年的剩余折旧年限不足一年，
导致加总后的 2025 年固定资产折旧摊销金额低于其他年度。预测结果具体如下：
单位：万元
预测年度
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折旧摊销 37.68 38.17 31.17 42.25 45.19
⑥资本性支出
新电途的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资，根据电子设备达到经济使用年限预
测未来资本性支出。根据新电途以前年度的支出及未来经营需求进行测算。预测结果如下：
单位：万元
预测年度
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
资本性支出 24.00 30.00 35.00 45.00 50.00
⑦营运资金增加额
66
结合新电途业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对新电途历史期经营性流动资
产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取历史期经营性周转率指标，预测未来收益期
每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债（不含付息负债及非经营性
负债)
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
营运资金增加额预测结果如下：
单位：万元
预测年度
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营运资金净增加 8,197.47 1,491.83 1,619.91 579.34 -128.41
⑧折现率
采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率为 13.55%。
⑨企业自由现金流预测表
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07 85,927.07
减：营业成本 31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59 49,664.59
税金及附加 15.50 18.60 22.32 24.55 157.24 246.23
期间费用 40,466.62 40,486.93 38,246.11 30,853.17 20,675.96 20,675.96
营业利润 -19,862.94 -15,728.05 -8,202.84 2,926.20 15,429.28 15,340.29
减：所得税费用 - - - - - 2,596.13
净利润 -19,862.94 -15,728.05 -8,202.84 2,926.20 15,429.28 12,744.16
+折旧摊销 37.68 38.17 31.17 42.25 45.19 45.19
-追加资本性支出 24.00 30.00 35.00 45.00 50.00 45.19
-营运资金净增加 8,197.47 1,491.83 1,619.91 579.34 -128.41
净现金流量 -28,046.72 -17,211.71 -9,826.58 2,344.11 15,552.88 12,744.16
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55%
净现值 -26,319.94 -14,224.35 -7,151.82 1,502.45 8,778.82 53,080.77
经营性资产价值 15,665.93
非经营性资产及
-14,861.26
负债价值
67
预测数据
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
股东全部权益价
804.67
值
上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有合理性。
具体情况详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会
计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“4、剥离新电途的交
易定价依据及公允性”之“（4）转让时股权价值评估细节”。
2）剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异
剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异比较如下：
单位：万元
2024 年度预 2024 年 1-6 月实 2023 年度预 2023 年实际 2023 年度
项目
测数 际发生数 测数 发生数 差异率
营业收入 61,996.44 37,591.74 51,663.70 63,782.98 23.46%
成本费用率 125% 113% 138% 127% -11%
净利润 -15,728.05 -3,090.08 -19,862.94 -12,347.19 37.84%
2023 年度新电途预测营业收入为 51,663.70 万元，预测成本费用率为 138%，预测净利润为
-19,862.94 万元，2023 年新电途实际实现营业收入为 63,782.98 万元，实际成本费用率为 127%，
实际实现净利润为-12,347.19 万元，实际业绩明显高于预测水平。
2024 年度新电途预测营业收入为 61,996.44 万元，2024 年 1-6 月实现收入 37,591.74 万元，2024
年 1-6 月已实现收入占 2024 年全年预测数约 60%，超过上年同期实现比例，实际亏损规模不到
全年预测亏损水平的 20%，2024 年全年预测业务具有可实现性。
2023 年全年实际经营业绩优于估值预测、2024 年上半年实际经营业绩高于全年预计预测业
绩的 50%，主要原因如下：
①行业地位方面：由于新电途市场地位持续提升，发展情况优于预期。新电途平台充电设
备覆盖量从 2022 年末的约 70 万增加到 2023 年末的约 110 万，平台注册用户数量从 2022 年末的
约 550 万增加到 2023 年末的约 1,100 万，聚合充电量从 2022 年的 20 亿度增加到 2023 年的 40 亿
度，占全国公共充电量的 10%以上，带动了新电途收入快速增长；2024 年 6 月末，新电途聚合
充电设备数量超过 130 万，平台注册用户超过 1,400 万，覆盖全国约 50%的新能源车主用户，成
为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台，累计充电量超过 90 亿度。
68
②行业壁垒方面：聚合充电服务领域目前虽不存在进入壁垒，但新电途经过多年发展已形
成一定用户规模，并且与上游充电桩运营商建立了稳定的合作关系，加上营销精细化管理投入
带来营销费用下降，在与行业新进者的竞争中占据优势地位；
③竞争强度方面：目前新电途主要竞争对手是快电，由于主要竞争对手快电平台和特来电、
星星充电、云快充的竞争关系和利益摩擦加剧，竞争意识覆盖合作意识，特来电、星星充电、
云快充全面下线快电，长达近 5 年的合作关系破裂。这一情况导致充电桩运营商更多的和新电
途合作，进一步提升了新电途的行业地位；
④市场需求方面：一方面，随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，
充电基础设施保有量也将同比保持高速增长；另一方面，近年来新能源车销量持续快速增长，
新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。因此，面对快
速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途聚合充电业务正处于市场需求旺
盛的阶段，持续增长需求推动了新电途业务量的持续增长；
⑤市占率方面：新电途聚合充电业务目标是为更多的 C 端车主用户提供便利的充电服务体
验，随着上述新电途所述的行业地位、市场竞争强度、市场需求等方面占据优势地位，从而推
动新电途聚合充电业务市占率的持续提升，市场占有率的提升能够进一步拉动规模效应，进而
推动新电途成本的降低，不断强化竞争优势。
综合以上因素，预计上述影响因素将持续对新电途的收入提升、成本费用控制带来积极影
响，进而实现后续年度的收益预测。
3）聚合充电业务未来发展预期
新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据公安部交通管理局
发布的最新统计数据，截至 2024 年 6 月底，我国新能源汽车保有量达 2,472 万辆，2024 年上半
年新注册登记新能源汽车 439.7 万辆，2024 年上半年新能源车销售的市场渗透率已达 48.4%。根
据中国充电联盟《2024 年 6 月全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2024 年 1-6
月全国充电基础设施增量为 164.7 万台，截至 2024 年 6 月末，全国充电基础设施累计数量为 1,024.3
万台，同比增加 54.0%。2024 年上半年新能源车的零售渗透率约 50%，新能源汽车销量快速增长。
随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同
比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，实现资源共享和互利
69
共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新电途聚合充电平台，基于平台的
大数据积累和 AI 智能算法，为用户提供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、
经营效率和收入规模，在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一
步提升。
综合上述分析，转让定价参考的估值参数的取值具有合理性，转让定价公允。考虑到新电
途 2023 年全年实际经营业绩优于估值预测，2024 年 1-6 月实际经营业绩高于全年预计业绩的 50%，
业绩实现情况基本符合预期，加之聚合充电业务发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次
交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利
益。
”
【中介机构核查】
对于上述事项，我们履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、访谈上市公司高管，了解邦道科技在此时点向上市公司等相关方出售新电途股权的原因
及合理性；
2、查阅邦道科技和上市公司财务报表，了解邦道科技和上市公司可动用货币资金的情况；
3、查阅剔除新电途影响后标的资产报告期各期主要财务数据；
4、查阅新电途 2023 年度、2024 年 1-6 月财务数据；
5、查询聚合充电行业相关数据；
6、对未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况进行模拟测算。
（二）核查意见
1、邦道科技在在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性；
2、邦道科技向上市公司等相关方转让新电途股权的定价具有公允性；假设新电途未从邦道
科技剥离，对邦道科技本次重组的股东权益价值的评估情况影响较小；
3、新电途 2023 年、2024 年 1-6 月实际经营业绩优于估值预测，加之聚合充电业务发展预期
较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安
排有利于保护上市公司及中小股东利益。
70
问题 6
申请文件显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分别为 36,133.02 万元、
40,746.03 万元和 46,010.49 万元，邦道科技将应收款项划分为运营服务组合、一般软件服务用户
及其他低风险用户组合，其中一般软件服务用户账面余额由 4,985.99 万元增长至 12,083.71 万元，
整体账龄逐渐增长，最近一期末对 1 年以内、1-2 年、2-3 年相关应收款项预期信用损失率分别
为 3.48%、9.13%和 15.88%；（2）报告期各期末，邦道科技合同资产账面价值分别为 20,513.96
万元、18,040.83 万元和 24,257.32 万元。
请上市公司补充说明：（1）结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方
资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用损
失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性；（2）大额合同资产的确认依据
是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,
与同行业可比公司是否存在重大差异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方资信情况、是否存在逾
期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用损失是否充分，标的资产
已采取和拟采取的回收措施及其有效性
（一）一般软件服务用户应收款项增长较快的原因
由于邦道科技报告期内数字化软件业务产生的收入不断增长，应收账款规模逐渐扩大。此
类业务的客户主要为大型国企及大中型民营企业，资金拨付流程复杂、付款审批周期较长。此
外，数字化软件业务通常涉及高度个性化的解决方案，项目复杂度较高，开发周期较长。此类
业务合同通常包含多个付款阶段，只有当项目达到特定里程碑阶段时，客户需完成多个部门的
审批流程后才支付相关款项，因此该类业务应收账款回款时间相对较长。结合本问询回复“问
题 6 之一、（四）计提预期信用损失是否充分之 2、同行业可比公司对比”中分析可知，2022
年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日邦道科技一般软件用户服务组合 2 年以上
71
的应收账款余额占比分别为 20.36%、22.21%及 24.18%，均低于可比公司平均值（分别为 31.73%、
35.04%及 36.82%），符合行业特征。
一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，该组合 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
月 31 日及 2024 年 6 月 30 日应收账款账面余额分别为 9,360.48 万元、12,250.87 万元及 12,196.91
万元，2023 年末应收账款较 2022 年末的增幅为 30.88%，2024 年 6 月末应收账款较 2023 年末下
降了-0.44%，一般软件服务用户组合应收账款金额增加主要是系宏观经济下行影响，邦道科技与
部分客户的结算进度有所放缓以及部分项目由于客户内部人员变动、付款流程延迟的影响。
72
（二）主要欠款方资信情况
邦道科技报告期各期一般软件服务用户前五大主要欠款方具体如下：
经营 注册资本 实缴资本 参保人数
序号 客户名称 资信情况 业务合作情况 经营业务
规模 （万元） （万元） （人）
合作历史：2015 年 12 月开始合作至今
合作背景：邦道科技建设并运营已经广泛连
全球领先 主要从事互联网支付、移动
支 付 宝 接水、电、燃气等公用事业机构的生活缴费
的第三方 电话支付、预付卡发行与受
（中国） 系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此 大型
1 支付平台， 理（仅限于线上实名支付账 150,000 150,000 1049
网络技术 外，邦道科技在与支付宝（中国）长期合作 企业
资信情况 户充值）、银行卡收单（全
有限公司 中不断强化自身的数字化服务能力，具备了
良好 国）等业务
与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服
务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，
开展数字化软件服务等业务的相关合作。
合作历史：2018 年 9 月合作至今
国网江苏
大型国企 统一经营公司所属或接受
省电力有
下属省级 合作背景：邦道科技依托支付宝缴费平台， 委托经营的发电厂、江苏境
限 公 司 中型
2 子公司，资 为国网江苏省电力有限公司开展技术服务及 内外电量购售业务，操办电 11,541,854.76 11,541,854.76 438
（以下简 企业
信情况良 线上缴费运营服务。2023 年，邦道科技签约 力建设项目，电能交易服
称“国网
好 江苏电力市场售电公司入市协议，在江苏开 务。
江苏”）
展虚拟电厂售电业务。
全球领先 合作历史：2018 年 7 月开始合作至今
阿里云计 的云计算 提供云服务器、云数据库、
大型
3 算有限公 服务提供 合作背景：邦道科技和新耀能源作为阿里云 云安全、云存储、企业应用 101,010.10 5,000 1841
企业
司 商，资信情 的数字化服务供应商，在地铁出行、能碳服 及行业解决方案服务。
况良好 务领域与阿里云持续展开合作。
广州市雅 港股上市 合作历史：2021 年 7 月开始合作至今
天网络科 公司全资 提供信息技术咨询服务;软 中型
4 1,000 - 58
技有限公 子公司，资 合作背景：广州市雅天网络科技有限公司为 件开发;网络技术服务等。 企业
司 信情况良 雅生活智慧城市服务股份有限公司全资子公
73
好，历史期 司，背靠大量物业资源。邦道科技及众畅科
间无未收 技为其提供停车场管理云服务、雅管家服务
回欠款情 及主数据开发等服务。
况发生
合作历史：2022 年 8 月至今
大型国企 合作背景：南昌红沣科技有限公司—主要采
南昌红沣
下属子公 购内容为智慧停车系统开发服务及智慧停车 从事新能源技术推广、信息 小微
5 科技有限 3,000 1,700 29
司，资信情 设备采购，南昌红沣科技有限公司是吉安市 系统集成等服务 企业
公司
况良好 新庐陵投资发展有限公司合作公司，承接吉
安市新庐陵投资发展有限公司相关建设，技
术服务等业务。
合作历史：2019 年至今
合作背景：辽宁电力能源发展集团有限公司
辽宁电力 大型国企 （以下简称“辽能发”）作为国网辽宁电力的三 主要从事计算机系统、信息
能源发展 下属子公 产公司，2019 年国网辽宁电力安排辽能发牵 通信网络系统集成；信息通 大型
6 8,000 8,000 230
集团有限 司，资信情 头建设全渠道运营管理平台，与邦道科技开 信工程运行维护、技术服务 企业
公司 况良好 始了首次合作。随着本次项目的开展，邦道 等业务。
科技与辽能发后续每年都会共创项目展开合
作，并且进一步通过相关信息化和服务类项
目拓展国网辽宁电力的市场。
74
主要提供技术服务、技术开
发、技术咨询、技术转让、
技术推广；云计算装备技术
合作历史：2018 年 10 月至今
上海蚂蚁 蚂蚁集团 服务；信息系统运行维护服
创将信息 旗下子公 务；计算机系统服务；信息 大型
7 合作背景：邦道科技作为上海蚂蚁创将的技 15,000.00 15,000.00 742
技术有限 司，资信情 系统集成服务；软件开发； 企业
术合作服务商，共同探索除生活缴费场景外
公司 况良好 智能控制系统集成；网络与
其他行业数字化服务机会。
信息安全软件开发；广告设
计、代理；广告制作；广告
发布。
投资、建设和经营管理广东
合作历史：2023 年 7 月至今
电网，经营相关的输配电业
务；参与投资、建设和经营
大型国企 合作背景：2023 年 7 月获得广东电力交易中
相关的跨区域输变电和联
广东电网 下属省级 心交易资格，开展电力交易。广东电力交易
网工程；从事电力购销业 大型
8 有限责任 子公司，资 中心位于广东省广州市，于 2017 年 3 月成立。 6,683,762.75 6,683,762.75 83574
务，负责电力交易和调度； 企业
公司 信情况良 是政府授权的电力市场业务组织实施机构，
从事与电网经营和电力供
好 主要履行全省电力市场交易管理职能。邦道
应有关的技术监督、技术开
科技在广东电力交易中心注册，并开展电力
发、电力生产调度信息通
交易。
信、咨询服务。
注：注册资本、实缴资本、参保人数及经营规模来自于企查查及启信宝公开数据，其中经营规模为前述网站参考国家统计局《统计上中大
中小微型企业划分办法（2017）》通过注册资本、参保人员、行业分类、经营数据等信息，基于大数据模型综合计算得出。
报告期内，邦道科技一般软件服务用户组合主要欠款方为大中型国企、上市公司及知名民营企业，上述客户主要经营业务与规模，注册及
实缴资本、参保人数等公开信息不存在异常，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好，未出现实际坏
损的情况。
75
（三）是否存在逾期情形、补充说明相关应收款项是否存在回收风险、标的资产已采取和
拟采取的回收措施及其有效性
邦道科技基于与一般软件服务用户的合同约定，按照不同的客户类型，给予客户一定的信
用期，回款约定如下：
序号 合同约定收款节点 收款比例 信用期
1 合同生效后 30 天内 10%～30% 一般为合同约定收款节
2 获取阶段验收报告后 30 天内 20～30% 点后 1-3 个月，对部分长
期合作且资金状况良
3 客户验收后 30 天内 30%～50% 好，客户关系稳定的客
4 质保期满后 30 天内 3%～10% 户群体适当放宽信用期
报告期内各期末邦道科技一般软件服务用户应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
期间 2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一般软件服务用户应收账款余额 12,196.91 12,250.87 9,360.48
报告期末已逾期应收账款余额 3,557.63 3,686.08 3,265.20
截止 2024 年 10 月末已逾期应收
3,194.80 2,881.59 2,181.32
账款余额
截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日，已逾期一般软件用户组
合应收账款余额分别为 3,265.20 万元、3,686.08 万元及 3,557.63 万元，2023 年末较上年期末增加
420.88 万元、2024 年 6 月末较上年期末较少了 128.45 万元，占报告期各期末一般软件用户组合
应收账款的 34.88%、30.09%及 29.17%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较高但呈小
幅下降趋势，具体原因详见本问询回复之“问题 6 之一、（一）一般软件服务用户应收款项增
长较快的原因。
截至 2024 年 10 月末，2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日已逾期的
一般软件服务用户组合应收账款余额分别为 2,181.32 万元、2,881.59 万元及 3,194.80 万元，占报
告期各期末一般软件服务用户组合应收账款的 23.30%、23.52%及 26.19%，其中截至 2024 年 9 月
末仍未收回的逾期应收账款余额主要为应收国网江苏省电力有限公司（以下简称“国网江苏”）
款项约 1,921.92 万元，由于国网江苏内部人事发生变动，相应项目款结算及付款的审批流程有
所延长导致相应款项尚未收回。剔除对国网江苏前述款项后对外部客户各报告期末已逾期一般
软件服务用户组合应收账款余额分别为 259.40 万元、959.67 万元及 1,272.88 万元，占报告期各期
76
末一般软件服务用户应收账款的 2.77%、7.83%及 10.44%，占比较低且较为稳定。
邦道科技客户信誉度较高，资信情况较好，合作客户涵盖支付宝（中国）网络技术有限公
司、辽宁电力能源发展集团有限公司等优质客户，应收账款期后回款情况良好，截至 2024 年 10
月末，邦道科技一般软件服务用户应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
报告期间 应收账款余额 期后回款 回款比例
2024 年 6 月 30 日 12,196.91 2,411.06 19.77%
2023 年 12 月 31 日 12,250.87 4,096.72 33.44%
2022 年 12 月 31 日 9,360.48 5,301.45 56.64%
截至 2024 年 10 月末，邦道科技报告期各期一般软件服务用户应收账款余额的回款比例分
别为 56.64%、33.44%及 19.77%，剔除对国网江苏由于内部人员变动、付款流程延迟导致逾期
1,921.92 万元后，对 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日应收账款的回款
比例为 77.17%、49.13%及 35.53%。2024 年 6 月末一般软件服务用户应收账款余额的期后回款比
例下降主要系期后时间跨度较短，且邦道科技数字化软件业务的回款呈现一定的季节性，客户
回款较多集中在年末所致。
截至 2024 年 10 月末，邦道科技长期未收回的应收账款主要系 2022 年末应收账款余额中尚
未收回的部分；截至 2024 年 10 月末，该部分长期未收回的应收账款余额共计 4,059.03 万元，大
于 2022 年应收账款已逾期金额 2,181.32 万元，源于公司对部分长期应收账款客户放宽信用期所
致。上述长期未收回的应收账款客户的具体情况如下：
单位：万元
历史实际
主要客户 长期未收回原因
坏账损失情况
客户一业务部门领导人事变动，新接任领导重新了
历史期间未出现过实
客户一 解项目情况，项目款结算及付款的审批流程有所延
际坏账损失
长。
相关项目包含多个付款阶段，只有当项目达到特定
里程碑阶段时，客户才会支付款项，客户为了确保
历史期间未出现过实
客户二 项目的顺利推进并达到期望的质量标准，暂时保留
际坏账损失
已完成节点的部分款项。公司持续跟进回款事宜，
已于 2024 年 6 月收回约 48 万元款项。
客户三 相关项目最终客户为国有企业，资金拨付流程复杂、 历史期间未出现过实
77
历史实际
主要客户 长期未收回原因
坏账损失情况
回款速度略慢，客户三作为总包方结算给邦道科技 际坏账损失
的节奏也有所放缓。
客户为大型国企，资金拨付及审批流程复杂、回款 历史期间未出现过实
客户四
速度略慢。 际坏账损失
客户五为深交所大型上市公司，因相关项目最终客
户为大型国企，资金拨付流程复杂、回款速度略慢， 历史期间未出现过实
客户五
客户五作为总包方结算给邦道科技的节奏也有所放 际坏账损失
缓。
相关项目最终客户为大型国企，资金拨付流程复杂、
历史期间未出现过实
客户六 回款速度略慢，客户六作为总包方结算给邦道科技
际坏账损失
的节奏也有所放缓。
大量小额项目尚未收回主要原因包括：①客户项目
负责人进行人事变动; ②部分项目采取背靠背付款
历史期间未出现过实
其他 方式，最终客户尚未付款，因此总包方结算给邦道
际坏账损失
科技的节奏也有所放缓；③部分为大型国企客户，
资金拨付流程复杂。
由上表可知，长期未收回的应收账款主要来自于客户一，除受 2020 年起宏观经济下行影响
外，2022 年 6 月及 2023 年 10 月客户一内部业务部门发生两次人事变动，因相关项目涉及金额
较大，新接任领导需重新了解项目情况，相应项目款结算及付款的审批流程有所延长，但邦道
科技与国网下属各子公司保持一贯紧密良好的合作，已与客户一就此笔款项积极进行协商催收，
不断推进此笔款项支付的审批流程，客户一业务部门对于邦道科技已完成的工作量表示认可，
相应审批环节已由业务部门流转至财务部门。邦道科技与客户一长期保持良好的合作关系，未
发生过纠纷且对于客户一的应收款项历史上未发生过实际坏账损失。
上述长期未收回主要客户均正常经营，公司持续跟进回款事宜，截至目前，未发生经营困
难或财务恶化的情况，不存在明显不可收回的迹象。且根据与客户过往合作的经验，邦道科技
判断客户的偿债能力较强信用良好，不会对最终的回款产生重大影响。邦道科技逾期应收账款
已按照信用风险组合充分计提坏账准备，结合本问询回复之“问题 6 之一、（四）计提预期信
用损失是否充分之 2、同行业可比公司对比”中分析，由于邦道科技一般软件组合账龄三年以
内的应收账款占比高于同行业可比公司，账龄在三年以内应收账款的坏账准备计提比例略低于
同行业可比公司；对于三年以上长账龄的坏账计提高于同行业可比公司，充分考虑了应收账款
回收风险，坏账准备计提与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。
78
公司已建立良好的应收账款管理机制，主要包括：1、客户分类管理，针对不同类型的客户
因地制宜的制定催收方案，并采取邮件、电话、发函、上门拜访等多种协商方式；2、持续跟踪、
评估客户信用等级，以及时识别客户经营情况恶化的潜在风险 3、回款责任约束机制，明确将
应收账款回款计入业务人员考核，明确承担催收责任的人员并激励员工及时跟进回款进度。为
进一步提高应收账款回款质量，邦道科技逐步加强客户应收账款催收管理工作，对于逾期未回
款部分具体项目，公司成立应收款项清收工作小组，加大逾期应收账款催收力度，积极与客户
进行高层定期沟通，积极制定回款方案，推进项目回款。
（四）计提预期信用损失是否充分
1、长账龄客商坏账计提
报告期各期末，邦道科技一般软件用户应收账款账龄明细如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账龄 计提比 计提比 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例 例 例
1年
6,345.44 201.50 3.18% 6,659.12 248.90 3.74% 6,049.96 184.74 3.05%
以内
1至2
2,902.32 240.73 8.29% 2,870.81 268.94 9.37% 1,404.82 123.39 8.78%
年
2至3
1,045.91 151.91 14.52% 928.14 151.78 16.35% 1,749.57 267.27 15.28%
年
3至4
1,795.68 1,279.12 71.23% 1,700.35 1,259.50 74.07% 125.89 76.35 60.65%
年
4年
107.56 107.56 100.00% 92.46 92.46 100.00% 30.24 30.24 100.00%
以上
合计 12,196.91 1,980.83 16.24% 12,250.87 2,021.57 16.5% 9,360.48 681.99 7.29%
一般软件组合中部分应收款项账龄较长主要是由于国网江苏内部人员变动、付款流程延迟
导致逾期 1,921 万元。此笔逾期款项虽然账龄较长，但客户为大型国有企业，资信情况较好，信
用风险特征与组合中其他客户无显著不同、信用风险特征未发生显著变化，因此邦道科技基于
历史信用损失经验、按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，邦道科技
及可比公司对国网江苏坏账计提情况如下表所示：
79
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款原 应收账款原 计提比 应收账款 坏账准 计提比
坏账准备 计提比例 坏账准备
值 值 例 原值 备 例
邦道科技（国网江苏） 1,925.84 1,213.28 63.00% 1,922.97 1,265.15 65.79% 1,921.92 275.82 14.35%
清源科技股份有限公
司（以下简称“清源 32,316.51 1,535.03 4.75% 29,108.85 1,382.67 4.75% 28,550.74 1,356.16 4.75%
上市公 股份”）（603628）
司 浙江正泰电器股份有
限公司（以下简称“正 284,135.08 - 0.00% 259,606.98 - 0.00% 303,294.78 - 0.00%
泰电器”）（601877）
注：可比公司数据来自 2022、2023 年各公司年度报告以及 2024 年半年度报告
清源股份及正泰电器对国家电网应收账款组合的信用风险单独进行评估并确认信用减值损失。因此，上述两家公司的相关应收账款组合与
邦道科技对国网江苏的应收账款具有可比性。如上表所示，邦道科技对国网江苏的坏账计提比例高于具有相同主要欠款方的上市公司的坏账计
提范围，已充分计提坏账准备。
2、同行业可比公司对比
报告期内邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布情况如下：
1）截至 2024 年 6 月 30 日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏账准 组合计提 2：其他 一般软件服务用户
信用风险组合 智慧交通 应收其他客户 组合计提
备的应收账款 客户应收款 组合
1 年以内 51.02% 28.72% 40.39% 37.07% 39.30% 52.02%
80
1-2 年 25.45% 29.22% 16.15% 24.69% 23.88% 23.80%
2-3 年 8.77% 10.96% 13.53% 16.22% 12.37% 8.58%
3-4 年 4.51% 20.35% 13.02% 10.88% 12.19% 14.72%
4 年以上 10.25% 10.74% 16.92% 11.14% 12.26% 0.88%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2024 年半年度报告
注：一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，经检索公开信息，筛选出部分市场上细分业务与邦道科技该组合业务具有一定相
似性和可比性的上市公司作为可比公司。
2）截至 2023 年 12 月 31 日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏账准 组合计提 2：其他 一般软件服务用户
信用风险组合 智慧交通 应收其他客户 组合计提
备的应收账款 客户应收款 组合
1 年以内 55.15% 51.50% 37.60% 42.86% 46.78% 54.36%
1-2 年 18.25% 16.80% 15.95% 21.71% 18.18% 23.43%
2-3 年 9.97% 8.45% 16.21% 15.69% 12.58% 7.58%
3-4 年 5.32% 18.63% 18.44% 7.37% 12.44% 13.88%
4 年以上 11.31% 4.62% 11.80% 12.37% 10.02% 0.75%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2023 年年度报告
注：一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，经检索公开信息，筛选出部分市场上细分业务与邦道科技该组合业务具有一定相
81
似性和可比性的上市公司作为可比公司。
3）截至 2022 年 12 月 31 日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏账准 组合计提 2：其他 一般软件服务用户
信用风险组合 智慧交通 应收其他客户 组合计提
备的应收账款 客户应收款 组合
1 年以内 53.63% 47.57% 30.74% 49.70% 45.41% 64.63%
1-2 年 22.08% 18.34% 27.32% 23.70% 22.86% 15.01%
2-3 年 8.97% 24.82% 24.19% 8.18% 16.54% 18.69%
3-4 年 5.01% 5.18% 7.08% 9.98% 6.81% 1.34%
4 年以上 10.31% 4.09% 10.67% 8.44% 8.38% 0.33%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2022 年年度报告
由上表可知，2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日末及 2024 年 6 月 30 日，可比公司 1 年以内应收账款余额平均占比分别为 45.41%、46.78%
及 39.30%，邦道科技一般软件用户组合 1 年以内应收账款余额占比为 64.63%、54.36%及 52.02%，高于可比公司平均水平，且在 2022 年 12 月 31
日、2024 年 6 月 30 日，1 年以内应收账款占比为可比公司中最高者；可比公司 1-2 年应收账款平均占比分别为 22.86%、18.18%及 23.88%，邦道
科技 1-2 年应收账款占比分别为 15.01%、23.43%及 23.80%，2 年以内账龄占比分别为 79.64%、77.79%及 75.82%，邦道科技 2-3 年应收账款占比分
别为 18.69%、7.58%及 8.58%；对于 3 年以上的长账龄区间，可比公司应收账款余额平均占比分别为 15.19%、22.46%及 24.45%，邦道科技应收账
款余额占比分别为 1.67%、14.63%及 15.60%。由此可见，相较于可比公司，邦道科技的一般软件组合应收账款账龄基本集中于 3 年以内，为应
收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，主要是由于邦道科技一般软件服务用户主要为蚂蚁集团子公司及大型国企等，此类
客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高。
82
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策按账龄分析具体情况如下：
1）截至 2024 年 6 月 30 日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏 智慧交通-应收政
组合计提 2：其 智慧交通-应收其 一般软件服务
账准备的应收 信用风险组合 府、事业单位及国 应收其他客户 组合计提
他客户应收款 他企业客户 用户组合
账款 企
1 年以内 5.00% 5.00% 4.92% 6.00% 5.48% 5.28% 3.18%
1-2 年 10.00% 10.00% 8.36% 14.85% 12.37% 11.12% 8.29%
2-3 年 30.00% 50.00% 14.85% 23.18% 20.67% 27.74% 14.52%
3-4 年 50.00% 80.00% 25.28% 34.53% 30.73% 44.11% 71.23%
4-5 年 100.00% 90.00% 37.16% 48.16% 53.90% 65.84% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 70.30% 76.09% 100.00% 89.28% 100.00%
2）截至 2023 年 12 月 31 日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏 智慧交通-应收政
组合计提 2：其 智慧交通-应收其 一般软件服务
账准备的应收 信用风险组合 府、事业单位及国 应收其他客户 组合计提
他客户应收款 他企业客户 用户组合
账款 企
1 年以内 5% 5% 4.61% 5.56% 5.51% 5.14% 3.74%
1-2 年 10% 10% 8.03% 15.44% 12.11% 11.12% 9.37%
2-3 年 30% 50% 14.57% 23.18% 20.60% 27.67% 16.35%
3-4 年 50% 80% 24.07% 33.51% 30.83% 43.68% 74.07%
4-5 年 100% 90% 37.87% 47.76% 53.60% 65.85% 100.00%
83
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏 智慧交通-应收政
组合计提 2：其 智慧交通-应收其 一般软件服务
账准备的应收 信用风险组合 府、事业单位及国 应收其他客户 组合计提
他客户应收款 他企业客户 用户组合
账款 企
5 年以上 100% 100% 69.99% 76.22% 100.00% 89.24% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2023 年年度报告
3）截至 2022 年 12 月 31 日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：
公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技
按组合计提坏 智慧交通-应收政
组合计提 2：其他 智慧交通-应收其他 应收其他客 一般软件服
账准备的应收 信用风险组合 府、事业单位及国 组合计提
客户应收款 企业客户 户 务用户组合
账款 企
1 年以内 未披露 5% 3.74% 6.20% 5.35% 5.07% 3.05%
1-2 年 未披露 10% 7.25% 13.70% 10.58% 10.38% 8.78%
2-3 年 未披露 50% 13.04% 24.48% 18.88% 26.60% 15.28%
3-4 年 未披露 80% 28.13% 44.89% 30.89% 45.98% 60.65%
4-5 年 未披露 90% 39.02% 56.75% 61.01% 61.70% 100.00%
5 年以上 未披露 100% 69.14% 76.87% 100.00% 86.50% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2022 年年度报告
由上表可见，报告期内各期邦道科技 3 年以内应收账款减值准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，但不存在较大差异，主要是由于
相较于可比公司，邦道科技一般软件用户组合应收账款回款情况较好，3 年以内长账龄应收账款占比均高于 80%，且高于可比公司平均值；根
据新金融工具准则有关规定，公司采用简化模式，根据整个存续期对应收账款计提预期信用损失。对于按照组合评估和计提预期信用损失的情
形，公司使用减值矩阵的方式并利用历史账龄及应收账款回款数据，通过迁徙率模型对历史损失率进行测算，在此基础上考虑宏观经济影响的
84
前瞻性因素，对历史损失率进行调整并确定预期信用损失率。公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比
例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。
85
二、大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账
龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异。
（一）大额合同资产的确认依据是否充分
邦道科技的大额合同资产来自于定制软件开发服务及互联网运营服务，分析如下：
1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据
（1）定制软件开发服务
邦道科技的定制软件开发业务包括软件的设计、开发、测试和实施等环节，对于符合在某
一时段内确认收入条件的定制软件项目，履约进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定，
结合合同总收入及以前期间累计确认收入，确认当期定制软件开发业务收入；
邦道科技按照朗新集团通过 CMMI-5 级认证的软件开发成熟度模型为支付宝、国家电网等大
型企业提供软件的定制开发服务。CMMI（Capability Maturity Model Integration）是一种国际通用的用
于评估和提高组织软件开发和管理过程成熟度的模型。CMMI-5 级认证代表了软件开发和管理过
程的最高成熟度水平。在这个级别上，通过认证的公司实现了软件开发过程的高度标准化和优
化。通过 CMMI-5 级认证的公司的软件开发具有高度标准化的过程和流程控制，能确保所有工作
都按照既定的规范和标准进行。
在软件开发全过程中，邦道科技遵循 CMMI-5 级认证标准，编写包括项目计划、详细用户需
求文档、软件架构设计文档、测试报告以及产品代码设计方案和源代码等一系列文档，这些文
档均使用 CMMI 认证的标准文档规范，使得软件产品的生产过程清晰可见。这些文档清晰明了
地记录了软件开发的每一个阶段的执行过程和结果。这些阶段性成果的形成使得在后续履约过
程中如更换开发服务商，后续企业可以基于邦道已完成的工作记录，清晰地了解项目的具体执
行细节，并且能够继续履行剩余合同事项，而无需重复执行前期已完成的工作。具体分析如下：
（1）在需求分析、设计阶段，邦道科技进行用户客户需求调研，编制项目需求分析文档，该文
档记录拟开发的软件的每一个功能的用户需求及底层数据逻辑，并交由甲方用户及甲方项目经
理确认。需求分析、技术设计书是在招标文件要求的基础上完成，是整个项目开展后续工作的
基础和总纲。因此，甲方如在此阶段更换服务提供方，后续执行方可以根据需求分析、技术设
计书继续执行剩余工作，无需重复执行。（2）在软件架构设计及代码开发阶段，邦道依据 CMMI-5
的工作标准及合同约定的规范，记录开发的逻辑，对关键软件代码进行注释，甲方如在此阶段
更换服务提供方后续执行方可利用完成的设计文档继续工作。（3）在软件测试阶段，邦道科技
86
完成测试方案设计经甲方确认后，由甲方用户进行测试，并在测试过程中形成测试记录，交由
甲方测试人员及项目经理签字确认。同上，该类测试文档记录可以使得后续履约企业查看测试
结果，无需重复已完成的测试工作。
邦道科技与甲方的协议中明确约定了项目计划情况及交付情况包括交付项目计划、需求分
析、概要设计、详细设计、压力测试、源代码、系统上线运行情况、系统使用说明及技术手册
等。依据合同约定，软件开发过程中的文档所有权及知识产权归甲方所有。
依据合同约定甲方负责项目相关的网络建设，提供项目所需要的设备和机房等，邦道科技
项目人员在甲方指定办公场所及办公设备上进行开发工作。在项目执行过程中，按甲方要求设
置周会，月度会议等项目管理机制，每周将工作成果提供给甲方确认，例如需求文档的每一系
统功能描述文档均需要提供给甲方确认，软件的开发设计文档也在定期的会议中提交甲方项目
组进行沟通，修改确认，甲方在项目执行过程中实时的掌握项目进度以及相当的项目文件。
综上所述，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有
形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企业可在前期企业已完成的工
作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成履约部分，也意味着客户可主导使
用履约过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全部的经济利益。邦道科技按时段法确认定制软
件开发服务收入符合企业会计准则的规定，收入确认具有谨慎性。
（2）互联网运营服务
互联网运营服务业务为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并
按照互联网综合运营方案的实施进度确认服务收入。邦道科技为国家电网有限公司及下属企业
等公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务等互联网运营服务，主要包括
利用官方自媒体、短信、营业厅等自有渠道开展内容营销推广，在约定期间推送数项软文资讯
若干篇、主体海报若干张、营销短视频及广告宣传片若干个。上述营销推广成果形成的周期较
短，邦道科技在提供运营服务的同时，相关的经济利益已持续转移至客户，符合客户在企业履
约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此邦道科技的互联网运营服务收入按时
段法确认收入符合企业会计准则的规定，收入确认具有谨慎性。
（3）武汉东湖项目软件、平台部分时段法收入确认依据
《企业会计准则第 14 号——收人》第十一条规定："满足下列条件之一的，属于在某一时
段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
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（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南第四条规定：“（1）在某一时段内履行履约
义务的条件。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，相关收入应当在该履约
义务履行的期间内确认：
①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。企业在履约过程中是
持续地向客户转移企业履约所带来的经济利益的，该履约义务属于在某一时段内履行的履约义
务，企业应当在履行履约义务的期间确认收入。对于难以通过直观判断获知结论的情形，企业
在进行判断时，可以假定在企业履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余履约义务，当该继
续履行合同的企业实质上无需重新执行企业累计至今已经完成的工作时，表明客户在企业履约
的同时即取得并消耗了企业履约所带来的经济利益。
②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。企业在履约过程中在建的商品包括在产品、
在建工程、尚未完成的研发项目、正在进行的服务等，由于客户控制了在建的商品，客户在企
业提供商品的过程中获得其利益，因此，该履约义务属于在某一时段内履行的履约义务，应当
在该履约义务履行的期间内确认收入。
③具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其
他用途。当企业产出的商品只能提供给某特定客户，而不能被轻易地用于其他用途（例如销售
给其他客户）时，该商品就具有不可替代用途。企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方
原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和
合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”
武汉东湖项目软件、平台部分收入时段法确认的论述如下：
判断标准 武汉东湖项目软件、平台部分收入情况说明
在项目软件、平台开发过程中，公司需要每月定期将工作成果
客户在企业履约的同时 提供给发包人，包括但不限于设计专项技术方案、软件平台、
即取得并消耗企业履约 数据接口、应用软件的源代码，若合同终止，客户可聘请其他
所带来的经济利益 企业在此基础上继续完成开发，其他企业无需重复公司已完成
的开发工作，表明客户在公司履约的同时即取得并消耗了公司
88
履约所带来的经济利益，因此该项目软件、平台部分满足在某
一段时间内确认收入的条件
在项目软件、平台开发过程中，公司需要每月定期将工作成果
提供给发包人，且为实施本工程所编制的文件、承包人完成的
工作成果以及发包人基于该成果获取的数据、二次开发成果的
知识产权，均归发包人，若合同终止，客户可聘请其他企业在
客户能够控制企业履约
此基础上继续完成开发，其他企业无需重复公司已完成的开发
过程中在建的商品
工作，表明公司在履约过程中所创造的资产均归客户所有，客
户有权决定这些资产的使用方式，并通过委托其他企业继续完
成研究等方式，获取这些资产的经济利益，因此该项目软件、
平台部分满足在某一段时间内确认收入的条件
在项目软件、平台开发过程中，因合同限制，承包人施工过程
中产生的工作成果的知识产权均归发包人所有，承包人无权将
企业履约过程中所产出 履约过程中产生的成果用于其他用途，产出的商品具有不可替
的商品具有不可替代用 代用途。且承包人应每月定期将工作成果提供给发包人，并在
途，且该企业在整个合 每月末依照已完成工作对应的金额向发包人提交进度付款申请
同期间内有权就累计至 单，发包人在收到资料的规定期限内签发进度付款支付证书并
今已完成的履约部分收 支付进度款，公司有权就已完成的履约部分收取款项（合同具
取款项 有合格收款权，可收取已完成工作对应款项，且该金额能够补
偿企业已经发生的成本和合理利润），因此该项目软件、平台
部分满足在某一段时间内确认收入的条件
综上所述，武汉东湖项目中软件、系统平台部分按时段法确认收入符合企业会计准则的规
定，收入确认具有谨慎性。
（4）武汉东湖项目单项履约业务的识别与合同价款拆分
《企业会计准则第 14 号——收入》第九条规定：“履约义务，是指合同中企业向客户转让
可明确区分商品的承诺。履约义务既包括合同中确的承诺，也包括由于企业已公开宣布的政策、
特定声明或以往的习惯做法等导致合同订立时客户合理预期企业将履行的承诺。企业为履行合
同而应开展的初始活动，通常不构成履约义务，除非该活动向客户转让了承诺的商品。"
《企业会计准则第 14 号——收入》第十条规定："企业向客户承诺的商品同时满足下列条
件的，应当作为可明确区分商品：
（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。下列情形通常表明企
业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
1.企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出
转让给客户。
2.该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。
89
3.该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。”
《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南第四条规定：“在确定企业转让商品的承诺
是否可单独区分时，需要运用判断并综合考虑所有事实和情况。下列情形通常表明企业向客户
转让商品的承诺与合同中的其他承诺不可单独区分：
一是，企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品进行整合，形成合同约
定的某个或某些组合产出转让给客户。换言之，企业以该商品作为投入，生产或向客户交付其
所要求的组合产出。因此，企业应当评估其在合同中承诺的每一单项商品本身就是合同约定的
各项产出，还是仅为一个或多个组合产出的投入。
二是，该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。如果某项商品将对合同中
的其他商品作出重大修改或定制，实质上每一项商品将被整合在一起（即作为投入）以生产合
同约定的组合产出。例如，企业承诺向客户提供其开发的一款现有软件，并提供安装服务，虽
然该软件无需更新或技术支持也可直接使用，但是企业在安装过程中需要在该软件现有基础上
对其进行定制化的重大修改，为该软件增加重要的新功能，以使其能够与客户现有的信息系统
相兼容。在这种情况下，转让软件的承诺与提供定制化重大修改的承诺在合同层面是不可明确
区分的。
三是，该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。也就是说，合同中承诺的每一单
项商品均受到合同中其他商品的重大影响。合同中包含多项商品时，如果企业无法通过单独交
付其中的某一单项商品而履行其合同承诺，可能表明合同中的这些商品会受到彼此的重大影响。
例如，企业承诺为客户设计一种实验性的新产品并负责生产 10 个样品，企业在生产和测试样品
的过程中需要对产品的设计进行不断的修正，导致已生产的样品均可能需要进行不同程度的返
工。当企业预计由于设计的不断修正，大部分或全部拟生产的样品均可能需要进行一些返工时，
在不对生产造成重大影响的情况下，由于提供设计服务与提供样品生产服务产生的风险不可分
割，客户没有办法选择仅购买设计服务或者仅购买样品生产服务，因此，企业提供的设计服务
和生产样品的服务是不断交替反复进行的，两者高度关联，在合同层面是不可明确区分的。”
武汉东湖项目为武汉光谷交通建设有限公司（以下简称“武汉光谷”）发包的“东湖高新
区静态交通改造提升工程”，由上市公司作为联合体成员承包，并经内部转包至邦道科技，该
项目为光储停充复合式多区域场站软硬件建设施工项目。邦道科技在项目实施中，按合同约定，
履约“项目软件、系统平台及全部设备的采购工作”，合同约定的项目信息情况如下：
90
单位：万元
项目 分项价格 分项收入 收入占比（%）
软件、系统平台开发 4,604.97 4,075.20 16.17
硬件设备采购 23,843.36 21,128.18 83.83
合计 28,448.33 25,203.38 100.00
如上表所示，公司按照软件、系统平台开发和硬件设备采购两项对合同价款进行了拆分，
确认了两项履约义务。对单项履约义务的拆分合理性论证如下：
①客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益
客户通过公司开发的软件和平台，按照操作说明即可连接其他供应商提供的充电、停车、
储能等相关设备硬件并进行使用，连接过程无公司参与亦可完成；客户也可将我方提供的硬件
设备，与其他供应商开发的软件平台进行对接，以实现运营获取收益，综上，客户能够从公司
提供的各单项履约义务本身或与其他易获取的资源一起使用中受益。
②企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分
判断标准 项目情况说明
企业需提供重大的服务以将该商品与 公司开发的软件、平台，按照操作说明即可连接
合同中承诺的其他商品整合成合同约 公司提供的硬件设备，无需提供重大的服务将其
定的组合产出转让给客户 整合成合同约定的组合产出转让给客户
公司向客户提供的硬件设备属于标准化设备，公
该商品将对合同中承诺的其他商品予
司开发的软件、平台不会对该部分硬件设备予以
以重大修改或定制
重大修改或定制
公司日常业务中，会向客户提供单独的软件、平
台开发服务与硬件设备销售服务。公司向武汉光
该商品与合同中承诺的其他商品具有 谷提供的软件、平台开发与硬件设备相互独立，
高度关联性 在合同层面可区分，软件、平台与硬件设备不存
在“相互之间受到彼此的重大影响”情形，不具
有高度关联性
综上所述，公司向客户转让商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分，客户能够从公司提
供的各单项履约义务本身或与其他易获取的资源一起使用中受益，公司将武汉东湖项目中的软
件、系统开发与硬件设备销售分别识别为单项履约义务符合企业会计准则的规定，单项履约义
务的识别与合同价款拆分具有合理性。
（5）截止 2024 年 9 月，武汉东湖项目收入确认情况
截至 2024 年 9 月，武汉东湖项目已累计确认收入 2,846.70 万元，均为按时段法确认的软件、
平台开发收入，累计确认收入占时段法收入总额的 69.85%。
91
该项目大批量工程启动时间推迟至 2024 年 9 月、10 月，但系统平台开发完工比例较高，源
于该平台的开发过程不需要接入大批量的线下场站，主要依赖模拟数据和首发场站进行开发，
项目启动初期，公司基于客户定制化需求，通过模拟数据开发演示系统平台，演示系统通过客
户确认后，开始建设线下停车、充电、光伏等场站，公司基于首发场站进行进一步开发工作。
2024 年 4 月，武汉光谷生物城停车场、武汉东站东广场等停车场站陆续上线，2024 年 8 月，武
汉创业街等充电场站接入上线，东湖项目软件部分主体框架已基本完善，完工程度较高，后续
大批量工程启动后，主要以接入、调试、运维及少量个性化开发为主，发生的成本金额比例较
低，公司将按照后续接入进度，确认剩余收入。
2、合同资产的确认依据
根据修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》规定，合同资产是指企业已向客户转让商
品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。上述业务类型确认收入
时，邦道科技按照履约进度确认开发活动的项目成果，尚未达到与客户约定的结算或验收节点
和具备获取对价的无条件权利，该部分与收入确认对应的金额列报为合同资产。待达到合同约
定结算时间及条件，获取客户验收合格后，该部分合同资产转为应收账款。
邦道科技的合同资产是在项目执行过程中，根据完成项目的履约进度，结合合同总收入，
确认的收取对价的权利。其账龄是从合同资产初始确认时点至资产负债表日的时间间隔，账龄
的长短与应收账款账龄代表的意义并不完全一致。合同资产的收款权除取决于时间流逝之外，
还取决于其他条件，是尚未成熟的收款权，而应收账款账龄计算起点与合同约定的客户付款时
间计算起点一致，合同资产转入应收账款时款项性质已发生改变，因此合同资产转入应收账款
账龄不连续计算合理，符合会计准则规定。
（二）各期末合同资产的后续结转情况
邦道科技的合同资产主要是在定制软件开发服务的履约过程中，公司按照完成项目的履约
进度，确认的收取对价的权利，不具备无条件收款权利。一般项目的履约周期约为 1-1.5 年（不
包含质保期），暨从项目中标至完成履约义务取得客户终验证明的周期。因合同资产为公司按
照履约进度确认，在获取合同约定的无条件收款权后方可转入应收账款，因此合同资产存在一
定的结转周期，报告期内合同履约阶段的一般周期情况如下：
序号 合同履约阶段 周期情况
1 项目中标至合同签订 1-2 个月
2 自合同签订至获取阶段验收 6-12 个月
92
3 阶段验收至客户终验 3-6 个月
4 终验至质保期满 随质保期变动，一般为 12 个月
注 1:项目中标至合同签订阶段，公司就设计方案与客户进行沟通，并产生少量的履约成本，
因此时合同尚未签订，公司依照会计准则，不就该部分履约进度确认项目收入与合同资产，并
于合同签订后按照累计履约进度，确认项目收入与合同资产。
注 2：武汉东湖项目较一般定制软件开发服务项目内容复杂，规模庞大，实施过程中需发
包人和联合承包人多方共同协作，且因甲方各部门对项目设计方案的讨论修改，工程启动推迟
至 2024 年 9、10 月份，该项目的预计履约周期为 3 年，合同资产的结转周期将对应延长。
由上表可知，公司合同资产的结转周期一般不超过 12 个月，其中：项目中标至合同签订的
周期一般不超过 2 个月，合同签订前不确认收入与合同资产，合同签订至阶段验收期间确认的
合同资产，一般在确认后 6-12 个月内结转，阶段验收至客户终验阶段确认的合同资产，一般在
确认后 3-6 个月内结转，终验至质保期满阶段确认的合同资产，在质保期满后结转。
截至 2024 年 10 月 31 日，报告期各期末的合同资产结转情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合同资产期末余额 25,838.24 20,446.73 18,143.60
期后结转金额 7,998.96 12,677.14 16,423.50
占比 30.96% 62.00% 90.52%
由上表可知，截至 2024 年 10 月 31 日，邦道科技 2022 年末合同资产期后结转占比分别为
90.52%，整体期后结转情况良好；2023 年期末合同资产主要确认在 2023 年四季度，其中部分项
目暂未达到合同资产的结转条件，截止 2024 年 10 月 31 日，2023 年期末合同资产期后结转占比
62.00%，结转比例与公司合同资产的一般结转周期较为匹配；2024 年 6 月末合同资产期后结转
占比为 30.96%，2024 年 6 月 30 日期后结转比例低于 2023 年末是由于期后结转时间跨度较短导
致；报告期各期末，邦道科技合同资产中未结算的原因主要为：部分客户为国企、上市公司，
客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长。
截至 2024 年 10 月末，邦道科技长期未结转的合同资产主要系指 2022 年末合同资产中尚未
结转的部分。截至 2024 年 10 月末，该部分长期未结转的合同资产余额共计 1,720.10 万元。上
述长期未结转的合同资产项目的具体情况如下：
单位：万元
93
项目 客户 合同资产余额 项目进展及尚未结转原因
项目已完成终验，合同资产余额为
项目 1 客户三 125.54
质保金，质保期尚未届满。
该项目最终客户内部负责该项目的
人员发生调整，此外该项目的总包
项目 2 客户七 99.80 方对应业务人员调整，导致验收延
迟，目前正与新接手人员沟通，推
进项目的交付验收中。
该项目为客户八总包项目，因项目
未经最终客户整体验收，客户八对
项目 3 客户八 82.23 于邦道科技的验收周期也有所延
长，目前正在与客户推进项目的
交付验收。
该项目最终客户发生人事调整，最
终客户对邦道科技的甲方客户六尚
项目 4 客户六 69.54 未完成验收，客户六对邦道科技的
验收周期也有所延长，目前正在与
客户推进项目的交付验收。
客户负责人发生人事变动，需重新
了解相应项目情况，导致验收推迟，
项目 5 客户九 64.42
目前正在与客户推进项目的交付验
收。
因客户对接的人员发生人事变动，
新对接的人员需重新了解相应项目
项目 6 客户十 28.00 情况，导致验收推迟，截止本核查
意见出具日，该项目已完成终验转
入应收账款。
因客户对接的人员发生人事变动，
新对接的人员需重新了解相应项目
项目 7 客户十一 15.75 情况，导致验收推迟，截止本核查
意见出具日，该项目已完成验收转
入应收账款。
该项目为客户八总包项目，因项目
未经最终客户整体验收，客户八对
项目 8 客户八 11.50 于邦道科技的验收周期也有所延
长，目前正在与客户推进项目的交
付验收。
大量小额项目的合同资产尚未结转
主要原因包括：①客户负责人发生
人事变动，需重新了解相应项目情
其他 — 1,223.33 况；②最终客户主要为大型国企，
验收审批流程较为复杂，部分国企
客户每年验收有窗口期，需排队进
行验收。
合计 — 1,720.10 —
94
由上表可知，长期未结转的合同资产的最终客户主要为大型国企，验收审批流程较为复杂，
此外，受宏观经济下行、客户人事变动、客户需求调整等因素影响，相关项目尚未完成验收或
验收周期较长。邦道科技与上述客户保持长期合作关系，相关项目进展良好，正在与客户推进
项目的交付验收，根据与客户过往合作的经验，不会因履约问题而导致相关项目无法顺利验收
或结算的情况。
截至 2024 年 10 月底，2023 年期末合同资产尚未结转的主要项目情况如下：
单位：万元
项目 客户 合同资产余额 项目进展及尚未结转原因
相关项目最终客户内部负责该
项目的公司发生调整，导致项
项目 9 客户十二 550.00
目验收流程有所延迟，正在推
进验收
项目周期较长，当前正在推进
项目 10 客户十三 349.53
验收进度
项目涉及多个合同方，项目预
项目 11 客户十四 297.38 决算均需要经过外部审计，当
前正在推进项目阶段性验收
项目周期较长，当前正在推进
项目 12 客户十五 295.71
验收进度
因最终客户尚未验收完毕，故
项目 13 客户八 215.09 客户八对众畅科技的验收有所
延迟，目前正推进项目验收
项目周期较长，当前正在推进
项目 14 客户十六 174.35
项目验收
因客户对接的人员发生人事变
动，新对接的人员需重新了解
项目 15 客户十七 173.92
相应项目情况，导致验收推迟，
正在推进验收中
因客户对接的人员发生人事变
动，新对接的人员需重新了解
项目 16 客户十八 173.58
相应项目情况，导致验收推迟，
正在推进验收中
项目最终客户为境外客户，其
项目 17 客户十九 166.34 验收涉及境外项目验收工作，
正在推进客户阶段性验收
因客户对接的人员发生人事变
动，新对接的人员需重新了解
项目 18 客户十七 158.58
相应项目情况，导致验收推迟，
正在推进验收中
项目最终客户集团内部负责该
项目 19 客户十八 150.72
项目的公司发生调整，导致项
95
目验收流程有所延迟，正在推
进验收
项目周期较长，当前正在推进
项目 20 客户十九 145.70
项目验收
项目已完成终验，合同资产余
项目 21 客户三 125.54
额为质保金，质保期尚未届满
项目已进入部署阶段，当前正
项目 22 客户二十 112.72
在推进项目验收
合计 — 3,089.15
公司 2023 年末未结转合同资产对应的主要项目多于 2023 年 4 季度签订，公司按照项目履约
进度确认了合同资产，由上表可知，截至 2024 年 10 月 31 日，该部分项目客户主要为中大型企
业，验收审批流程较为复杂，也受到客户人事变动、客户需求调整等因素影响，客户尚未完成
对项目的阶段性验收工作，公司尚未获取对该部分价款的无条件收款权，未将其结转为应收账
款。邦道科技与上述客户保持长期合作关系，正在与客户推进项目的交付验收，根据与客户过
往合作的经验，不会因履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况。
邦道科技按照合同履约进度确认定制软件开发服务与互联网运营服务的收入，并对应确认
相关合同资产，结合本问询回复之：“问题 6 之二、（1）大额合同资产的确认依据是否充分”
中分析，合同资产与收入确认符合会计准则的规定，具有谨慎性。截至 2024 年 10 月 31 日，公
司 2023 年末合同资产已结转 62.00%，合同资产的结转比例符合公司项目实施的通常验收周期。
（三）合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况
1、合同资产的账龄分布
报告期各期末，邦道科技合同资产账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
0-3 个月 6,074.81 23.51% 11,020.29 53.90% 9,262.33 51.05%
4-12 个月 12,227.60 47.32% 2,932.00 14.34% 3,777.79 20.82%
1 年以上 7,535.83 29.17% 6,494.44 31.76% 5,103.48 28.13%
合计 25,838.24 100.00% 20,446.73 100.00% 18,143.60 100.00%
邦道科技合同资产账龄主要集中在 1 年以内，报告期内各期末占比分别为 71.87%、68.24%
及 70.83%。2024 年 6 月末，3 个月以内账龄的合同资产占比减少主要系部分大型交能融合项目
96
周期较长，其对应合同资产于 2024 年 1-3 月确认后，暂未于半年内结转导致。账龄 1 年以上合
同资产占比有所增加，主要系宏观经济下行影响，导致部分项目验收流程有所延长。
2、同行业减值准备计提比例对比
各报告期内邦道科技与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例政策如下表：
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
新开普 无合同资产 无合同资产 无合同资产
国网信通 1.12% 0.65% 1.99%
千方科技 4.79% 4.84% 4.20%
恒锋信息 5.99% 5.97% 5.35%
行业平均 3.97% 3.82% 3.85%
邦道科技 0.61% 0.48% 0.57%
注：可比公司数据来自各公司 2022 年、2023 年年度报告及 2024 年半年报
报告期内各期合同资产减值准备计提比例分别为 0.57%、0.48%及 0.61%，邦道科技合同资产
减值准备计提比例低于行业平均，与国网信通的合同资产坏账计提比例较为接近。
从合同资产账龄分布来看，截至 2024 年 6 月 30 日，邦道科技合同资产 1 年以内（含 1 年）
占比 70.83%，一年以上占比 29.17%，国网信通未披露 2024 年 6 月 30 日合同资产的账龄。
从主要的客户看，邦道科技与国网信通的主要客户均为大型国有企业及下属单位，此类客
户资信情况良好、信用风险较低。
此外，新开普报告期内无合同资产，恒锋信息、千方科技未披露合同资产账龄情况。
邦道科技按照风险特征分组和实际各分组下资产回收期计算应收账款各分组的历史损失率，
采用滚动率模型对历史损失率进行估计。由于合同资产是企业已向客户转让商品而有权收取对
价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，因此合同资产与应收账款的权利及信用
风险特征存在一定不同。合同资产不属于无条件收款权利，在未结转之前不存在逾期问题。邦
道科技合同资产均会转为应收账款后回收，根据本问询回复“问题 6 之二、（二）各期末合同
资产的后续结转情况”中分析可知，部分合同资产长期未结转主要系项目最终客户为大型国企，
验收审批流程较为复杂及受宏观经济下行、客户人事变动等因素影响，项目验收周期较长所致。
目前相关项目均进展良好，邦道科技持续与客户推进项目的交付验收，结合邦道科技历史经验，
邦道科技未出现过因公司履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况，邦道科技合同
97
资产减值风险与账龄的相关性较低，因此损失率接近应收账款最短账龄区间对应的损失率；报
告期各期末，邦道科技合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平具有合理性。
【中介机构核查】
对于上述事项，我们履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、询问管理层一般软件服务用户应收账款增长较快的原因；检查邦道科技是否存在逾期应
收账款，检查其坏账准备计提情况；
2、对邦道科技的主要客户进行函证及实地走访，了解双方的合作情况、信用政策、结算方
式；利用企查查等了解欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，询问管理层对主要欠款方应
收款项的回收措施；
3、了解邦道科技的应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异；
获取并查阅邦道科技的应收账款明细、回款明细表，了解其一般软件服务用户应收账款的期后
回款情况；
4、询问管理层合同资产确认的依据，抽取并检查相关大额合同等支持性文件，验证其确认
依据是否合理；检查邦道科技合同资产的结转情况，了解合同资产的账龄分布，与同行业进行
对比，核查是否存在重大差异。
（二）核查意见
1、报告期内，一般软件服务用户应收款项增长较快主要是宏观经济下行影响，邦道科技与
部分客户的结算进度有所放缓以及部分项目由于客户内部人员变动、付款流程延迟的影响；
2、报告期内，邦道科技一般软件服务用户组合主要欠款方为大型国企、上市公司及知名民
营企业，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好，未
出现实际坏损的情况；
3、报告期各期末，邦道科技已逾期一般软件用户组合应收账款余额分别为 3,265.20 万元、
3,686.08 万元及 3,557.63 万元，逾期应收账款已按照信用风险组合充分计提坏账准备，且根据与
客户过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债能力较强信用良好；
4、报告期内，邦道科技大额合同资产的确认依据充分，截至 2024 年 10 月 31 日邦道科技报
告期各期末合同资产的期后结转占比分别为 90.52%、62.00%、30.96%，整体期后结转情况良好，
尚未结转的主要原因为部分客户为国企、上市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程
98
较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长所致；
5、报告期内，邦道科技合同资产账龄主要集中在 1 年以内，报告期内各期末占比分别为
71.87%、68.24%及 70.83%；报告期各期邦道科技合同资产减值准备计提比例分别为 0.57%、0.48%
和 0.61%，合同资产减值准备计提比例低于行业平均，与国网信通的合同资产坏账计提比例较为
接近。
问题 7
上市公司定期报告显示：（1）2023 年，上市公司实现扣非归母净利润 53,316.36 万元，同
比增长 33.64%，2024 年一季度实现扣非归母净利润-4,611.33 万元，去年同期盈利 342.88 万元；
（2）2021-2023 年，上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为 222,459.16 万元、
217,208.62 万元和 228,101.41 万元；合同资产期末金额分别为 149,435.76 万元、175,887.67 万元和
175,509.92 万元；两者较历史期增长幅度较高，合计占流动资产比例较高；（3）2024 年一季度
末，上市公司货币资金余额为 143,741.22 万元，同时短期借款和长期借款余额分别为 10,490.39
万元和 39,400 万元；4）2021 年-2023 年，上市公司商誉账面价值分别为 133,597.92 万元、133,597.92
万元和 132,079.42 万元，主要为上市公司收购标的资产控股权以及城市数字业务形成，截至报
告期末，对前述主要投资未计提商誉减值准备。
请上市公司补充说明：（1）上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和
行业惯例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措施；（2）上市公司应收项目增长
的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险，
计提逾期信用损失是否充分；大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转
情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异；
（3）结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司在账面货币资金较
充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借款构成情况，货币资金的具体存
放情况,货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支
的匹配性；（4）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使用的预
测数据与实际数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，
99
折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和行业惯例，上市公司自
身生产经营是否出现不利变化及应对措施
2023 年、2024 年一季度的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 变动幅度
营业收入 66,750.54 65,269.29 2.27%
归属于上市公司股东的净利润 -1,922.72 2,006.94 -195.80%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-4,611.33 342.88 -1,444.87%
利润
从上表可以看出，上市公司 2024 年一季度发生亏损且利润较上年同期有所下滑，导致上述
2024 年一季度业绩变动具体分析如下：
1、能源数字化业务板块
能源数字化业务主要面向电网、燃气等能源企业提供数字化服务，受电网企业合同签署时
间影响，收入确认具有明显的季节性，主要收入确认集中在下半年尤其四季度，由于人员成本
费用以及日常经营各项支出各季度相对均衡发生，因此一季度亏损符合经营周期性特征。
能源数字化业务 2024 年一季度亏损有所增加，主要原因包括：一方面，2024 年一季度，能
源数字化业务板块内非能源的数字城市、工业互联网等子公司由于面临宏观环境变化，业务拓
展较为困难，公司从 2022 年开始逐步收缩该类业务，2024 年一季度，数字城市、工业互联网等
子公司团队优化产生的一次性成本较上年同期增加。另一方面，2024 年一季度新增股权激励成
本较上年同期增加；以上等因素综合导致 2024 年一季度能源数字化板块亏损增加。
公司针对上述情况的应对措施如下：
针对电网的数字化服务业务，朗新集团全面参与了营销 2.0 等核心系统的开发与推广，公司
的市场地位得到了一定巩固和加强，公司的市场区域也进一步拓展到新的省份；随着营销 2.0
核心系统的推广完成，电网数字化的业务机会将下沉到省市地区，省市级电网公司的数字化需
求将给朗新集团带来更多的业务创新和增长空间。
针对非能源的数字城市、工业互联网相关业务，公司将聚焦能源相关业务，尽快完成团队
100
优化调整，将相关团队投入能源相关类业务，降低非能源类数字化业务对公司的影响。
2、能源互联网业务板块
朗新集团能源互联网业务板块主要包含邦道科技和新电途两大主体，2024 年和 2023 年一季
度扣除非经常性损益的净利润相对稳定，未发生较大变动。
3、互联网电视业务板块
随着互联网电视新增用户减少，智能终端新增需求快速下降，从 2023 年开始智能终端业务
出现明显大幅下滑，2024 年一季度依然呈现下滑趋势。同时，随着大屏电视监管政策加强，同
时受到中短视频的冲击，电视收视时长出现下降，互联网电视平台运营增长乏力，2024 年与合
作方分成机制开始进行调整，利润贡献直接受到分成比例下调影响。因此，该业务板块 2024 年
一季度利润贡献出现明显下滑。
公司针对上述情况的应对措施如下：
朗新集团已启动业务优化与成本控制方案以减轻后续的不利影响。针对智能终端业务方面，
公司持续提升创新能力，并已研发多款其他品类产品，进入推广销售阶段。针对互联网电视平
台业务方面，公司积极开展业务创新，加强融合平台建设，大力发展用户增值业务和电视平台
技术支撑服务。
朗新集团 2023 年、2024 年前三季度的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 269,939.54 260,055.37 3.80%
归属于上市公司股东的净利润 16,015.59 20,489.19 -21.83%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
12,017.02 16,511.04 -27.22%
净利润
从上表可以看出，上市公司 2024 年前三季度营业收入相较上年同期略有增长，而 2024 年前
三季度净利润较上年同期有所下滑，导致上述 2024 年前三季度业绩变动的具体分析如下：
1、能源数字化业务板块
朗新集团能源数字化业务主要面向电网、燃气等能源企业提供数字化服务，2024 年前三季
度电网相关的能源数字化业务保持良好的发展趋势，相较去年同期收入增长约 10%，虽处于亏
损阶段，但较上年同期已有所改善。受电网企业合同签署时间影响，收入确认具有明显的季节
性，主要收入确认集中在下半年尤其四季度，由于人员成本费用以及日常经营各项支出各季度
101
相对均衡发生，因此该板块前三季度处于持续亏损阶段符合经营周期特征。
受益于电网全面数字化转型的需求和投资增长，围绕新型电力系统建设，基于用户侧不同
负荷属性和场景，朗新集团在国网、南网多个网省建设、升级负控系统，在能源大数据领域围
绕营销优化、负荷预测、碳排放等热点方向形成丰富的解决方案，并与客户不断合作并持续加
强结合 AI 大模型的业务探索和创新研发。
2、能源互联网业务板块
朗新集团能源互联网业务主要包含邦道科技和新电途两大主体，2024 年前三季度保持快速
发展，收入同比增长约 30%。“新电途”经营亏损同比明显收窄，虚拟电厂、交能融合等业务
领域也取得积极进展。2024 年前三季度较 2023 年前三季度扣除非经常性损益后的净利润相对稳
定，未发生较大变动。
3、互联网电视业务板块
随着互联网电视新增用户减少，智能终端新增需求快速下降，从 2023 年开始智能终端业务
出现明显大幅下滑，2024 年依然呈现下滑趋势，前三季度智能终端收入下滑超过 67%。同时，
随着大屏电视监管政策加强，同时受到中短视频的冲击，电视收视时长出现下降，互联网电视
平台运营增长乏力，2024 年初与合作方分成机制开始进行调整，利润贡献直接受到分成比例下
调影响。受前述智能终端业务下滑以及分成机制调整综合影响，2024 年前三季度互联网电视业
务收入同比下滑约 34%。
上市公司针对上述情况的应对措施如下：
朗新集团已启动业务优化与成本控制方案以减轻后续的不利影响。针对互联网电视平台业
务方面，公司积极开展业务创新，加强融合平台建设，大力发展用户增值业务和电视平台技术
支撑服务；针对智能终端业务，正在推进剥离该业务，减少其对上市公司的影响。
二、上市公司应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，
补充说明是否存在回收风险，计提逾期信用损失是否充分；大额合同资产的确认依据是否充分，
各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可
比公司是否存在重大差异
（一）应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充
说明是否存在回收风险
2021 年至 2023 年末上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为 222,459.16 万元、
102
217,208.62 万元和 228,101.41 万元，变动幅度分别为-2.36%、5.01%，基本保持稳定。
103
上市公司 2023 年末应收账款前五大主要欠款方具体如下：
序 实缴资本（万 参保人数
客户名称 资信情况 业务合作情况 经营业务 经营规模 注册资本（万元）
号 元） （人）
合作历史：2012 年合作至今
合作背景：朗新集团之子公司易视腾科
技是最早进入互联网电视领域的技术
作为中央广播电
服务提供商之一，未来电视是主导型的
视总台央视网旗
互联网电视集成播控牌照方之一，主要
事业单位下 下的互联网电视
提供互联网电视集成播控、内容运营、
未来电视 属子公司， 新媒体平台，在全
1 用户管理等服务。未来电视和易视腾科 大型企业 20,000 20,000 560
有限公司 资信情况良 球开展互联网电
技在内容运营和平台支撑方面各有专
好 视集成播控、内容
长，自 2012 年开始易视腾科技与未来
运营、用户管理等
电视建立了长期友好的合作关系，易视
服务。
腾科技在技术平台、市场拓展、终端供
应链、用户服务等各方面具有先发优
势，同时支持未来电视在运营商市场上
率先开拓发展用户。
合作历史：2015 年 12 月开始合作至今
合作背景：邦道科技建设并运营已经广 主要从事互联网
泛连接水、电、燃气等公用事业机构的 支付、移动电话支
支付宝（中 全球领先的
生活缴费系统，为支付宝用户提供生活 付、预付卡发行与
国）网络技 第三方支付
2 缴费服务。此外，邦道科技在与支付宝 受理（仅限于线上 大型企业 150,000 150,000 1049
术有限公 平台，资信
（中国）长期合作中不断强化自身的数 实名支付账户充
司 情况良好
字化服务能力，具备了与支付宝（中国） 值）、银行卡收单
在更多领域开展数字化服务合作的基 （全国）等业务。
础，故双方基于过往的良好合作，开展
数字化软件服务等业务的相关合作。
合作历史：2008 年 3 月开始合作至今
3 国网上海 大型国企下 负责上海地区电 大型企业 10,948,693.7513 10,948,693.7513 13680
104
市电力公 属子公司， 合作背景：朗新集团在与国网上海市电 力输、配、售、服,
司 资信情况良 力公司自 2008 年开始合作，多年以来 统一规划、建设和
好 始终保持着良好的合作态势，在合作过 调度上海电网，为
程中朗新科技不断强化自身的服务能 上海的经济社会
力，在信息化建设、运营运维等多项领 发展提供安全、经
域持续合作，是长期的合作伙伴。 济、清洁、可持续
的电力供应和服
务，并对全市安全
和节约用电进行
监督和指导。
合作历史：2016 年合作至今
合作背景：易视腾科技深耕互联网电视
行业多年，具有丰富的业务经验、强大
的研发能力以及完善的服务体系，为中
国移动提供终端研发、平台研发和业务
提供中国移动自
运营等服务，为中国移动客户与家庭用
有品牌、联合品牌
中国移动 大型国企下 户提供 OTT 端到端技术解决方案、技
终端产品及配件，
通信集团 属子公司， 术支撑服务，保障了业务规范、高效的
4 业务覆盖研发、测 中型企业 620,000 620,000 351
终端有限 资信情况良 运营和用户良好的体验，促进了中国移
试、分销、零售及
公司 好 动市场互联网电视业务的高速增长，双
售后服务等终端
方建立了紧密的合作关系。中国移动的
产业链各环节。
OTT 终端采购方式主要包括集团集采
和专业公司集采，易视腾科技主要专注
于专业公司集采领域，为中国移动终端
公司等专业公司提供优质的产品和服
务。
国网山西 大型国企下 合作历史：2020 年开始合作至今 以从事电力、热力
5 省电力公 属子公司之 生产和供应业相 小微企业 2,582,083.858295 2,582,083.858295 162
司营销服 分支机构， 合作背景：国网山西省电力公司营销服 关的企业。
105
务中心 资信情况良 务中心成立于 2020 年，该中心在总公
好 司（国网山西省电力公司）经营范围内
为总公司承揽业务。朗新集团与该中心
每年有多项商业合作，包含数字化平台
建设、信息化平台运营运维服务等项
目。双方过往合作良好，是长期的合作
伙伴。
注 1：注册资本、实缴资本、参保人数及经营规模来自于企查查及启信宝公开数据，其中经营规模为前述网站参考国家统计局《统计上中
大中小微型企业划分办法（2017）》通过注册资本、参保人员、行业分类、经营数据等信息，基于大数据模型综合计算得出；
注 2：国网山西省电力公司营销服务中心系国网山西省电力公司分公司，无单独披露注册资本及实缴资本，此处注册资本及实缴资本为国
网山西省电力公司数据
106
报告期内，朗新集团主要欠款方多属于大型国企、知名民营企业，资信状况良好，上述客户
主要经营业务与规模，注册及实缴资本、参保人数等公开信息不存在异常，公司与其日常业务开
展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好。各期末朗新集团应收账款的逾期情
况如下：
单位：万元
期间 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 232,044.56 211,669.94 214,913.43
报告期末已逾期应收账款余额 71,813.58 57,454.83 58,951.52
截止 2024 年 5 月末已逾期应收
39,840.40 14,313.35 9,022.48
账款余额
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，已逾期应收账款余额分别
为 58,951.52 万元、57,454.83 万元及 71,813.58 万元，分别下降 1,496.69 万元与增加 14,358.75 万元，
占各期期末应收账款的 27.43%、27.14%及 30.95%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较
低且基本保持稳定。
截至 2024 年 5 月末，2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日各报告期末
已逾期的应收账款余额分别为 9,022.48 万元、14,313.35 万元及 39,840.40 万元，占各报告期应收账
款的 4.20%、6.76%及 17.17%。
朗新集团客户信誉度较高，合作客户涵盖中国移动通信集团终端有限公司、未来电视有限公
司、国网上海市电力公司等优质客户，应收账款期后回款情况良好，截至 2024 年 5 月末，朗新集
团应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
报告期间 应收账款余额 期后回款 回款比例
2023 年 12 月 31 日 232,044.56 88,662.70 38.21%
2022 年 12 月 31 日 211,669.94 169,117.30 79.90%
2021 年 12 月 31 日 214,913.43 190,760.83 88.76%
截至 2024 年 5 月末，对 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日朗新集团
各期应收账款余额的回款比例分别为 88.76%、79.90%、38.21%，对于 2022 年末应收账款余额回款
比例下降主要原因为宏观经济下行，部分客户加强对资金使用的规划，对朗新集团的款项支付放
缓；对 2023 年末应收账款余额回款比例下降系朗新集团客户大多为大型国企，这类客户受集中采
107
购制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批和采购招标，下半年进行项目
验收和付款，集团的回款呈现明显的季节性特点。
截至 2024 年 5 月末，上市公司长期未收回的应收账款主要系 2021 年末应收账款余额中尚未
收回的部分；截至 2024 年 5 月末，该部分长期未收回的应收账款余额共计 24,152.60 万元。上述
长期未收回的应收账款余额中前十名客户的具体情况如下：
单位：万元
客户 长期未收回原因
客户二十一 客户为大型国企下属子公司，政府类项目财政资金预算审批及拨
款进度、内部付款审批流程较长。
客户一 客户一业务部门领导人事变动，新接任领导重新了解项目情况，
项目款结算及付款的审批流程有所延长，相应审批环节已由业务
部门流转至财务部门。
客户二十二 政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较
长，且客户领导人事变动导致项目款结算及付款的审批流程有所
延长，已于 2024 年 4 月收到回款约 1,402 万元，剩余未收回部分
持续推进中。
客户二十三 江西省国资背景企业，政府类项目财政资金预算审批及拨款进
度、内部付款审批流程较长。
客户十 无锡市国资背景企业，财政资金预算审批及拨款进度、内部付款
审批流程较长。
客户二十四 政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较
长，且客户领导发生多次人事变动，导致项目款结算及付款的审
批流程有所延长。
客户二十五 公司及客户对接人均已发生变动，新接任领导需重新了解项目情
况，项目款结算及付款的审批流程有所延长。
客户三 公司作为客户三该项目的分包方，最终客户尚未付款，因此结算
给朗新集团的节奏也有所放缓。且部分项目最终客户为大型国
企，资金拨付流程复杂、回款速度较慢。
客户二十六 国家电网下属全资子公司，财政资金预算审批及拨款进度、内部
付款审批流程较长。
客户二十七 政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较
长，且客户领导发生多次人事变动，导致项目款结算及付款的审
批流程有所延长。
朗新集团长期未回应收账款的客户主要为政府机构、国有企业及其下属子公司等，其财政资
金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长，此外，受宏观经济下行、客户人事变动等因素
影响，综合导致回款时间较长。上述客户均持续经营，未出现资金周转困难、重大经营不善等导
致应收账款难以收回的情形。且朗新集团与上述客户系长期合作伙伴，根据与客户过往合作的经
验，上市公司预计应收账款将陆续回款，朗新集团判断客户的偿债能力较强信用良好，不会对最
108
终的回款产生重大影响。结合本问询回复之“问题 7 之二、（二）计提逾期信用损失是否充分”
的分析，公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客
户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。
（二）计提逾期信用损失是否充分
1、朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布情况
（1）截至 2023 年 12 月 31 日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
应收账款组合 组合计提：账
其他客户应收 其他客户应收 组合计提 组合计提
账龄 龄组合
款 款
1 年以内 58.13% 51.50% 89.54% 66.39% 83.00%
1-2 年 19.31% 16.80% 6.34% 14.15% 7.92%
2-3 年 10.37% 8.45% 1.92% 6.91% 4.67%
3-4 年 4.50% 18.63% 0.66% 7.93% 2.19%
4-5 年 2.78% 2.25% 0.57% 1.87% 1.06%
5 年以上 4.91% 2.37% 0.97% 2.75% 1.16%
注：可比公司数据来自各公司 2023 年年度报告
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
应收账款组合 组合计提：账
其他客户应收 其他客户应收 组合计提 组合计提
账龄 龄组合
款 款
1 年以内 55.17% 47.57% 87.30% 63.35% 78.61%
1-2 年 21.11% 18.34% 7.33% 15.59% 14.84%
2-3 年 8.97% 24.82% 2.27% 12.02% 3.38%
3-4 年 6.28% 5.18% 1.59% 4.35% 1.34%
4-5 年 2.88% 1.38% 0.57% 1.61% 0.76%
5 年以上 5.59% 2.71% 0.94% 3.08% 1.08%
注：可比公司数据来自各公司 2022 年年度报告
（3）截至 2021 年 12 月 31 日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布如下：
109
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
应收账款组合 组合计提：账
其他客户应收 其他客户应收 组合计提 组合计提
账龄 龄组合
款 款
1 年以内 47.78% 41.43% 83.63% 57.61% 84.96%
1-2 年 19.98% 44.81% 9.88% 24.89% 9.08%
2-3 年 14.19% 8.29% 3.83% 8.77% 3.68%
3-4 年 7.03% 1.92% 1.21% 3.39% 0.74%
4-5 年 3.95% 1.04% 0.75% 1.91% 0.84%
5 年以上 7.07% 2.52% 0.70% 3.43% 0.70%
注：可比公司数据来自各公司 2021 年年度报告
由上表可知，2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，可比公司 1 年以
内应收账款余额平均占比分别为 57.61%、63.35%及 66.39%，朗新集团 1 年以内应收账款余额占比
为 84.96%、78.61%及 83.00%；可比公司 1-2 年应收账款平均占比分别为 24.89%、15.59%及 14.15%，
朗新集团 1-2 年应收账款占比分别为 9.08%、14.84%及 7.92%；对于 2 年以上的长账龄区间，可比公
司应收账款余额平均占比分别为 17.50%、21.06%及 19.46%，朗新集团应收账款余额占比分别为 5.96%、
6.56%及 9.08%。由此可见，相较于可比公司，朗新集团的应收账款账龄基本集中于 1 年以内，为
应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，主要是由于朗新集团主要应收账款
方为国家电网及其下属子公司、中国移动通信集团终端有限公司等大型国企，此类客户实力雄厚、
信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高。
2、朗新集团与可比公司各组合计提比例情况
（1）2023 年 12 月 31 日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况：
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
按组合计提坏账准 组合计提：
其他客户应 其他客户应 组合计提 组合计提
备的应收账款 账龄组合
收款 收款
1 年以内 5% 5% 3% 4.33% 0.15%-5.29%
1-2 年 10% 10% 10% 10.00% 8.38%-15.12%
2-3 年 50% 50% 20% 40.00% 21.93%-100%
3-4 年 80% 80% 50% 70.00% 43.77%-100.00%
4-5 年 90% 90% 50% 76.67% 57.11%-100.00%
110
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
5 年以上 100% 100% 100% 100.00% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2023 年年度报告
（2）2022 年 12 月 31 日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
按组合计提坏账准 组合计提：
其他客户应 其他客户应 组合计提 组合计提
备的应收账款 账龄组合
收款 收款
1 年以内 5% 5% 3% 4.33% 0.08%-5.66%
1-2 年 10% 10% 10% 10.00% 6.78%-12.49%
2-3 年 50% 50% 20% 40.00% 19.68%-100.00%
3-4 年 80% 80% 50% 70.00% 37.95%-100.00%
4-5 年 90% 90% 50% 76.67% 55.52%-100.00%
5 年以上 100% 100% 100% 100.00% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2022 年年度报告
（3）2021 年 12 月 31 日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况：
公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团
组合计提 2： 组合计提 2：
按组合计提坏账准 组合计提：
其他客户应 其他客户应 组合计提 组合计提
备的应收账款 账龄组合
收款 收款
1 年以内 5% 5% 3% 4.33% 0.24%-2.46%
1-2 年 10% 10% 10% 10.00% 6.66%-22.14%
2-3 年 50% 50% 20% 40.00% 17.77%-100.00%
3-4 年 80% 80% 50% 70.00% 34.81%-100.00%
4-5 年 90% 90% 50% 76.67% 48.63%-100.00%
5 年以上 100% 100% 100% 100.00% 100.00%
注：可比公司数据来自各公司 2021 年年度报告
公司应收账款分账龄计提比例与同行业可比公司均值坏账计提比例基本一致，部分账龄段应
收账款坏账比例略低于同行业可比公司均值主要系朗新集团应收账款回款情况较好，2 年以上长
账龄应收账款占比均小于 10%，远低于可比公司平均值；根据新金融工具准则有关规定，公司采
用简化模式，根据整个存续期对应收账款计提预期信用损失。对于按照组合评估和计提预期信用
111
损失的情形，公司使用减值矩阵的方式并利用历史账龄及应收账款回款数据，通过迁徙率模型对
历史损失率进行测算，在此基础上考虑宏观经济影响的前瞻性因素，对历史损失率进行调整并确
定预期信用损失率。公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计
提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。
（三）大额合同资产的确认依据是否充分
朗新集团的大额合同资产来自于定制软件开发服务及互联网运营服务，分析如下：
1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据
（1）定制软件开发服务
朗新集团的定制软件开发业务包括软件的设计、开发、测试和实施等环节，对于符合在某一
时段内确认收入条件的定制软件项目，履约进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定，结
合合同总收入及以前期间累计确认收入，确认当期定制软件开发业务收入；
朗新集团定制软件开发服务按时段法确认收入的具体分析与其子公司邦道科技一致，具体参
见本问询回复“问题 6 之二、（一）大额合同资产的确认依据是否充分之 1、定制软件开发服务
及互联网运营服务按时段法确认收入的依据”。
（2）互联网运营服务
互联网运营服务业务为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按
照互联网综合运营方案的实施进度确认服务收入。
朗新集团互联网运营服务按时段法确认收入的具体分析与其子公司邦道科技一致，具体参见
本问询回复“问题 6 之二、（一）大额合同资产的确认依据是否充分之 1、定制软件开发服务及
互联网运营服务按时段法确认收入的依据”。
2、合同资产的确认依据
根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收
取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。上述业务类型确认收入时，朗新集团
按照履约进度确认开发活动的项目成果，尚未获取客户约定的结算或验收节点和具备获取对价的
无条件权利，该部分与收入确认对应的金额列报为合同资产。待达到合同约定结算时间及条件，
获取客户验收合格后，该部分合同资产转为应收账款。
（四）各期末合同资产的后续结转情况，账龄分布以及减值准备计提比例情况
1、朗新集团合同资产的后续结转情况
112
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合同资产期末余额 176,395.09 176,708.08 149,809.03
期后结转金额 62,375.34 152,878.33 138,218.11
占比 35.36% 86.51% 92.26%
由上表可知，截至 2024 年 5 月 31 日朗新集团合同资产期后结转占比分别为 92.26%、86.51%
和 35.36%，2022 年末及 2023 年末期后结转情况较好，其中 2023 年末期后结转比例略低于 2022 年
末及 2021 年末，主要是由于期后结转时间跨度较短所致，此外依据惯例与定制软件开发业务及互
联网运营业务客户的相关验收及结算流程主要集中在年末，部分项目尚未达到相关验收时点所致；
报告期各期末，朗新集团合同资产中未结算的原因主要为：部分客户为大型国企、事业单位或上
市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长。
截至 2024 年 5 月末，上市公司长期未结转的合同资产主要为 2021 年末合同资产中尚未结转
的部分；截至 2024 年 5 月末，该部分长期未结转的合同资产余额共计 11,590.92 万元。上述长期未
结转的合同资产中金额前十名的项目的具体情况如下：
单位：万元
项目 客户 合同资产余额 项目进展及尚未结转原因
政府类项目验收审批流程较为复杂，
验收周期较长，且相关项目受宏观经
项目 23 客户二十八 1,506.02
济下行影响项目进展有所延迟，目前
正在与客户推进项目的交付验收。
政府类项目验收审批流程较为复杂，
验收周期较长，且相关项目受宏观经
项目 24 客户二十九 1,245.86
济下行影响项目进展有所延迟，目前
正在与客户推进项目的交付验收。
相关项目受宏观经济下行影响项目进
项目 25 客户三十 935.80 展有所延迟，目前正在与客户推进项
目的交付验收。
相关项目最终客户内部负责该项目的
公司发生调整，此外客户三作为总包
方其项目负责人调整，导致项目验收
项目 1 客户三 647.88
流程有所延迟，截止本核查意见出具
日，该 项 目 已 完 成 终 验 转 入 应 收 账
款。
客户为大型国企下属子公司，政府类
项目验收审批流程较为复杂，验收周
项目 26 客户二十一 442.18
期较长，目前正在与客户推进项目的
交付验收。
113
项目 客户 合同资产余额 项目进展及尚未结转原因
该项目为客户三十一总包项目，因项
目未经最终客户整体验收，客户三十
项目 27 客户三十一 396.56 一对于朗新集团的验收周期也有所延
长，目前正在与客户推进项目的交付
验收。
政府类项目验收审批流程较为复杂，
验收周期较长，且客户领导人事变动，
项目 28 客户二十二 382.97 导致验收进度有所延迟，截至 2024 年
5 月末，该项目已完成终验，尚处于质
保期内。
政府类项目验收审批流程较为复杂，
项目 29 客户三十二 312.56 验收周期较长，截至 2024 年 5 月末，
该项目已完成终验，尚处于质保期内。
因对客户对接人发生人事变动，需重
新了解相应项目情况，导致验收推迟，
项目 30 客户三十三 268.80
目前正 在 与 客 户 推 进 项 目 的 交 付 验
收。
政府类项目验收审批流程较为复杂，
项目 31 客户三十四 265.47 验收周期较长，截至 2024 年 5 月末，
该项目已完成终验，尚处于质保期内。
合计 6,404.10 —
由上表可知，长期未结转的合同资产的最终客户主要为政府机构及大型国企等，验收审批流
程较为复杂，此外受宏观经济下行、客户人事变动、客户需求调整等因素影响，相关项目尚未完
成验收或验收周期较长。朗新集团与上述客户保持长期合作关系，相关项目进展良好，正在与客
户推进项目的交付验收，根据与客户过往合作的经验，不会因履约问题而导致相关项目无法顺利
验收或结算的情况。
2、朗新集团合同资产的账龄分布
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
0-3 个月 104,398.64 59.19% 111,765.05 63.25% 112,538.71 75.12%
4-12 个月 22,315.91 12.65% 22,088.44 12.50% 15,883.54 10.60%
1 年以上 49,680.54 28.16% 42,854.59 24.25% 21,386.78 14.28%
合计 176,395.09 100.00% 176,708.08 100.00% 149,809.03 100.00%
朗新集团合同资产账龄主要集中在 3 个月以内，2023 年、2022 年和 2021 年各年末占比分别为
59.19%、63.25%及 75.12%；朗新集团合同资产一年以上账龄占比较低，分别为 28.16%、24.25%及
114
14.28%，部分账龄较长的合同资产主要系验收流程较长所致。
各报告期内朗新集团与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例政策如下表：
公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
国电南瑞 8.84% 7.56% 7.07%
国网信通 0.65% 1.99% 1.03%
金卡智能 3.64% 3.48% 无合同资产
行业平均 4.38% 4.34% 4.05%
朗新集团 0.50% 0.46% 0.25%
注：可比公司数据来自 2021 年、2022 年、2023 年各公司年度报告
2021 至 2023 年末朗新集团合同资产减值准备计提比例分别为 0.25%、0.46%及 0.50%，朗新集
团合同资产减值准备计提比例低于行业平均。主要系朗新集团合同资产账龄较短，大部分合同资
产账龄在 3 个月以内，且大多会在一年内结转至应收账款。此外，朗新集团的主要客户为大型国
有企业以及下属单位，客户资信情况良好。
朗新集团按照风险特征分组和实际各分组下资产回收期计算应收账款各分组的历史损失率，
采用滚动率模型对历史损失率进行估计。由于合同资产是企业已向客户转让商品而有权收取对价
的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，因此合同资产与应收账款的权利及信用风险
特征存在一定不同。合同资产不属于无条件收款权利，在未结转之前不存在逾期问题。朗新集团
合同资产均会转为应收账款后回收，根据本问询回复“问题 7 之二、（四）、1 朗新集团合同资
产的后续结转情况”中分析可知，部分合同资产长期未结转主要系项目最终客户为政府单位或大
型国企，验收审批流程较为复杂，及受宏观经济下行、客户人事变动等因素影响，项目验收周期
较长所致。目前相关项目均进展良好，朗新集团持续与客户推进项目的交付验收，且结合朗新集
团历史经验，朗新集团未出现过因公司履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况，朗
新集团合同资产减值风险与账龄的相关性较低，因此损失率接近应收账款最短账龄区间对应的损
失率；报告期各期末，朗新集团合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平具有合理性。
三、结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司在账面货币资金
较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借款构成情况，货币资金的具体存
放情况,货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的
匹配性
115
（一）货币资金与公司经营规模的匹配性
朗新集团货币资金情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
项目
/2023 年度 年度 年度
货币资金余额 153,195.20 236,922.19 196,649.43
货币资金平均余额（注） 195,058.70 216,785.81 209,244.61
营业收入 472,728.92 455,174.56 463,944.95
货币资金 平均余额 /营
41.26% 45.86% 44.26%
业收入
注：货币资金平均余额=(期初货币资金余额+期末货币资金余额)/2
报告期各期末，公司货币资金平均余额占当期营业收入的比例分别为 44.26%、45.86%及 41.26%，
货币资金平均余额占营业收入比基本稳定。
报告期内，公司与同行业可比公司货币资金平均余额占营业收入比例的情况如下：
货币资金占营业收入比例
可比公司
2023 年 2022 年 2021 年
国电南瑞 30.53% 29.10% 29.05%
国网信通 32.57% 31.23% 33.52%
金卡智能 21.05% 18.22% 24.27%
朗新集团 41.26% 42.54% 44.26%
报告期内，朗新集团货币资金占营业收入高于行业水平，主要是因为朗新集团业务整体具有
明显季节性，回款主要集中在第四季度，故需留存较高比例资金以用于前期运营开支。其次公司
的能源互联网领域业务，如聚合充电、虚拟电厂、交能融合等业务均处于战略投入阶段，需储备
必要的货币资金支撑业务快速发展。
综上，朗新集团在经营过程中需储备一定资金以应对行业竞争、满足自身需求，货币资金规
模与经营状况相匹配。
（二）报告期各期末公司借款构成情况及上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大
额借款的合理性
报告期各期末，发行人对外借款余额分别为 28,628.86 万元、57,789.65 万元及 11,785.05 万元，
由短期借款及长期借款构成。
116
报告期各期末，公司长期借款与短期借款明细列示如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵押借款 27,143.86 94.81% 22,717.89 39.31% 10,368.60 87.98%
一年内到期的长期借款（注） 794.22 2.77% 2,422.47 4.19% 14.73 0.13%
信用借款 650.00 2.27% - 0.00% - 0.00%
质押借款 - 0.00% - 0.00% 1,400.00 11.88%
票据贴现借款 40.00 0.14% 32,649.29 56.50% - 0.00%
应付借款利息 0.78 0.00% - 0.00% 1.72 0.01%
合计 28,628.86 100.00% 57,789.65 100.00% 11,785.05 100.00%
注：一年内到期的长期借款中包括一年内支付的应付利息
截至 2023 年末，公司借款主要包括信用借款以及抵押借款，以长期借款为主。报告期各期
末，公司借款按借款主体构成明细列示如下：
单位：万元
借款 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 借款主体
类型 31 日 31 日 31 日
票 据
朗新集团 40.00 - -
贴现
深圳市云之尚网络科技有限公 票 据
- 32,649.29 -
短 期 司（以下简称“深圳云之尚”） 贴现
借款 优地网络有限公司（以下简称 信 用
650.78 - -
“优地网络”） 借款
北京思源政通科技集团有限公 质 押
- - 1401.72
司（以下简称“北京思源”） 借款
长 期 无锡朗易软件产业发展有限公 抵 押
27,938.08 25,140.36 10,383.33
借款 司（以下简称“无锡朗易”） 借款
合计 28,628.86 57,789.65 11,785.05
报告期内，无锡朗易的长期借款为满足朗新产业园的工程建设所产生，一方面，考虑朗新集
团的经营现金流主要集中于第四季度，全年现金流量不均衡，而无锡朗易的资金需求根据朗新产
业园工程建设进度产生，资金缺口与现金流充裕时点存在不匹配的情况；另一方面，产业园建设
属于长期固定资产建设投资，占用资金时间较长，大量使用上市公司资金，可能导致集团流动资
金及用于拓展新业务的资金短缺风险上升，综合考量后，采取了抵押借款的方式补充该部分资金
117
缺口。
2022 年末，深圳云之尚短期借款 3.26 亿元，为集团内票据贴现所致，由于贴现的利率低于同
期的定期存款利率及朗新集团对外借款融资利率，选择票据贴现融资符合集团整体利益。
报告期各借款主体货币资金情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
借款主体 借款类型
借款金额 货币资金 借款金额 货币资金 借款金额 货币资金
无锡朗易 抵押借款 27,938.08 15,871.74 25,140.36 15,506.36 10,383.33 22,552.65
优地网络 信用借款 650.78 3,191.59 - 738.60 - 1,012.17
朗新集团 票据贴现 40.00 33,441.59 - 30,769.78 - 50,507.72
深圳云之
票据贴现 - 580.51 32,649.29 2,070.18 - 191.06
尚
北京思源 质押借款 - 1,183.93 - 946.82 1,401.72 2,366.29
合计 28,628.86 54,269.36 57,789.65 50,031.74 11,785.05 76,629.89
无锡朗易 2021 年、2022 年及 2023 年末长期借款金额分别为 10,368.60 万元、22,717.89 万元及
27,143.86 万元，无锡朗易主要向客户提供软件工业园区的经营管理及配套服务，以固定资产、在
建工程等作为抵押而取得的借款，用于无锡朗新产业园一期及二期工程的建设。
优地网络 2023 年向建设银行借款 650.78 万元，用于满足日常经营需求。
朗新集团 2023 年及深圳云之尚 2022 年分别将银行承兑汇票贴现，自银行取得短期借款 40.00
万元、32,649.29 万元，用于日常经营及支付货款。
北京思源 2021 年的借款金额为 1,401.72 万元，系北京思源以账面价值为 2,682.06 万元的应收
账款作为质押获取的短期借款，用于支付员工工资及采购费用。
朗新集团 2023 年度各季度经营活动现金流入、流出及净流量情况：
单位：万元
项目 2023 年 Q4 2023 年 Q3 2023 年 Q2 2023 年 Q1
经营活动现金流入 199,290.21 115,148.34 93,803.49 104,249.07
经营活动现金流出 125,520.99 109,390.29 93,629.15 118,152.00
经营活动现金流量净额 73,769.21 5,758.05 174.35 -13,902.93
朗新集团对货币资金的使用规划主要为在支持日常经营活动，如支持新兴业务的发展，按照
公司章程进行股利分配等，资金规划未用于无锡朗易及深圳云之尚的原因主要为：
118
①针对无锡朗易的长期借款，一方面，考虑朗新集团的经营现金流主要集中于第四季度，全
年现金流量不均衡，而无锡朗易的资金需求根据朗新产业园工程建设进度产生，资金缺口与现金
流充裕时点存在不匹配的情况；另一方面，产业园建设属于长期固定资产建设投资，占用资金时
间较长，大量使用上市公司资金，可能导致集团流动资金及用于拓展新业务的资金短缺风险上升。
②针对深圳云之尚的短期借款，由于贴现的利率低于同期的定期存款利率及朗新集团对外借
款融资利率，选择票据贴现融资符合集团整体利益。
综上，考虑朗新集团经营活动现金流的四季度集中的特点，结合朗新集团对各子公司运营资
金的安排，考虑各子公司根据自身的资金需求、综合信用情况、获取银行借款的难易程度进行融
资规划，综合导致上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款，具备合理性。
（三）货币资金的具体存放情况、货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况
报告期内朗新集团货币资金余额为 196,649.43 万元、236,922.19 万元及 153,195.20 万元，主要存
放于国有大型银行和股份制上市银行等，存放形式主要为活期存款和定期存款。其中，根据存放
金额超过 1,000 万元的银行具体明细存放情况如下（各期末余额占货币资金余额比例在 95%以上）：
1、2023 年 12 月 31 日
单位：万元
存放方式
存放银行 列报科目
总金额 存款 保证金
广发银行股份有限公司 49,819.11 49,819.11 - 银行存款
中 国 工 商 银 行 股 份 有限 银行存款及其他货币资
47,148.72 47,144.13 4.59
公司 金
银行存款及其他货币资
中信银行股份有限公司 21,059.55 18,559.55 2,500.00
金
银行存款及其他货币资
招商银行股份有限公司 11,674.38 11,469.69 204.69
金
中 国 民 生 银 行 股 份 有限
9,540.10 9,540.10 - 银行存款
公司
上 海 浦 东 发 展 银 行 股份 银行存款及其他货币资
7,734.05 7,699.05 35.00
有限公司 金
中 国 农 业 银 行 股 份 有限
2,056.00 2,056.00 - 银行存款
公司
中 国 光 大 银 行 股 份 有限 银行存款及其他货币资
1,598.11 1,594.37 3.74
公司 金
合计 150,630.02 147,882.00 2,748.02
119
2、2022 年 12 月 31 日
单位：万元
存放方式
存放银行 列报科目
总金额 存款 保证金
广发银行股份有限公司 56,986.61 56,986.61 - 银行存款
银行存款及其他货币资
招商银行股份有限公司 52,265.18 19,500.38 32,764.80
金
上 海 浦 东 发 展 银 行 股份
39,763.71 39,763.71 - 银行存款
有限公司
中 国 工 商 银 行 股 份 有限 银行存款及其他货币资
29,153.22 29,059.64 93.58
公司 金
银行存款及其他货币资
中信银行股份有限公司 24,655.31 24,245.82 409.49
金
中 国 民 生 银 行 股 份 有限
22,566.63 20,555.14 2,011.49 银行存款
公司
中 国 光 大 银 行 股 份 有限
3,701.19 3,638.46 62.73 银行存款
公司
中 国 农 业 银 行 股 份 有限
1,456.46 1,456.46 - 银行存款
公司
合计 230,548.31 195,206.22 35,342.09
3、2021 年 12 月 31 日
单位：万元
存放方式
存放银行 列报科目
总金额 存款 保证金
中信银行股份有限公司 46,844.93 46,844.93 - 银行存款
中 国 民 生 银 行 股 份 有限
43,683.04 43,683.04 - 银行存款
公司
中 国 工 商 银 行 股 份 有限
31,721.78 31,721.78 - 银行存款
公司
上 海 浦 东 发 展 银 行 股份
27,853.09 27,800.62 52.47 银行存款及其他货币资金
有限公司
招商银行股份有限公司 17,176.27 17,176.27 - 银行存款
南京银行股份有限公司 10,013.18 10,013.18 - 银行存款
江苏银行股份有限公司 5,172.94 5,172.94 - 银行存款
中 国 农 业 银 行 股 份 有限
3,568.72 3,568.72 - 银行存款
公司
120
存放方式
存放银行 列报科目
总金额 存款 保证金
中 国 光 大 银 行 股 份 有限
3,615.65 3,446.95 168.70 银行存款及其他货币资金
公司
交通银行股份有限公司 2,257.76 2,023.78 233.98 银行存款及其他货币资金
广发银行股份有限公司 1,000.90 1,000.90 - 银行存款
合计 192,908.26 192,453.11 455.15
报告期各期内，受限保证金系邦道科技按照合同约定向客户提交的不可撤销的履约保函的保
证金，该保证金于双方合同履约完成后解除受限。2022 年保证金显著增加，主要系朗新集团之子
公司易视腾科技以票据支付货款，按照银行要求存入等额保证金 3.26 亿元所致。
综上所述，公司选择资金存放银行时，主要选择国有大型银行和股份制上市银行，同时考虑
存款利率、业务便利性及自身业务开展情况等因素选择不同银行存放资金。除上述情况外，公司
不存在其他使用受限，亦不存在与股东共管账户等情形。
（四）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
1、货币资金与利息收入的匹配性
单位：万元
存款性质 2023 年 2022 年 2021 年
货币资金平均余额（注） 195,058.70 216,785.81 209,244.61
利息收入 3,615.52 4,436.41 3,314.98
平均年化收益率 1.85% 2.05% 1.58%
实际利率 0.20%-2.70% 0.25%-2.70% 0.30%-2.70%
注：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额)/2
2021 年度、2022 年度及 2023 年度，朗新集团测算的平均年化收益率为分别为 1.58%、2.05%及
1.85%。报告期各期，中国人民银行公布的活期存款利率分别为 0.2%、0.25%及 0.30%，朗新集团及
各子公司取得的银行的协定存款、一年期大额存单利率区间为 1.25%-2.70%，测算出的年化收益率
处于实际利率之间，具有合理性。
2、对外借款与利息支出的匹配性
单位：万元
存款性质 2023 年 2022 年 2021 年
借款利息支出 1,443.32 1,615.33 411.09
121
存款性质 2023 年 2022 年 2021 年
加权平均借款余额（注） 37,511.82 55,183.63 10,476.03
借款测算利率 3.85% 2.93% 3.92%
实际借款利率 2.76%-4.30% 1.43%-4.65% 3.65%-4.65%
注：加权平均借款余额=每笔借款*当期截至期末借款天数/365 加总
报告期内，公司借款利息支出率分别为 3.92%、2.93%及 3.85%，位于实际借款利息范围内，对
外借款与利息支出相匹配。
四、结合报告期内商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与
实际数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的
测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分
2021 年-2023 年，上市公司商誉账面价值分别为 133,597.92 万元、133,597.92 万元和 132,079.42
万元，其中上市公司收购邦道科技形成的 111,408.54 万元商誉，占 2021 年-2023 年各期末商誉账面
价值分别为 83.39%、83.39%和 84.35%。因此，上市公司报告期内主要商誉所在资产组为邦道科技。
（一）邦道科技商誉资产组的经营情况
2021-2023 年邦道科技商誉资产组经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 84,697.02 79,369.14 69,826.04
营业成本 40,586.53 36,303.30 31,299.27
净利润 28,449.04 28,921.02 28,768.36
（二）商誉减值测试过程中预测数据与实际数据、本次评估使用的参数不存在较大差异
商誉减值测试过程中预测数据与实际数据、本次评估使用的参数如下：
2021-2023 商誉减值测试预测 本次评估预测期数据
项目 年实际数 期数据（2024-2028 （2023 年 11-12 月至 2028
据 年） 年）
预测期（实际）收入增长率 7%-26% 2%-8% 2%-10%
稳定期收入增长率 / 0% 0%
毛利率 52%-55% 46%-49% 47%-52%
12.40%（2023 年 11-12 月)
税后折现率 / 13.03%
12.39%（2024-2028 年)
税前折现率 / 14.39% /
122
邦道科技商誉资产组于 2019 年收购时形成，商誉形成时邦道科技尚未开展虚拟电厂业务，因
此在商誉减值测试时，按照一致性原则，仅考虑商誉形成时开展的各项业务，未将虚拟电厂业务
纳入预测范围，折现率计算中则沿用历史年度相同的可比公司，同样未考虑虚拟电厂业务相关的
可比公司。除虚拟电厂业务以外的各项业务收入、成本、费用的预测，在商誉减值测试中与本次
评估基本保持一致。
上述业务范围的差异导致商誉减值测试过程中预测数据与本次评估使用的参数存在小幅差异，
是商誉减值测试与本次评估的评估目的、评估范围差异所致，相关处理符合会计准则、评估准则
的要求，具有合理性。
综合上述对比分析，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
【中介机构核查】
对于上述事项，我们履行的主要核查程序及核查意见如下：
（一）核查程序
1、访谈上市公司高管，了解上市公司 2024 年一季度亏损的原因；
2、获取上市公司 2024 年一季度、2024 年三季度各业务板块的利润贡献表，并分析导致上市
公司一季度亏损的原因、三季度业绩变动的原因；
3、询问管理层应收项目增长较快的原因；检查朗新集团是否存在逾期应收账款，检查其坏账
准备计提情况；
4、获取朗新集团主要客户的询证函回函，利用企查查等了解欠款方资信情况，评估欠款方的
回收风险，询问管理层对主要欠款方应收款项的回收措施；
5、了解朗新集团的应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异；
6、询问管理层合同资产确认的依据，抽取并检查相关大额合同等支持性文件；
7、获取主要存款银行询证函回函，验证银行存款的真实性、准确性，测算银行存款产生的利
息收入，验证利息收入与存款的匹配性；
8、询问管理层货币资金的受限情况，与同行业可比公司对比，检查货币资金与经营规模的匹
配性；
9、询问管理层对外借款的原因，获取并检查借款合同，根据合同条款测算借款利息，并核对
至账面计提的借款利息，验证利息费用与借款规模的匹配性；抽样检查借款利息计提及支付的后
123
附凭证；
10、获取上市公司商誉明细表、邦道科技 2021 年-2023 年财务报表，对比分析邦道科技 2021
年-2023 年评估主要参数预测数与实际实现数。
（二）核查意见
1、上市公司 2024 年一季度亏损由多种因素影响，首先，朗新集团能源数字化业务收入确认
具有季节性特征；其次，上市公司对集团内非能源的数字城市、工业互联网等业务进行收缩并优
化相关业务团队，导致相关费用增加；另外，随着互联网电视新增用户减少，需求趋于饱和、增
长动力不足，行业内部竞争加剧，以及互联网电视平台运营增长乏力，合作方分成机制调整等，
导致智能终端业务和互联网电视平台运营业务下滑；最后，上市公司 2024 年一季度新增股权激励
等相关费用增加；上市公司已针对上述情形制定了应对措施。
2、报告期各期末，上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为 222,459.16 万元、
217,208.62 万元和 228,101.41 万元，变动幅度分别为-2.36%、5.01%，基本保持稳定；报告期内，上
市公司主要欠款方多属于大型国企、知名民营企业，资信状况良好，报告期各期末已逾期应收账
款余额分别为 58,951.52 万元、57,454.83 万元和 71,813.58 万元，占各期期末应收账款的 27.43%、27.14%
和 30.95%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较低且基本保持稳定；
3、截至 2024 年 5 月末，上市公司报告期各期末应收账款余额的回款比例分别为 88.76%、79.90%、
38.21%，根据与客户过往合作的经验，上市公司判断客户的偿债能力较强、信用良好；上市公司
报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以
及应收账款账龄情况相适应，具有合理性；
4、上市公司大额合同资产的确认依据充分，截至 2024 年 5 月 31 日报告期各期末的合同资产
期后结转占比分别为 92.26%、86.51%和 35.36%，2022 年末及 2023 年末期后结转情况较好，其中 2023
年末期后结转比例略低于 2022 年末及 2021 年末，主要是由于依据惯例与数字化软件业务及互联
网运营业务客户的相关验收及结算流程主要集中在年末，部分项目尚未达到相关验收时点所致；
5、上市公司合同资产账龄主要集中在 3 个月以内，2023 年、2022 年、2021 年各年末占比分
别为 59.19%、63.25%及 75.12%；报告期各期末，合同资产减值准备计提比例分别为 0.25%、0.46%
及 0.50%，合同资产减值准备计提比例低于行业平均，主要系上市公司大部分合同资产账龄在 3
个月以内，且大多会在一年内结转至应收账款；
6、报告期各期末，上市公司货币资金平均余额占当期营业收入的比例分别为 44.26%、45.86%
124
及 41.26%，货币资金平均余额占营业收入比基本稳定，货币资金占营业收入高于行业水平，主要
是因为朗新集团业务整体具有明显季节性，回款主要集中在第四季度，故需留存较高比例资金以
用于前期运营开支，其次公司的能源互联网领域业务，如聚合充电、虚拟电厂、交能融合等业务
均处于战略投入阶段，需储备必要的货币资金支撑业务快速发展所致；
7、报告期各期末，上市公司对外借款余额分别为 28,628.86 万元、57,789.65 万元和 11,785.05
万元，由短期借款及长期借款构成，存在大额借款的主要原因为上市公司权属子公司数量较多，
各子公司均需根据各自的业务规模留存必要运营资金，同时各子公司根据自身的资金需求、综合
信用情况、获取银行借款的难易程度进行融资规划；
8、上市公司的货币资金主要存放于国有大型银行和股份制上市银行等，受限保证金系邦道科
技按照合同约定向客户提交的不可撤销的履约保函的保证金，该保证金于双方合同履约完成后解
除受限。除上述情况外，不存在其他使用受限，亦不存在与股东共管账户等情形；上市公货币资
金及对外借款与利息支出具有匹配性；
9、商誉减值测试过程谨慎合理，折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二〇二四年十二月九日
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