朗新科技集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订说明

      朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技
有限公司 10.00%股权（以下简称“本次交易”）。

      公司于 2024 年 5 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发
的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审
核函〔2024〕030005 号）（以下简称“问询函”），公司分别于 2024 年 6 月 11
日、2024 年 7 月 12 日、2024 年 8 月 28 日、2024 年 11 月 4 日披露了《朗新科
技集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于朗新科技集团股份有限公司发行
股份购买资产申请的审核问询函>的回复》，并同时对《朗新科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相
关披露文件进行了相应的修订、补充和完善。

      基于前次审核问询函回复，公司与本次交易的相关各方及中介机构就深圳证
券交易所的进一步审核意见进行了修改和补充，草案主要修订情况如下（如无特
别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的含义）：

 序号       草案章节                            主要修订内容
  1            释义        无。
                           1、根据除息情况更新了本次发行价格、发行数量，以及本次
                           交易实施后上市公司的股权结构等；
  2        重大事项提示
                           2、更新本次交易相关的股份锁定期安排；
                           3、更新本次交易对上市公司股权结构影响的注释说明。
                           1、更新虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险、标
                           的资产评估增值较高的风险；
  3        重大风险提示
                           2、补充数字化软件业务发展不及预期的风险、上市公司商誉
                           减值的风险。
                           1、更新上市公司 2023 年度权益分派实施情况，以及相应的发
                           行价格、发行数量调整情况、本次交易实施后上市公司的股权
         第一章 本次交易
  4                        结构等；
               概况
                           2、更新本次交易相关的股份锁定期安排；
                           3、更新本次交易对上市公司股权结构影响的注释说明。


                                        1
序号      草案章节                            主要修订内容
       第二章 上市公司
 5                       1、更新本次交易对上市公司股权结构影响的注释说明。
           基本情况
                         1、补充股份支付各期的确认金额；
                         2、更新翁朝伟所持无锡朴元出资份额不存在代持的合理性分
       第三章 交易对方
 6                       析；
           基本情况
                         3、根据除息情况更新交易对方持有公司的股份比例；
                         4、更新本次交易相关的股份锁定期安排。
                         1、更新本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资
                         情况的说明；
                         2、更新邦道科技市场化电力代购服务的具体交易模式；
       第四章 标的资产   3、更新新电途聚合充电业务的主要经营模式；
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           基本情况      4、更新邦道科技与天辰时代的业务对比情况；
                         5、更新上市公司及其他子公司在数字城市领域的新增客户具
                         体情况；
                         6、更新邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因。
                         1、更新上市公司 2023 年度权益分派实施情况，以及相应的发
       第五章 发行股份
 8                       行价格、发行数量调整情况等；
             情况
                         2、更新本次交易相关的股份锁定期安排。
                         1、更新邦道科技合并范围内各主体的 2023 年度经营情况；
                         2、更新邦道科技 2024 年度预测业绩的可实现性；
                         3、更新邦道科技预测期业绩的可实现性；
                         4、更新数字化软件服务业务在手订单、新签合同，收入增长
                         率不及预期的说明等；
                         5、更新虚拟电厂业务的交易电量、已实现收入情况等；
       第六章 标的资产
 9                       6、更新预测期邦道科技各项业务收入增长率与报告期对比情
           评估情况
                         况、毛利率与报告期对比情况等；
                         7、更新营运资金预测相关内容；
                         8、更新折现率计算过程中主要参数相关内容；
                         9、最低现金保有量确定相关内容；
                         10、更新长期股权投资评估价值相关内容；
                         11、更新市场法评估的补充说明相关内容。
       第七章 本次交易
10                       无。
       合同的主要内容
                         1、根据除息情况更新了本次发行价格、发行数量，以及本次
       第八章 交易的合
11                       交易完成后上市公司的总股本数量；
           规性分析
                         2、更新本次交易相关的股份锁定期安排。
       第九章 管理层讨
12                       无。
           论与分析
       第十章 财务会计
13                       无。
             信息
       第十一章 同业竞
14                       无。
         争与关联交易


                                      2
序号       草案章节                           主要修订内容
                          1、更新虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险、标
        第十二章 风险因   的资产评估增值较高的风险；
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              素          2、补充数字化软件业务发展不及预期的风险、上市公司商誉
                          减值的风险。
        第十三章 其他重
16                        无。
            大事项

     特此公告。




                                                   朗新科技集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2024 年 12 月 9 日




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