北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                    邮编：100005
                                                                                                                       电话：（86-10）8519 1300
                                                                                                                       传真：（86-10）8519 1350
                                                                                                                             junhebj@junhe.com




                                                        北京市君合律师事务所



                                               关于朗新科技集团股份有限公司



                                                 发行股份及支付现金购买资产



                                                                                 之



                                                        补充法律意见书（八）




                                                                   二零二四年十二月




北京总部   电话:   (86-10)    8519-1300   上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488    广州分所   电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所    电话:   (86-755)   2939-5288
           传真:   (86-10)    8519-1350              传真:   (86-21) 5298-5492               传真: (86-20) 2805-9099                 传真:   (86-755)   2939-5289
杭州分所   电话:   (86-571)   2689-8188   成都分所   电话:   (86-28) 6739-8000    西安分所   电话: (86-29) 8550-9666     青岛分所    电话:   (86-532)   6869-5000
           传真:   (86-571)   2689-8199              传真:   (86-28) 6739 8001                                                       传真:   (86-532)   6869-5010
大连分所   电话:   (86-411)   8250-7578   海口分所   电话:   (86-898)3633-3401    香港分所   电话: (852)   2167-0000     纽约分所    电话:   (1-737)    215-8491
           传真:   (86-411)   8250-7579              传真:   (86-898)3633-3402               传真: (852)   2167-0050                 传真:   (1-737)    215-8491
硅谷分所   电话:   (1-888)    886-8168    西雅图分所 电话:   (1-425) 448-5090
           传真:   (1-888)    808-2168               传真:   (1-888) 808-2168                                                                     www.junhe.com

                                                                                 3-2-1
                            关于朗新科技集团股份有限公司
                            发行股份及支付现金购买资产之
                                 补充法律意见书（八）

致：朗新科技集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师
事务所。

    本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新
集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对
方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交易（以下
简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于 2024 年 1 月 17
日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于 2024 年 3 月 14 日出具了《北京市君合律
师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）、于 2024 年 4 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关
于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简
称《补充法律意见书（二）》）、于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科
技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充
法律意见书（三）》）、于 2024 年 7 月 12 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》（修订稿）（以下简称《补
充法律意见书（三）》（修订稿），于 2024 年 8 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意
见书（四）》）、于 2024 年 9 月 5 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），
于 2024 年 11 月 4 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于 2024
年 12 月 9 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之补充法律意见书（六）》（更新稿）（以下简称《补充法律意见书（六）》（更新
稿）），并于 2024 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（七）》（与原法律意见书、《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（三）》（修订稿）、
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》以及《补充法律意




                                             3-2-2
见书（六）》（更新稿）以下合称为“已出具律师文件”）。

    深交所于 2024 年 12 月 23 日发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 8 次
审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对朗新集团本次交易进行了审议，会议的审议
结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据审核注册相关要求，本所就相关事项进
行补充核查并出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见
书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文
件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方
及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。

    为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具
本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如
下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。

    在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务
顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引
用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布
且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对外国法律的适用发表意见。




                                            3-2-3
    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。




                                        3-2-4
一. 本次交易的方案

     根据《报告书》以及朗新集团的确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的整体
     方案未发生变化，上市公司股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。

     据此，本次交易方案的内容仍符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大
     资产重组及重组上市，不构成关联交易。



二. 本次交易的授权和批准

(一) 本次交易已经取得的授权和批准

     自《补充法律意见书（六）》（更新稿）出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易
     取得以下授权和批准：

     2024 年 12 月 23 日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 8 次
     审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对朗新集团本次交易进行了审议，会议
     的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

(二) 本次交易尚需取得的授权和批准

     根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和朗新
     集团的公司章程的规定，朗新集团本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1.   中国证监会予以注册；

2.   相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

(三) 结论

     基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，
     尚需经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。



三. 本次交易的实质性条件

     根据《报告书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易需符合的
     实质条件未发生变化。

     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合《重组管理办法》《持
     续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
     大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
     异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；在交易协议的签署方切实
     履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不



                                            3-2-5
     存在实质性法律障碍。



四. 信息披露

(一) 本次交易履行的信息披露义务变化情况

     根据本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》（更新稿）出具之日至本补充法律意见
     书出具之日，朗新集团就本次交易事宜履行的相关信息披露义务情况如下：

1.   2024 年 12 月 11 日，朗新集团披露《关于深圳证券交易所审核公司发行股份及支付现金
     购买资产事项会议安排的公告》（公告编号：2024-112），根据深交所有关工作安排，深交
     所并购重组审核委员会拟于近期审核朗新集团本次交易事项，具体会议时间待确定后另行
     公告。

2.   2024 年 12 月 17 日，朗新集团披露《关于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会审核
     公司发行股份及支付现金购买资产事项会议安排的公告》（公告编号：2024-113），根据《深
     圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 8 次审议会议公告》，深交所并购重组审核委
     员会定于 2024 年 12 月 23 日召开 2024 年第 8 次并购重组审核委员会审议会议，审核朗
     新集团本次交易事项。

3.   2024 年 12 月 24 日，朗新集团披露《关于公司发行股份及支付现金购买资产事项获得深
     圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2024-114），根据深交所
     发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 8 次审议会议结果公告》，本次会
     议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

(二) 本次交易不存在其他应披露而未披露事项

     依据朗新集团、交易对方及标的公司出具的确认，各方就本次交易均已履行了法定的披露
     义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。

(三) 结论

     基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及标的
     公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未
     披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，其尚需依据重组进程继
     续履行相关的信息披露义务。



五. 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：




                                            3-2-6
1.   本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组
     及重组上市，不构成关联交易。

2.   本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需经中国证监会予以注册，本次交易应在前
     述各项批准和授权全部取得后方可实施。

3.   本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指
     引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号
     ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实
     质性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必
     要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

4.   上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段的法定的披露和报告义务，不存在法律
     法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。



本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同
的法律效力。

本补充法律意见书仅供朗新集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本补充法律意见书作为朗新集团申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上
报深交所及中国证监会。本所律师同意朗新集团部分或全部在申报材料中引用或按照深交所及
中国证监会相关要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但朗新集团作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。



                                     （以下无正文）




                                            3-2-7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之补充法律意见书（八）》的签字盖章页）




                                                                北京市君合律师事务所




                                                 律师事务所负责人：_________________

                                                                     华晓军 律师




                                                        经办律师：__________________

                                                                      李 智 律师




                                                        经办律师：_________________

                                                                      崔 健 律师




                                                                        年   月    日




                                         3-2-8