证券代码：300684          证券简称：中石科技          公告编号： 2024-005



                  北京中石伟业科技股份有限公司
                         《公司章程》修正案


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 1 日召
开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
     为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况对《公司章程》部分条款做了相应调整。
     公司章程具体修订情况如下：
     将全文中“首席执行官（CEO）”、“副总裁”、“CFO”进行了修改，其中“首
席执行官（CEO）修改为“总经理”；“副总裁”修改为“副总经理”；“CFO”修
改为“财务总监（CFO）”。其他修订具体内容如下：
序号              修改前条款                        修改后条款
        第四十 条 公司股东 承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
        务：                            …（四）不得滥用股东权利损害公司
        …（四）不得滥用股东权利损害公 或者其他股东的利益；不得滥用公司
        司或者其他股东的利益；不得滥用 法人独立地位和股东有限责任损害
        公司法人独立地位和股东有限责 公司债权人的利益；
        任损害公司债权人的利益；        （五）法律、行政法规及公司章程规
1.
        …公司董事长为“占用即冻结”机 定应当承担的其他义务。
        制的第一责任人， CFO、董事会秘 …公司董事长为“占用即冻结”机制
        书协助其做好“占用即冻结”工作。 的第一责任人， 财务总监(CFO)、董
        对于纵容、帮助大股东占用上市公 事会秘书协助其做好“占用即冻结”
        司资金的董事和高级管理人员,公 工作。对于纵容、帮助大股东占用上
        司董事会应当视情节轻重对直接 市公司资金的董事和高级管理人员,
     责任人给予通报、警告处分，对于 公司董事会应当视情节轻重对直接
     负有严重责任的董事、监事或高级 责任人给予通报、警告处分，对于负
     管理人员应提请股东大会予以罢 有严重责任的董事、监事或高级管理
     免。                             人员应提请股东大会予以罢免。
                                      第六十九条 股东大会的通知包括以
     第六十九条 股东大会的通知包括 下内容：
     以下内容：                       …（五）会务常设联系人姓名，电话
     …（五）会务常设联系人姓名，电 号码；
     话号码。                         （六）网络或其他方式的表决时间及
         股东大会网络或其他方式投 表决程序。
2.
     票的开始时间，不得早于现场股东          股东大会网络或其他方式投票
     大会召开当日上午 9：15，并不得 的开始时间，不得早于现场股东大会
     迟于现场股东大会召开当日上午 召开当日上午 9：15，并不得迟于现
     9：30，其结束时间不得早于现场 场股东大会召开当日上午 9：30，其
     股东大会结束当日下午 3：00。     结束时间不得早于现场股东大会结
                                      束当日下午 3：00。
     第一百五十二条 董事长行使下列 第一百五十二条 董事长行使下列职
     职权：                           权：
     …(四)听取公司管理人员对公司经 …(四)在董事会闭会期间，由公司董事
     营情况、重大事项进展情况、重大 会具体授权其行使一定额度内的对
     经营活动情况的汇报，对公司股东 外投资、资产抵押、年度借款总额、
     大会、董事会、常务董事会决议执 租赁、出售、购买资产、委托和承包
     行情况的汇报；                   经营、关联交易等方面的权力，具体
      (五)决定公司重大战略事项，具体 由公司董事会议事规则详细规定，但
3.   包括：                           不得将法定由董事会行使的职权授
     (1)制定产品布局、业务领域等长期 予董事长；
     经营策略，包括新产品、新技术研 (五)签署董事会重要文件和应由公司
     发立项，拓展新业务领域，淘汰、 法定代表人签署的其他文件；
     终止缺乏市场竞争力的产品线，生 (六)行使法定代表人的职权；
     产线及产能分配调整等；           (七)在发生特大自然灾害等不可抗力
     (2)决定扩大或减小公司经营的市 的紧急情况下，对公司事务行使符合
     场区域，制定海外市场的拓展及终 法律规定和公司利益的特别处置权，
     止计划，以及与前述经营市场范围 并在事后向公司董事会和股东大会
调整相关的分支机构、经营网点、 报告；
办事处的设立及终止；              (八)董事会授予的其他职权。
(3)决定公司的研发战略，包括：
1)全新技术平台研发的立项及终
止；
2)发起或终止预计研发周期在 3 年
以上的全新或重要的产品或项目
研发计划；
3)决定现有研发体系的拓展升级，
常规新产品研发、应用技术和方案
研发、研发项目管理等。
(六)决定合并报表范围内子公司的
设立及终止；
(七)决定未达公司董事会、股东大
会审议标准的并购交易；
(八)决定、调整公司组织架构及各
部门职能和分工；
(九)批准集团经营管理层的人员授
权制度；
(十)决定除公司高级管理人员以外
的 M9 级及以上领导，关键员工(如
重要技术专家、财务或人力条线临
时负责人)的任免及职级调整；
(十一)决定公司重大人力资源管
理、薪酬及福利政策，包括但不限
于员工薪酬方案、年度绩效考核和
奖金方案、年度调薪方案、职级架
构、年度/例行表彰、激励事项、
M9 级及以上领导的表彰及惩处；
(十二) 决定公司有关信息系统、
架构、结构、应用、ERP、数据库
及安全等重大 IT 事项；
(十三) 决定危机事件的处理及应
对方案(包括但不限于严重安全时
间、因不可抗力造成重大财产损失
或站点运营中断)；
(十四) 批准以公司资产为标的抵
押、质押方案；
(十五) 批准金额在 100 万元以上
的固定资产投资、无形资产购置、
场地租赁及项目投资合同；
(十六)决定公司发生的达到下列标
准之一的交易(“交易”指《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第
七章规定的交易事项，提供担保、
提供财务资助除外)：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的，以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的
5%以上 10%以下(不含 10%)；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入
的 5%以上 10%以下(不含 10%)；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5%
以上 10%以下(不含 10%)、或虽达
到 10%以上但金额未达 100 万元的
交易事项；
(4)交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 5%以上 10%以下(不含
10%)、或虽达到 10%以上但金额未
达 1,000 万元的交易事项；
(5)交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%以
上 10%以下(不含 10%)、或虽达到
10%以上但金额未达 100 万元的交
易事项；
(十七)决定与公司日常经营相关的
交易(包括购买原材料、燃料和动
力,以及出售产品、 商品等与日常
经营相关的资产；贷款等)超过公司
最近一个会计年度经审计营业收
入 25%的事项；
(十八)决定公司在一个会计年度
内，计提资产减值准备累计金额超
过最近一期经审计的净资产 5%的
事项；
(十九)决定公司单项资产核销金额
超过 100 万元的，或当年累计核销
金额超过 500 万元的事项；
(二十)决定公司重要人士任免，任
免除公司高级管理人员以外的核
心管理层，包括 VP 级管理层及虽
未达 VP 级但属于部门一级负责人
或次一级负责人的核心管理层。
(二十一)签署董事会重要文件和应
由公司法定代表人签署的其他文
     件；
     (二十二)行使法定代表人的职权；
     (二十三)在发生特大自然灾害等不
     可抗力的紧急情况下，对公司事务
     行使符合法律规定和公司利益的
     特别处置权，并在事后向公司董事
     会和股东大会报告；
     (二十四)董事会授予的其他职权。

     第一百九十条 总经理对董事会负
                                        第一百九十 条 总经 理对董事会负
     责，行使下列职权：
                                        责，行使下列职权：
     …
                                        …
     （六）提请董事会聘任或者解聘公
                                        （六）提请董事会聘任或者解聘公司
     司副总裁、CFO；
                                        副总经理、财务总监(CFO)；
     （七）决定聘任或者解聘除应由董
                                        （七）决定聘任或者解聘除应由董事
     事会、董事长决定聘任或者解聘以
                                        会决定聘任或者解聘以外的负责管
     外的负责管理人员；
                                        理人员；
     （八）拟定公司职工的工资、福利、
                                        （八）拟定公司职工的工资、福利、
     奖惩事项，决定公司职工的聘用和
                                        奖惩事项，决定公司职工的聘用和解
     解聘；
4.                                      聘；
     （九）提议召开董事会临时会议；
                                        （九）提议召开董事会临时会议；
     （十）公司发生的交易（“交易”
                                        （十）公司发生的交易（“交易”指
     指《深圳证券交易所创业板股票上
                                        《深圳证券交易所创业板股票上市
     市规则》第七章规定的交易事项，
                                        规则》第七章规定的交易事项，提供
     提供担保、提供财务资助除外）及
                                        担保、提供财务资助除外）及日常交
     日常交易未达到《深圳证券交易所
                                        易未达到《深圳证券交易所创业板股
     创业板股票上市规则》及本章程规
                                        票上市规则》及本章程规定的应提交
     定的应提交股东大会、董事会、董
                                        股东大会、董事会审议决定标准的，
     事长审议决定标准的，董事会授权
                                        董事会授权总经理审议批准；
     总经理审议批准；
                                        …
     …
                                          第二百一十八条 公司股东大会对利
      第二百一十八条 公司股东大会对 润分配方案作出决议后，或公司董事
      利润分配方案作出决议后，公司董 会根据年度股东大会审议通过的下
5.
      事会须在股东大会召开后两个月 一年中期分红条件和上限制定具体
      内完成股利（或股份）的派发事项。 方案后，须在两个月内完成股利（或
                                          股份）的派发事项。

      第二百五十九条 本章程所称“首
      席执行官”、“首席执行官（CEO）”
6.                                                   删除此条
      具有与总经理相同含义，“副总裁”
      具有与副总经理相同含义。
     除此之外，本公司章程中的其他条款内容不变。《公司章程》最终版本以市
场监督管理局备案通过为准。




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                                                     2024 年 3 月 1 日