中石科技：1、国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司出售控股子公司股权暨关联交易的核查意见2024-07-11
国泰君安证券股份有限公司
关于北京中石伟业科技股份有限公司
出售控股子公司股权暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为北
京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）持续督导工
作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中石科技本
次转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
北京中石正旗技术有限公司（以下简称“中石正旗”）为公司控股子公司，
公司持有其 95%的股权，北京奇伟创新科技中心（有限合伙）（以下简称“奇伟
创新”）持有其 5%的股权。2024 年 7 月 9 日，公司与袁靖、朱光福和中石正旗
共同签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的中石正旗 65%的股权以人民币
1,625 万元的价格转让给袁靖，将中石正旗 30%的股权以人民币 750 万元的价格
转让给朱光福。本次交易完成后，公司将不再持有中石正旗的股权，中石正旗不
再纳入公司合并报表范围。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该议案需由公司董事会
审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2024 年 7 月 8 日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议，审议通过了本次交易事项。2024 年 7 月 9 日，公司召开第四届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，
该议案关联董事陈钰已回避表决，其余非关联董事一致表决通过。
（三）关联交易情况
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袁靖在过去十二个月内曾担任公司监事会主席；朱光福在过去十二个月内曾
担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，袁靖和朱光福为公司关联人，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联交易对手方基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为自然人袁靖和朱光福，基本情况如下：
袁靖：中国国籍，身份证号：11010419**********。住所：北京市西城区。
自 1997 年 4 月起入职公司，曾任滤波器工厂厂长、总工程师、中石正旗总经理、
公司副总经理及监事会主席。截至本核查意见出具之日，袁靖持有公司股票
703,354 股，占公司总股本的 0.2348%。
朱光福：中国国籍，身份证号：21062119**********。住所：北京市朝阳区。
曾任北京国营 798 工厂市场部职员。1997 年 4 月加入公司，曾任销售部经理、
中石新业（已注销）总经理、市场部经理、滤波器事业部经理及公司研发部经理、
副总经理。在公司子公司中担任北京中石伟业科技宜兴有限公司监事，速迈德电
子（东莞）有限公司执行董事、经理、财务负责人，上海安彼太新材料有限公司
执行董事（子公司职务均已于 2024 年 4 月 25 日辞任，工商变更手续正在办理中）。
截至本核查意见出具之日，朱光福持有公司股票 647,398 股，占公司总股本的
0.2162%。
截至本核查意见出具之日，上述交易对方不属于失信被执行人。
（二）关联关系
袁靖在过去十二个月内曾担任公司监事会主席并已于 2024 年 5 月 16 日辞任；
朱光福在过去十二个月内曾担任公司副总经理并已于 2024 年 4 月 25 日辞任。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，袁靖和朱
光福为公司关联人。除上述关联关系外，袁靖、朱光福与公司前十名股东及董事、
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监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关
联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京中石正旗技术有限公司
统一社会信用代码 91110302096279092E
法定代表人 陈钰
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2014年3月25日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区东环中路3号1幢三层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电
力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子
专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机软硬
件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；金属制品研发；金属制品销售；新材料技术研发；新型金属
经营范围 功能材料销售；金属材料制造；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属结构销售；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制
品销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；机械设备租赁；电线、
电缆经营；工业设计服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；
进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）本次交易完成前后股权结构情况
交易前股权结构 交易后股权结构
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
中石科技 950.00 95.00 - -
奇伟创新 50.00 5.00 50.00 5.00
袁靖 - - 650.00 65.00
朱光福 - - 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
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（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
财务数据 2024年3月31日 2023年12月31日
资产总额 3,501.85 4,033.88
负债总额 1,385.35 1,816.97
净资产 2,116.50 2,216.91
应收账款 2,202.74 2,070.70
或有事项涉及的总额 - -
项目 2024年1-3月 2023年度
营业收入 603.48 3,212.30
营业利润 -113.29 135.77
净利润 -100.41 151.41
经营活动产生的现金流量净
-81.57 331.63
额
注：2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
截至本核查意见出具之日，中石正旗不属于失信被执行人。本次交易标的资
产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。持有中
石正旗 5%股权的股东北京奇伟创新科技中心（有限合伙）放弃本次拟转让股权
的优先购买权。本次交易完成后，公司将不再持有中石正旗股权，中石正旗将不
再纳入公司合并报表范围。
（四）公司与标的公司之间的交易和往来
截至本核查意见出具之日，标的公司存在应向公司及下属企业支付房屋租金
及货款的情形，系公司及子公司与中石正旗日常经营所产生往来款项，该等款项
将于 2024 年 12 月 31 日前全部支付完毕。本次交易完成后，不存在公司以经营
性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方 1：袁靖
甲方 2（与甲方 1 合称“甲方”或“受让方”）：朱光福
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乙方（转让方）：中石科技
丙方（标的公司）：中石正旗
（二）主要内容
1、转让标的及价款
中石科技将持有的中石正旗 65%的股权转让给袁靖，将持有的中石正旗 30%
的股权转让给朱光福。
以标的公司 2023 年 12 月 31 日为基准日的审计报告所反映的净资产值和标
的公司 2023 年 12 月 31 日为基准日的评估报告所反映的股东全部权益评估值为
基础，扣除转让方享有的未分配利润，经转让方和受让方协商确认，本协议项下
标的公司 100%股权整体价格为 2,500 万元，相应标的 95%股权的转让价款共计
人民币 2,375 万元。
2、支付安排
受让方以现金形式向转让方支付股权转让价款，具体安排如下：
（1）第一期股权转让价款：本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方合计
向乙方支付本协议项下标的股权转让价款的 95%，即人民币 2,256.25 万元，其中，
甲方 1 支付 1543.75 万元，甲方 2 支付 712.50 万元。
（2）第二期股权转让价款：标的公司办理完成工商变更登记手续后的 5 个
工作日内，受让方合计向乙方支付本协议项下的标的股权的转让价款的 5%，即
人民币 118.75 万元，其中，甲方 1 支付 81.25 万元，甲方 2 支付 37.50 万元。
3、关于债权债务处理
截至本协议签署之日，标的公司存在应向转让方支付房屋租金、应付股利及
应向转让方及其下属企业支付货款的情形。以截至 2024 年 6 月 30 日为例，标的
公司应向转让方支付的房屋租金余额为 342.62 万元，标的公司应向转让方支付
的应付股利余额为 216.91 万元，标的公司应向转让方及其下属企业支付的货款
净余额为 441.50 万元，且以上欠款金额随实际支付完毕日变化而变动，最终欠
款金额以实际支付完毕日的前一日资产负债表列示为准。各方同意，标的公司应
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在 2024 年 12 月 31 日前将前述所欠房屋租金、应付股利及货款欠款全部付清。
4、交割后事项
交割日后的 10 个工作日内，转让方配合标的公司完成与本次交易相关的工
商变更登记和备案手续。
5、违约责任
（1）若转让方未按照本协议的约定配合办理工商变更登记手续，则视为转
让方违约。每逾期一日，转让方应向受让方支付已收取股权转让款的万分之一作
为逾期违约金。如因甲方原因造成逾期办理工商变更手续的，则转让方不承担任
何责任。
（2）若甲方未在本协议约定的期限内支付股权转让款，视为甲方违约。每
逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付款项的万分之一作为逾期违约金。甲方逾
期支付股权转让款三十（30）日以上的，乙方有权解除合同。若乙方确定解除本
协议，本协议各方应当无条件配合将本次股权转让相关事项恢复原状并按照本协
议约定承担相应责任。
（3）若受让方及/或标的公司未按照协议约定履行受让方承诺相关内容，则
受让方及/或标的公司应连带地按照本协议的约定向乙方承担相应违约责任。
（4）除前述另有规定外，若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一
种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，暂
停履行的期限应根据违约的严重程度确定，但最高不超过十（10）日；守约方根
据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方补偿
守约方的直接经济损失，包括为标的股权转让而实际发生的费用，以及可预见的
其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的合理费用（含律师费）；
违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；法律法规或本协
议规定的其他救济方式。
6、合同的生效
协议自各方授权代表签署或加盖公章后成立并生效。
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五、本次交易涉及出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次
交易完成后，公司将不再持有中石正旗股权，中石正旗将不再纳入公司合并报表
范围。本次交易的转让款将用于公司主营业务发展。
本次交易完成后，标的公司将成为关联自然人袁靖控制的企业，标的公司将
成为公司的关联法人。为向标的公司提供必要且合理的业务连续性支持，公司与
标的公司之间的日常性采购销售、房屋租赁、许可等事项将构成公司的日常关联
交易。预计未来十二个月内，公司与中石正旗发生的日常关联交易金额不超过人
民币 2,000 万元。预计关联交易不会对公司的生产经营构成重大影响，不会导致
与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
六、本次关联交易的定价政策和定价依据
根据标的公司经审计的财务报表，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司净资
产为 2,216.91 万元，公司享有的未分配利润为 336.92 万元。
公司综合考虑未来发展战略以及标的公司的经营情况、市场环境等因素，经
双方友好协商，本次转让价格以中石正旗 2023 年 12 月 31 日为基准日的财务报
表所反映的净资产值和中石正旗 2023 年 12 月 31 日为基准日的评估报告所反映
的股东全部权益评估值为基础，扣除公司享有的未分配利润，确定标的公司 95%
股权对应的转让价格为人民币 2,375 万元。
七、本次交易的目的及对公司的影响
结合公司各业务板块的具体经营情况，为进一步聚焦主业，公司拟对原有业
务做优化调整，出售持有的中石正旗股权，以优化公司产业结构和业务布局，本
次交易具备必要性和合理性。本次交易完成后，公司不再持有中石正旗股权，中
石正旗不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计
结果为准。
公司本次出售控股子公司股权遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情
况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司
的独立性亦不构成重大不利影响。综合考虑交易对方袁靖及朱光福的财务状况及
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资信情况，以及协议中关于对价支付和违约责任的约定，公司认为本次交易的风
险可控。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：公司本次出售控股子公司中石正旗股权暨关联交易事项，
符合公司现有的经营规划，有利于公司进一步聚焦主业，优化公司产业结构和业
务布局，具有合理性。本次出售股权，将增加公司流动资金，有利于公司主营业
务发展。
本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他
股东合法利益的情形。本次出售股权后将导致公司合并报表范围发生变更，但不
会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，
特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。
因此，一致同意将《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司
第四届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。
九、保荐人意见
经核查，保荐人认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过
关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不
存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第四届董事会第十
五次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了
独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对本次出售控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份
有限公司出售控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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周丽涛 嵇 坤
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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