岱勒新材：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分归属条件成就暨其他相关事项的独立财务顾问报告2024-10-26
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整事项、预留授予部分归属事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .................................................................... 3
声 明 .................................................................... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ........................................... 5
二、本激励计划首次及预留授予价格与数量的调整情况 ......................... 7
三、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 ................. 9
四、独立财务顾问意见 .................................................... 12
五、备查文件及备查地点 .................................................. 13
2
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（证券简称：岱勒
岱勒新材、上市公司、公司 指
新材；证券代码：300700）
股权激励计划、限制性股票
长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股
激励计划、本激励计划、本 指
票激励计划
计划
《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性
《股权激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒
新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
独立财务顾问报告、本报告 指
划调整事项、预留授予部分归属事项的独立财务顾问
报告》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任岱勒新材 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
4
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2021 年 12 月 20 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 12 月 21 日至 12 月 30 日，在公司内部网站公示了《2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了
公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2021 年 12 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》（公告编号：2021-069 号），监事会对本激励计划首次授予
部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-002）。
5、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6、2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
5
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
8、2023 年 3 月 23 日，公司披露《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告
编号：2023-024），首次授予第一批次的 28 名激励对象涉及的限制性股票归属
数量为 344 万股，归属日为 2023 年 3 月 27 日。
9、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十七次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次及预留授予价格与数量的议案》。
6
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、本激励计划首次及预留授予价格与数量的调整情况
（一）首次及预留授予价格与数量调整的原因
根据本激励计划的相关规定，若在 2021 年激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。
公司于 2023 年 3 月 24 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 3 月 29 日披露了《长沙岱勒新
材料科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，不派发现金红利，不
送红股，以 2022 年 12 月 31 日的总股本 121,532,581 股为基数，进行资本公积金
转增股本，全体股东每 10 股转增 8 股。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2024 年 5 月 6 日
披露了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，
以现有总股本（278,752,645 股）剔除已回购股份 3,184,400 股后的 275,568,245 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），送红股 0 股（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
（二）首次及预留授予价格与数量的调整方法
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 4 月 4 日实施完毕，2023
年年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 13 日实施完毕，根据《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格与数量的调整方法及结果如下：
1、首次及预留授予价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
7
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
2、首次及预留授予数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数
量。
（三）首次及预留授予价格与数量的调整结果
1、因 2022 年度和 2023 年度权益分派实施完毕，限制性股票首次及预留授
予价格调整如下：
P=P0÷（1+n）=[11.36÷（1+0.8）-0.125]÷（1+0.4）≈4.419 元/股
2、因2022年度和2023年度权益分派实施完毕，已授予但尚未归属的限制性
股票数量调整如下：
Q=Q0×（1+n）=716.00×（1+0.8）×（1+0.4）=1804.32万股
其中：
首次授予部分（调整后）=516.00×（1+0.8）×（1+0.4）=1300.32万股
预留授予部分（调整后）=200.00×（1+0.8）×（1+0.4）=504.00万股
本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交
股东大会审议。
8
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的
限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个
交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本
激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 9 日，因此，预留授予的限制性股票的第
一个归属期为 2023 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 6 日，截至目前，预留授予的
限制性股票已进入第一个归属期。
以上满足归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 足条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生任一情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
9
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
预留授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求：
归属安排 业绩考核目标
2022年净利润达到3,000万元或
预留授予的限制性股
2022年营业收入较2021年增长
票第一个归属期
30%
注：上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财
务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的 根据计算口径，公司
扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计划
2022 年达成的净利润值
或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计
算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 为 88,548,589.44 元，业
同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核年 绩考核目标实际达成率 R
度业绩考核目标的完成情况（业绩考核目标实际达成率 R 为 ＞100%，公司层面归属
净利润或营业收入实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核
系数为 1.0。
年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激
励对象的公司层面归属系数：
业绩考核
R≥ 100%＞R 90%＞R
目标实际 R＜80%
100% ≥90% ≥80%
达成率
公司层面
1.0 0.9 0.8 0
归属系数
个人层面绩效考核： 本激励计划预留授予部分
的激励对象共计 4 人。 名
考评评级 优秀 良好 合格 不合格
激励对象 2022 年个人绩
考核结果 90＞S≥ 80＞S≥
S≥90 S＜60 效考评评级结果为“优
（S） 80 60
个人层面 秀”，本期个人层面归属
100% 80% 60% 0%
归属比例 比例为 100%。
公司当期业绩考核目标实际达成率 R 达到 80%及以上，激励
对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，
激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面
归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则
作废失效，不可递延至下一年度。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
10
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
定为归属日。
（二）预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况
1、授予日期：2022 年 12 月 9 日。
2、归属数量：201.60 万股（调整后）。
3、归属人数：4 人。
4、授予价格：4.419 元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励对象名单及归属情况（调整后）：
本次可归属数量
获授数量 本次可归属数量
姓名 职务 占获授数量的比
（万股） （万股）
例
中层管理人员及核心技术（业
504.00 201.60 40%
务）骨干（4 人）
合计 504.00 201.60 40%
11
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
四、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
本激励计划首次及预留授予价格与数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条
件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履
行信息披露义务。
12
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、长沙岱勒新材料科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。
（二）备查地点
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
地 址：长沙高新开发区环联路 108 号
电 话：0731-89862900
传 真：0731-84115848
联系人：周家华
本独立财务顾问报告一式两份。
13
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒新材料科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整事项、预留授予部分归属事项的
独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年十月二十五日
