湖南启元律师事务所



             关于

长沙岱勒新材料科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划调整及

    预留授予部分归属事项的



          法律意见书




         二〇二四年十月
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有

限公司（以下简称“公司”“岱勒新材”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公

司 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服

务。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、

《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年限制性股票激励计划调整首次及预留授予

价格与数量（以下简称“本次调整”）及预留授予部分第一个归属期归属条件成

就（以下简称“本次归属”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律

意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印

件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所

提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效

期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具日均由其各自的合法持有人

持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证


                                     2
言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实

的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至

关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者

其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    （三）本所仅就公司本次调整及本次归属的相关法律事项发表意见，并不对

有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业

事项进行核查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中涉及非法律专业事项

时，均按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不意味着本所及经办律

师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    （四）本法律意见书仅供公司关于说明本次调整及本次归属之目的使用，不

得用作任何其他目的。

    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次归属的必备法律文

件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。




                                    3
                                 正 文

    一、关于本次调整及本次归属相关批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次归属已取得如

下批准和授权：

    1、2021 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于

公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本

激励计划的独立意见。

    2、2021 年 12 月 20 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于

公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

    3、2021 年 12 月 21 日至 12 月 30 日，公司在内部网站公示了《2021 年限制

性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了

公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

2021 年 12 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监

事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意

见及公示情况说明》，监事会对《激励计划（草案）》首次授予部分激励对象名

单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年

限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。

                                      4
    5、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。同日，公司独立

董事发表了同意首次授予的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行

核查并发表核查意见。

    6、2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的

议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。同日，

公司独立董事发表了同意预留授予的独立意见。监事会对预留授予部分激励对象

名单进行核查并发表核查意见。

    7、2023 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第

二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归

属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议

案》。公司独立董事发表了同意本次归属和部分限制性股票作废的独立意见。

    8、2023 年 3 月 23 日，公司披露《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于

2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，首次

授予第一批次的 28 名激励对象涉及的限制性股票归属数量为 344 万股，归属日

为 2023 年 3 月 27 日。

    9、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监

事会第十七次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首

次及预留授予价格与数量的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议

通过了上述议案。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次归

属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草

案）》的相关规定。



                                     5
    二、本次调整的情况

    （一）首次及预留授予价格与数量调整的原因

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在 2021 年限制性股票激励计划

公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量

进行相应的调整。

    公司于 2023 年 3 月 24 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司 2022

年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 3 月 29 日披露了《2022 年年度权益

分派实施公告》，以 2022 年 12 月 31 日的总股本 121,532,581 股为基数，进行资

本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 8 股。

    公司于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公司

2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2024 年 5 月 6 日

披露了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，

以 2023 年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中的股数）为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），送红股 0 股（含税），以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

    （二）首次及预留授予价格与数量的调整方法

    鉴于公司 2022 年年度权益分派方案及 2023 年年度权益分派方案分别于 2023

年 4 月 4 日及 2024 年 5 月 13 日实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，首

次及预留授予价格与数量的调整方法及结果如下：

    1、首次及预留授予价格的调整方法

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、

                                        6
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。

    2、首次及预留授予数量的调整方法

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数

量。

       （三）首次及预留授予价格与数量的调整结果

    1、因 2022 年年度权益分派及 2023 年年度权益分派方案实施完毕，限制性

股票首次及预留授予价格调整如下：

    （1）因 2022 年度和 2023 年度权益分派实施完毕，限制性股票首次及预留

授予价格调整如下：：

    P=P0÷（1+n）=[11.36÷（1+0.8）-0.125]÷（1+0.4）≈4.419 元/股

    2、因 2022 年年度权益分派及 2023 年年度权益分派方案实施完毕，已授予

但尚未归属的限制性股票数量调整如下：

    Q=Q0×（1+n）=716.00×（1+0.8）×（1+0.4）=1,804.32 万股

    其中：

    首次授予部分（调整后）=516.00×（1+0.8）×（1+0.4）=1,300.32 万股

    预留授予部分（调整后）=200.00×（1+0.8）×（1+0.4）=504.00 万股

    本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交

股东大会审议。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定。


                                      7
    三、本次归属的情况

    （一）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一

个归属期为“自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性

股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。《激励计划（草案）》

的预留授予日为 2022 年 12 月 9 日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属

期为 2023 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 6 日，截至目前，预留授予的限制性股

票已进入第一个归属期。

    以上满足归属条件的具体情况如下：

                        归属条件                                    达成情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                              公司未发生任一情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                   满足条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                              激励对象未发生任一
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                情形，满足条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求：                根据计算口径，公司
         归属安排               业绩考核目标                  2022 年达成的净利润
                                                              值为 88,548,589.44 元，
                        2022年净利润达到3,000万元或           业绩考核目标实际达
  预留授予的限制性股
                        2022年营业收入较2021年增长
    票第一个归属期                                            成率 R＞100%，公司层
                                    30%
                                                               面归属系数为 1.0。

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注：上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所
载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等
激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”
指经审计的上市公司营业收入。
同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核年度
业绩考核目标的完成情况（业绩考核目标实际达成率 R 为净利润
或营业收入实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核年度实际
完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公
司层面归属系数：
  业绩考核
                  R≥      100%＞R       90%＞R
  目标实际                                           R＜80%
                 100%          ≥90%     ≥80%
   达成率
  公司层面
                  1.0           0.9        0.8         0
  归属系数
个人层面绩效考核：                                                   本 激 励计 划预 留 授予
                                                                     部分的激励对象共计 4
  考评评级        优秀          良好       合格      不合格
                                                                     人。4 名激励对象 2022
  考核结果                     90＞S≥   80＞S≥                     年 个 人绩 效考 评 评级
                 S≥90                                S＜60
    （S）                        80         60                       结果为“优秀”，本期
  个人层面                                                           个 人 层面 归属 比 例为
                  100%          80%        60%         0%
  归属比例                                                           100%。
公司当期业绩考核目标实际达成率 R 达到 80%及以上，激励对象
可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对
象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属系数
×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作
废失效，不可递延至下一年度。

    综上，董事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个

归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励

对象办理限制性股票归属事宜。

    公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确

定为归属日。

    （二）本次归属的具体情况

    1、授予日期：2022 年 12 月 9 日。

                                                 9
    2、归属数量：201.60 万股（调整后）。

    3、归属人数：4 人。

    4、授予价格：4.419 元/股（调整后）。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    6、激励对象名单及归属情况（调整后）：
                                  获授数量（万   本次可归属数   本次可归属数量占
     姓名               职务
                                     股）        量（万股）     获授数量的比例
 中层管理人员及核心技术（业务）
                                     504.00         201.60            40%
         骨干（4 人）

             合计                    504.00         201.60           40%




    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划调整首次及预

留授予价格与数量及预留授予部分第一个归属期归属条件成就符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定。



    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁

份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力

                           （本页以下无正文，仅为签署页）




                                            10
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予部分归属事项的法律意见书》之签字
盖章页）




   湖南启元律师事务所




   负责人：                          经办律师：

              朱志怡                                     周琳凯




                                     经办律师：

                                                         蒋   敏




                                         签署日期： 年     月      日




                                    11