湖南启元律师事务所



               关于

 长沙岱勒新材料科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划第一个行权期

行权条件未成就及注销部分股票期权的



            法律意见书




           二〇二四年十月
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有

限公司（以下简称“公司”“岱勒新材”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公

司 2023 年股票期权激励计划项目（以下简称“本次股票期权激励计划”）提供

法律服务。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、

《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事实进行了

核查和验证，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印

件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所

提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效

期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具日均由其各自的合法持有人

持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证

言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实


                                     2
的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至

关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者

其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    （三）本所仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，并不对有关会计、

审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均按照有

关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不意味着本所及经办律师对这些引用

内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    （四）本法律意见书仅供公司关于说明本次注销之目的使用，不得用作任何

其他目的。

    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备法律文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露。




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                                  正 文

       一、关于本次注销相关的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得如下批准和授

权：


    1、2023 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023

年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事

发表了同意实施本激励计划的独立意见。


    2、2023 年 6 月 25 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关

于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023

年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年股

票期权激励计划激励对象人员名单〉的议案》。


    3、2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 5 日，公司在内部网站公示了《2023

年股票期权激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在

公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023

年 7 月 6 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会

关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，

监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。


    4、2023 年 7 月 11 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东

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大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露

了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情

况的自查报告》。


    5、2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会

第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司

独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定

的授予日符合相关规定。


    6、2023 年 8 月 30 日，公司完成 2023 年股票期权激励计划的股票期权授

予登记工作，股票期权的授予日为 2023 年 7 月 17 日，股票期权授予登记数量

为 228 万份，行权价格为 16.57 元/份，授予登记人数 34 人。


    7、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届

监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司 2023 年股票期权激励计划第一

个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权〉的议案》。同日，公司薪酬与考

核委员会审议通过了上述议案。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事宜已取

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相

关规定。




    二、本次注销的情况


    1、因激励对象离职不符合激励条件注销


    根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”

中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定，鉴于本次激励计划第一个等


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待期内，原激励对象中 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备公司本次激励计

划的激励资格。公司董事会经公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，根据《管

理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，原激励对象中 4 名离职人员已获授

但尚未行权的 28 万份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。


    2、因公司层面行权业绩考核指标未成就注销


    根据公司《激励计划（草案）》业绩考核目标的相关规定，公司第一个行权

期业绩考核目标为 2023 年净利润达到 2.6 亿元或 2023 年营业收入较 2022 年

增长 100%；同时，根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩考核目标实

际达成率 R 为净利润或营业收入实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核年度

实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司层面行

权系数：

业绩考核目标                        100%＞R≥          90%＞R≥
                    R≥100%                                              R＜80%
  实际达成率                           90%               80%
公司层面行权系
                        1.0              0.9               0.8               0
      数

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年年度审计报告，

公 司 2023 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为

109,575,855.58 元，较 2022 年度增长 23.57% ， 2023 年度营业收入为

848,097,648.65 元，较 2022 年度增长 31.96%。本次激励计划的第一个行权期

未达到公司层面的业绩考核指标且未达到最低的行权系数，行权条件未成就，所

有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。本次激励计划中

在职（原人数-离职人数）30 名激励对象已获授的股票期权当期合计 100 万份均

不得行权，由公司办理注销手续。


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    综上，公司本次拟合计注销已获授但是未达到行权条件的股票期权 128 万

份，占授予并登记的股票期权总量的 54.82%，涉及的激励对象人数为 34 人（其

中 4 名原激励对象已离职）。本次注销完成后，激励对象持有剩余已获授但尚未

行权的股票期权数量为 100 万份。


    本次注销在公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需

提交股东大会审议。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行

权条件未成就及注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

的相关规定。



    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁

份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




                                     7
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的
法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所




   负责人：                             经办律师：

              朱志怡                                    周琳凯




                                        经办律师：

                                                        蒋   敏




                                        签署日期： 年     月      日




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