天宇股份：关于修订《公司章程》的公告2024-02-23
证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2024-014
浙江天宇药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 21 日召开
了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、修订原因：
同时根据公司目前实际生产经营需要并结合中国证监会《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律、法规的规定，公司拟相应修改《公司章程》相关条款。
二、修订具体条款如下：
序
章程修订前 章程修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和《上市公司章程指引》（以下简 券法》）和《上市公司章程指引》（以下简
1 称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所 称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
公司规范运作指引》（以下简称“《规范运 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
作指引》”）及其他有关法律、法规、规范 范运作》及其他有关法律、法规、规范性文
性文件的规定，制订本章程。 件的规定，制订本章程。
2 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式、要约方式或者法律
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章 法规和中国证监会认可的其他方式进行。公
3 程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的，应当通过公开的集中竞价交易方式进 公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易
行。 方式或要约方式进行。
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序
章程修订前 章程修订后
号
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
4 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
的董事会会议决议。
董事会会议决议。
第四十二条 须经股东大会审议通过的担
第四十二条 须经股东大会审议通过的担
保事项、交易事项及关联交易。
保事项、交易事项及关联交易。
……
……
（四）公司下列关联交易事项，须提交股东
（四）公司下列关联交易事项，须经董事会
大会审议：
5 审议后提交股东大会审议：
……
……
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
在提交董事会审议前，应当取得全体独立董
事事前认可意见。独立董事事前认可意见应
事过半数同意。
当取得全体独立董事半数以上同意。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请
律师对以下问题出具法律意见： 律师对以下问题出具法律意见：
6
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本公司股东大会规则、本章程； 行政法规、本章程；
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
7 集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
向证券交易所备案。
所备案。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
8 的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托 其身份的有效证件或证明；接受委托代理他
代理他人出席会议的，还应出示本人有效身 人出席会议的，还应出示本人有效身份证
份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
除采取累计投票制的情形外，每一股份享有 除采取累计投票制的情形外，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
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事项时，对中小投资者的表决应当单独计 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
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序
章程修订前 章程修订后
号
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
……
……
10 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表
决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司
决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司
董事会或其他召集人提出董事候选人或非
董事会或其他召集人提出董事候选人或非
由职工代表出任的监事候选人，但应符合本
由职工代表出任的监事候选人。
公司董事会议事规则第十九条的规定。
第八十五条 股东大会可以根据公司章程
的规定或股东大会决议就选举和更换两名
以上（含两名）董事或非职工代表监事进行 第八十五条 股东大会选举和更换两名以
表决时，实行累积投票制。董事和非职工代 上（含两名）董事或非职工代表监事进行表
表出任的监事的选举，根据适用的法律、行 决时，实行累积投票制。董事和非职工代表
政法规、部门规章、监管机构的规定或股东 出任的监事的选举，根据适用的法律、行政
大会决议应采取累积投票制的，实行累积投 法规、部门规章、监管机构的规定或股东大
票制选举。 会决议应采取累积投票制的，实行累积投票
前述累积投票制是指股东大会选举董事或 制选举。
11 监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选 前述累积投票制是指股东大会选举董事或
董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的 监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选
表决权可以集中使用。 董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的
股东大会在选举董事或监事时，应对候选人 表决权可以集中使用。
逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一 股东大会在选举董事或监事时，应对候选人
个或几个候选人，但该股东所累积投出的票 逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一
数不得超过其拥有的总票数。董事会应当按 个或几个候选人，但该股东所累积投出的票
照本公司董事会议事规则第十九条的规定 数不得超过其拥有的总票数。
向股东公告候选董事或监事的简历和基本
情况。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能 第一百〇九条 独立董事应按照法律、
12 独立履行职责或未能维护公司和中小股东 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
合法权益的独立董事，单独或合并持有公司 规定执行。
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
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序
章程修订前 章程修订后
号
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略决策、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
…… 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 由董事组成，其中审计委员会、提名委员
程授予的其他职权。 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 并担任召集人，审计委员会的召集人为会
东大会审议。 计专业人士。董事会负责制定专门委员会
13 以上第（一）至（十二）项由《公司法》规 工作规程，规范专门委员会的运作。
定的董事会具体职权应当由董事会集体行 公司董事会审计委员会主要负责审核公司
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、 财务信息及其披露、监督及评估内外部审
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 计工作和内部控制；提名委员会主要负责
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
大业务和事项的，应当实行集体决策审批， 序，对董事、高级管理人员人选及其任职
不得授权单个或几个董事单独决策。 资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会
主要负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案等；战略决策
委员会主要负责研究公司战略发展规划及
影响公司发展的重大事项。专门委员会的
职责权限、议事规则等具体事项由董事会
专门委员会工作规程加以规范。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
14 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
…… ……
（四）本公司与关联人发生的交易（提供担 （四）本公司与关联人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达下列标准之一的， 保、提供财务资助除外）达下列标准之一的，
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序
章程修订前 章程修订后
号
应当经及时披露： 应当经董事会审议通过：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 （1）与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的交易； 万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 （2）与关联法人发生的成交金额超过 300
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。 值 0.5%以上的交易。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议题）； 第一百一十九条 董事会会议通知包括以
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 下内容：
议人及其书面提议； （一）会议的时间、地点；
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（五）董事表决所必需的会议材料； （二）会议期限；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （三）事由及议题；
代为出席会议的要求； （四）发出通知的日期。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、二）
项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
书面或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方
式召开，并由参会董事签字。但在审议应当
提交股东大会审议的重大关联交易事项（日 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
常关联交易除外），应当以现场方式召开全 书面或举手方式表决。
体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
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式参加表决。 保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 式召开，并由参会董事签字。
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票等计算出席会议的董事人数，出席会议
的董事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意向在签字确认后传真至董事会办公
室，并在董事会会议召开后合理期限内将原
件送至公司。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以 第一百二十五条 董事会会议记录包括以
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下内容： 下内容：
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序
章程修订前 章程修订后
号
（一）会议召开的日期、地点、方式、召集 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
人姓名通知方式； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）董事出席情况和受托出席情况； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点。
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表
决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 公司实行独立董事制度，
第一百二十六条 公司实行独立董事制度，
公司根据中国证券监督管理委员会发布的
公司根据中国证券监督管理委员会发布的
18 《关于在上市公司建立独立董事制度的指
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
导意见》（以下简称“《指导意见》”）的
“《管理办法》”）的要求设立独立董事。
要求设立独立董事。
第一百二十七条 独立董事是指不在公司
第一百二十七条 独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
19 主要股东、实际控制人不存在直接或间接
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
利害关系，不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
判断的关系的董事。
第一百二十八条 独立董事应当符合下列
条件：
第一百二十八条 独立董事应当符合下列 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
条件： 具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （二）符合《管理办法》和本章程第一百二
具备担任上市公司董事的资格； 十九条规定的独立性要求；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
20 二十九条规定的任何一种情形； 相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
相关法律、行政法规、规章及规则； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
行独立董事职责所必需的工作经验； 失信等不良记录；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事应当具有独立 第一百二十九条 独立董事应当具有独立
21 性，下列人员不得担任独立董事 ： 性，下列人员不得担任独立董事 ：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及
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序
章程修订前 章程修订后
号
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
股东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
律、咨询等服务的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六）中国证监会认定的其他人员。 员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员（重大业
务往来是指根据《上市规则》或者本章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者证
券交易所认定的其他重大事项；任职是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
第一百三十条 公司董事会、监事会、单 第一百三十条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。 会选举决定。
22 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 对其符合独立性和担任独立董事的其他条
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序
章程修订前 章程修订后
号
公司之间不存在任何影响其独立客观判断 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送中国
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第一百三十一条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
第一百三十一条 独立董事在任期届满前
情况进行说明。
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
23 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
员会中独立董事所占的比例不符合《管理
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
办法》或者本章程的规定，或者独立董事
情况进行说明。
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百三十二条 独立董事除应当具有公 第一百三十二条 独立董事除应当具有公
24
司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋
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序
章程修订前 章程修订后
号
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下
特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后， （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 进行审计、咨询或者核查；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
为其判断的依据； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）依法公开向股东征集股东权利；
所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 和本章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第一百三十三条 公司董事会如果设立薪 第一百三十三条 公司董事会如果设立薪
酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立 酬与考核、审计、提名委员会，应保证公司
25
董事在委员会成员中占有二分之一以上的 独立董事在委员会成员中占有二分之一以
比例。 上的比例。
第一百三十四条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 第一百三十四条 独立董事发表独立意见
（一）提名、任免董事； 的，所发表的意见应当明确、清晰，至少
（二）聘任或解聘高级管理人员； 应当包括下列内容：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （一）重大事项的基本情况；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （二）发表意见的依据，包括所履行的程
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 序、核查的文件、现场检查的内容等；
配政策是否损害中小投资者合法权益； （三）重大事项的合法合规性；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能
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含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 存在的风险以及公司采取的措施是否有
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 效；
用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍 （五）发表的结论性意见，包括同意意见、
生品种投资等重大事项； 保留意见及其理由、反对意见及其理由、
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业 无法发表意见及其障碍。
对公司现有或者新发生的总额高于三百万 独立董事应当对出具的独立意见签字确
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的 认，并将上述意见及时报告董事会，与公
借款 或者其他资金往来，以及公司是否采 司相关公告同时披露。
取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
9 / 14
序
章程修订前 章程修订后
号
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第一百三十五条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
第一百三十五条 公司应当为独立董事履
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
27 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
和专门人员协助独立董事履行职责。
证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
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号
第一百三十七条 董事会秘书应当具备履
第一百三十七条 董事会秘书应当具备履 行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书：
书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情 关规定不得担任董事、监事和高级管理人
28 形之一的； 员的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处 （二）被中国证监会及其派出机构采取证券
罚未满三年的； 市场禁入措施或者认定为不适当人选，期
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责 限尚未届满；
或三次以上通报批评的； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定
（四）公司现任监事； 其不适合担任公司董事、监事、高级管理
（五）证券交易所认定不适合担任董事会 人员，期限尚未届满；
秘书的其他情形。 （四）中国证监会和证券交易所规定的其他
情形。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，
由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
第一百四十条 董事会秘书由董事会聘任或
29 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
者解聘。
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当明确现金分红相对于股票股利在 第一百六十九条 公司分配当年税后利润
利润分配方式中的优先顺序： 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
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其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 的 50%以上的，可以不再提取。
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 ……
调整的具体条件、决策程序和机制，以及为 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
充分听取独立董事和中小股东意见所采取
的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
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分红最低金额或比例（如有）等。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分
第一百七十一条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
31 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
和上限制定具体方案后，须在股东大会召开
发事项。
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司的利润分配政策及 第一百七十二条 公司的利润分配政策及
其决策程序 其决策程序
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、
持续的利润分配政策，利润分配应当重视对 持续的利润分配政策，利润分配应当重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。公司利润分配不得超过累计可分配 续发展。公司利润分配不得超过累计可分配
利润范围。 利润范围。
（2）利润分配形式：公司利润分配可采取 （2）利润分配形式：公司利润分配可采取
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可 现金、股票、现金股票相结合或者法律许可
的其他方式。 的其他方式。在符合现金分红的条件下，公
（3）中期利润分配：在有条件的情况下， 司应当优先采取现金分红的方式进行利润
公司可以进行中期利润分配。 分配。
（4）现金利润分配：在公司当年经审计的 （3）中期利润分配：在有条件的情况下，
净利润为正数且符合《公司法》规定的利润 公司可以进行中期利润分配。
分配条件的情况下，如无重大投资计划或重 （4）现金利润分配：在公司当年经审计的
大现金支出发生，公司每年度采取的利润分 净利润为正数且符合《公司法》、本章程规
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配方式中应当含有现金分配方式，且公司每 定的利润分配条件的情况下，如无重大投资
年以现金方式分配的利润应不低于当年实 计划或重大现金支出发生，公司每年度采取
现的可供分配利润的 10%。 的利润分配方式中应当含有现金分配方式，
…… 公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润
（8）公司的利润分配政策不得随意变更。 应不低于最近 3 年实现的年均可分配利润
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划 的 30%。
和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调 公司出现下列情形之一的，可以不进行利
整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛 润分配：当公司最近一年审计报告为非无
征求独立董事、监事、公众投资者的意见， 保留意见或带与持续经营相关的重大不确
调整后的利润分配政策不得违反中国证监 定性段落的无保留意见；资产负债率高于
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 70%；经营性现金流量净额为负的。
分配政策的议案需经公司董事会审议后提 ……
交公司股东大会批准。 （8）公司的利润分配政策不得随意变更。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划
之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投 和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超 征求独立董事、监事、公众投资者的意见，
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过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内 调整后的利润分配政策不得违反中国证监
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 分配政策的议案需经公司董事会审议后提
30%。 交公司股东大会批准。
…… 重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
（三）公司的利润分配政策决策程序 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定， 或购买设备累计支出达到或超过公司最近
提请股东大会审议。 一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大 元。
会审议的利润分配政策进行审核并出具书 ……
面审核意见。 （三）公司的利润分配政策决策程序
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，
长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 经董事会、监事会审议通过后提请股东大会
调整后的利润分配政策不得违反中国证监 审议。
会和证券交易所的有关规定。董事会认为需 （2）公司应以股东权益保护为出发点，在
要调整利润分配政策时，可以提交利润分配 有关利润分配政策调整或变更的提案中详
政策调整方案供股东大会审议，公司可以采 细论证和说明原因。股东大会审议制定或
取网络投票方式等方式为中小股东参加股 修改利润分配相关政策时，须经出席股东
东大会提供便利。 大会会议的股东（包括股东代理人）所持
（4）公司由董事会制定《股东回报规划》 表决权的 2/3 以上表决通过。
并由股东大会审议通过后执行，具体规定相 （3）公司由董事会制定《股东回报规划》
应期间内的股利分配计划，并至少每三年重 并由股东大会审议通过后执行，具体规定相
新审议《股东回报规划》。 应期间内的股利分配计划，并至少每三年重
（四）公司的利润分配方案决策程序 新审议《股东回报规划》。
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定 （四）公司的利润分配方案决策程序
的回报的基础上，应与独立董事、监事充分 （1）公司的利润分配方案由董事会结合公
讨论后，制定利润分配方案。 司章程和法律法规及规范性文件的规定、
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大 盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经
会审议的利润分配方案进行审核并出具书 董事会、监事会审议通过后提请股东大会
面审核意见。独立董事还可以视情况公开征 审议。公司召开年度股东大会审议年度利
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 润分配方案时，可审议批准下一年中期现
提交董事会审议。 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
（3）股东大会审议利润分配方案时，应充 年度股东大会审议的下一年中期分红上限
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 不应超过相应期间归属于上市公司股东的
中小股东关心的问题，可以采取网络投票方 净利润。董事会根据股东大会决议在符合
式等方式为中小股东参加股东大会提供便 利润分配的条件下制定具体的中期分红方
利。 案。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例，调整的条件及决策
程序要求等事宜。
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章程修订前 章程修订后
号
（3）独立董事认为现金分红方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳或者未完
全采纳的具体理由。
（4）监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或
者未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正。
（5）在股东大会对现金分红方案进行审议
前，公司应通过各种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权
公司董事会全权办理与本次变更相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记、相
关业务资质的变更或重新申领等相关事宜。本次修改《公司章程》事项尚需向市
场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十二日
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