天宇股份：浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书2024-03-06
浙江天册律师事务所
关于
浙江天宇药业股份有限公司
2024 年员工持股计划之
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
2024 年员工持股计划之
法律意见书
编号：TCYJS2024H0245 号
致：浙江天宇药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司
（以下简称“天宇股份”或“公司”）的委托，作为天宇股份实施 2024 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙江
天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为天
宇股份实施本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到天宇股份的保证：天宇股份已经向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实
和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有副本材料
或复印件均与正本或原件相一致，所有材料上的签名、印章均是真实的。
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本所律师仅就与天宇股份实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所
律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，并不对有关会
计、审计、验资、资产评估等专业事项及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰
当与合理发表评论和意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件。在本法律意见书中对
上述内容进行引述时，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性
作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为天宇股份实施本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供天宇股份实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律
师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分
核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
天宇股份系 2011 年 6 月 24 日由浙江天宇药业有限公司整体变更而来的股
份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2017〕1537
号”和深圳证券交易所《关于浙江天宇药业股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2017〕588 号）核准，公司股票于 2017 年 9 月 19
日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“天宇股份”，股票代码为
“300702”。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91331000148144211K 的《营业执照》，法定代表人为屠勇军，注册资本为
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347,977,159 元，注册地址为“台州市黄岩江口化工开发区”，经营范围为“许可
项目：药品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；药品进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：货物进出口；技术进出口；药品委托生产；基础化学原料制造（不含
危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
综上所述，本所律师认为，天宇股份为依法设立并合法存续的上市公司，截
至本法律意见书出具之日，天宇股份不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《浙江
天宇药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持
股计划（草案）》”）及其摘要。
本所律师对照《指导意见》《监管指引》等相关规定及《员工持股计划（草
案）》等相关资料，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
1、经公司书面确认并经本所律师查阅公司相关会议资料及公告，截至本法
律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导
意见》第一部分第（一）项及《监管指引》第 7.8.3 条关于依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，公司实施本次员工
持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）项及《监管指引》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股计划
参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
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分第（三）项及《监管指引》第 7.8.2 条关于风险自担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
（含子公司）的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，符合《指导意见》
第二部分第（四）项及《监管指引》第 7.8.7 条第（三）款关于员工持股计划参
加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金
来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、公司提取的 2024 年至 2026
年专项激励基金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向参与对象提供财务
资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况。本次员工持股计划资金总额上限为 4,315
万元，其中员工合法薪酬、自筹资金不超过 1,915 万元，公司计提的激励基金不
超过 2,400 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划
具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划的资金来源符合
《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项及《监管指引》第 7.8.7 条第（四）
款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项及《监管指引》第 7.8.7 条第（五）款关于员工持股计划股票来源的
规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 48
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，经持有人会议
同意并提交公司董事会审议通过后延长。
本次员工持股计划所获标的股票权益分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、
24 个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起计算。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）第 1 小项
项及《监管指引》第 7.8.7 条第（六）款关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票
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数量不超过 500 万股，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本次员工持股
计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项及《监管指引》
第 7.8.7 条第（二）款关于员工持股计划持股规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生
管理委员会，负责员工持股计划的日常监督管理，代表员工持股计划持有人行使
股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法
权益；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计
划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工
持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项及《监管指引》第 7.8.7 条第（七）
款关于员工持股计划管理的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划并已对以下事项
作出明确规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源、规模；
（3）员工持股计划的存续期限、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划管理机构和管理模式；
（7）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有
人代表或机构的选任程序及其职责；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；
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（9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，员工持股计划在股东大
会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是
否需要回避，员工持股计划不得买卖公司股票的期间；
（10）员工持股计划关联关系和一致行动关系说明；
（11）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排，员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再
适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（13）其他重要事项。
基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监
管指引》第 7.8.7 条关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《监
管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1、根据相关会议资料及公告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司已为实施本次员工持股计划履行了以下程序：
（1）2024 年 2 月 21 日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股
计划事宜充分征求了员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）2024 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<浙江天宇药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天宇药业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划有关事项的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已对有关议案回避表决，符
合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《监管指引》第 7.8.6 条
的相关规定。
（3）2024 年 2 月 21 日，公司召开第五届监事会第六次会议，对《关于<浙
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江天宇药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江天宇药业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案进行审议。因关联监事回避后监事会的非关联监事人
数不足监事会人数半数以上，上述议案直接提交公司股东大会审议。
监事会认为本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引》《公司章程》等有关规定，本次员工持股计划的实施有利于完善激
励与约束机制，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的
情形,本次员工持股计划推出前已通过职工代表大会依法充分征求员工意见，亦
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监
管指引》第 7.8.6 条的相关规定。
（4）公司已于 2024 年 2 月 23 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了
上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等与本次员
工持股计划相关的文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指
引》第 7.8.6 条的相关规定。
（5）公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项及《监管指引》第 7.8.8 条的相关规定。
2、根据《指导意见》及《监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚
需履行下列程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会作出
决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应当回避表
决；公司应在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
已按照《指导意见》及《监管指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，
本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，公司应在股东大会召开前
公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排
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根据《员工持股计划（草案）》及相关会议资料，股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，
本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。本次员工持股计划
持有人中包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 7 人，该等持有
人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本
次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
本所律师经核查后认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指
导意见》及《监管指引》的相关规定。
五、本次员工持股计划公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
本所律师经核查后认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合
《指导意见》及《监管指引》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司控股股东、实际控制人
未参加本员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署
一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事（不含独立董事）、监事及高
级管理人员持有本次员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议
本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划未与公司
董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持
股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排。持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
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本所律师经核查后认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
公司已于 2024 年 2 月 23 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了本次
员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会
决议等与本次员工持股计划相关的文件，符合第三部分第（十）项及《监管指引》
及第 7.8.6 条的相关规定。
根据《指导意见》及《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义
务。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
八、结论意见
1、天宇股份为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《监管指引》的相关规定。
3、截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《指导意见》及
《监管指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划的实
施尚待公司股东大会审议通过，公司应在股东大会召开前公告本法律意见书。
4、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排符合《指导意见》及《监管
指引》的相关规定。
5、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》及《监管
指引》的相关规定。
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6、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系。
7、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、
法规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2024H0245 号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药
业股份有限公司 2024 年员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：傅羽韬
签署：_______________
经办律师：曹亮亮
签署：_______________
