法律意见书




           上海天衍禾律师事务所


                         关于


         聚灿光电科技股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划相关事项


                         之

                  法律意见书




地址：中国上海 云岭东路 89 号长风国际大厦 2006 室

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                                                                      法律意见书


                                  释    义



聚灿光电、公司、上市公
                         指   聚灿光电科技股份有限公司
          司
激励计划、本次激励计划   指   聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划


限制性股票、第二类限制        符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                         指
        性股票                属条件后分次获得并登记的公司股票


                              《聚灿光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
  《考核管理办法》       指
                              考核管理办法》
                              《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》     指
                              划（草案）》
《激励计划（草案修订          《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                         指
      稿）》                  划（草案修订稿）》
  本次授予价格调整       指   本次激励计划授予价格调整
      本次作废           指   作废部分已授予尚未归属的限制性股票
      本次归属           指   本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就
     《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
    《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
  《自律监管指南》       指
                              ——业务办理》
    《公司章程》         指   《聚灿光电科技股份有限公司章程》
     中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
     证券交易所          指   深圳证券交易所
      元、万元           指   人民币元、万元
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                      上海天衍禾律师事务所

                                关于

                     聚灿光电科技股份有限公司

            2022 年限制性股票激励计划相关事项之

                            法律意见书


                                                天律意 2024 第 00727 号


致：聚灿光电科技股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本次
激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在 的事实
作出的。

    本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
                                                               法律意见书

    本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材 料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会
计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。

    本法律意见书仅供聚灿光电为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次激励计划相关的
文件或资料，并出具法律意见如下：
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     一、本次激励计划相关事项已履行的相关审议批准程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事
 项已经履行的批准和决策程序如下：

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管
 理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

     2、2022 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
 于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
 的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
 核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所
 涉及事项发表了独立意见。

     3、2022 年 4 月 13 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
 于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
 的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
 核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核
 实和确认。

     4、2022 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 22 日，公司对授予激励对象名单的姓
 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
 拟激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关
 于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

     5、2022 年 4 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
 摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
 宜的议案。

     6、2022 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确
 同意的独立意见。
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    7、2022 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予事项发表了
核查意见。

    8、2022 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 8 月 31 日，向 14 名激励对象授予
200.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    10、2023 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
    11、2023 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
    12、2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就 的议
案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

    综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次作废、本
                                                                 法律意见书

次归属相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。

    二、本次授予价格调整的具体情况

    鉴于公司 2024 年 2 月 20 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以
公司现有总股本剔除已回购股份 11,185,720.00 股后的 659,797,126.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元人民币（含税）。根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    因此，限制性股票首次授予价格为：6.05-0.16=5.89 元/股，预留授予价格：
5.87-0.16=5.71 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次授予价格的调整符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    三、本次作废的基本情况

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主
动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被
公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之
日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”另外，
公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。鉴于
2022 年限制性股票激励计划中 33 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条
件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 140.10 万股。

    综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
                                                                               法律意见书

           四、本次归属的归属条件及成就情况

           （一）归属期
           根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予的限制性
       股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                                   归属权益数量占授
           归属安排                    归属时间
                                                                   予权益总量的比例
                          自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
         第一个归属期     后的首个交易日至相应批次限制性股票授           40%
                          予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                          自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
         第二个归属期     后的首个交易日至相应批次限制性股票授           30%
                          予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                          自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
         第三个归属期     后的首个交易日至相应批次限制性股票授           30%
                          予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
           满足首次授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股
       票数量的 30%。本次限制性股票的首次授予日为 2022 年 4 月 29 日，因此首次授
       予部分第二个归属期为 2024 年 4 月 29 日至 2025 年 4 月 28 日。
           （二）归属条件及成就情况
           根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划本次归属条件已经
       成就，具体情况如下：

序号                        归属条件                                    达成情况
       （一）公司未发生如下任一情形：
           1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
           2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                             公司未发生前述情形，满足归属条
 1     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             件
           3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
       章程、公开承诺进行利润分配的情形；
           4、法律法规规定不得实行股权激励的；
           5、中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生如下任一情形：
           1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
           2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
                                                             激励对象未发生前述情形，满足归
 2     不适当人选；
                                                             属条件
           3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
       及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
           4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
                                                                            法律意见书

    司董事、高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
    对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
    归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
    定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
    票取消归属，并作废失效。
    （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
3   激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 激励对象符合归属任职期限要求。
    月以上的任职期限。
    （四）公司层面业绩考核要求
        首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个
    会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票
    的第二个归属期业绩考核目标：
                                                         根据容诚会计师事务所（特殊普通
        以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收 合 伙 ） 出 具 的 容 诚 审 字
    入增长率不低于60%。                                  [2024]215Z0011 号《审计报告》，
        其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
    票不予归属；                                         2,480,924,742.72 元，2019-2021

4       80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属； 年 营 业 收 入 平 均 值 为
                                                         1,519,692,377.02 元，首次授予部
        85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
                                                         分第二个归属期最低目标增长率所
        R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
                                                         对应的营业收入目标值为
        1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口
                                                         2,431,507,803.23 元，因此当期营
    径的数据为计算依据。
                                                         业 收 入 完 成 率 为 102.03%，大于
        2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成
                                                         90%，公司层面归属比例为 100%。
    值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收入目标值。
        若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
    应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下
    期归属，并作废失效。
    （五）个人层面绩效考核
        所有激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
    相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据
    年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据 激励对象2023年度绩效考核情况：
    归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系 首次授予部分的33名激励对象因个

5   数。如激励对象个人绩效考核得分为X，则对应的可归属情 人原因离职，已不符合激励条件。其
    况如下：                                            余215名激励对象均符合激励资格，
                                                           2023年绩效考核结果均为：X≧80，
                             40≤   50≤   65≤            个人层面归属比例为100%。
     个人绩效   X＜   1≤X                        80≤
                              X＜    X＜    X＜
     考核得分    1    ＜40                          X
                              50     65     80
     个人层面    0    X/10    0.5    0.7    0.8     1
                                                               法律意见书

  归属系数          0
    在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×个人层面归属系数。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

    综上，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格
调整、本次作废、本次归属相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划
的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。

   （以下无正文）
                                                                  法律意见书

（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页）




本法律意见书于        年       月   日签字盖章。
本法律意见书正本二份。




上 海 天 衍 禾 律师 事 务 所             负 责 人：     汪大联



                                         经 办 律师：   张文苑



                                                        韩   宝