中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司
           使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金
                   并以募集资金等额置换的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为聚灿光
电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）2022 年创业板向特定
对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对聚灿光电使用银行承兑汇票支付募集
资金投资项目资金并以募集资金等额置换进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143 号）同意，聚灿光电向特定对
象发行人民币普通股（A 股）118,000,000 股，每股发行价格为 9.20 元，募集资
金总额 1,085,600,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 1,081,550,174.72
元。上述募集资金已于 2023 年 8 月 15 日划转至公司为本次发行所开立的募集资
金专项存储账户中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到
达 公 司 账 户 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2023 年 8 月 15 日 出 具 了 容 诚 验 字
[2023]215Z0042 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账
户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》
和《募集资金四方监管协议》。

    根据公司《创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》以及《关于变更部
分募集资金用途及新增募投项目的公告》（公告编号：2024-028）的相关内容，
本次募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

                                                                         单位：万元
                项目名称                     项目总投资额      拟投入募集资金金额
 Mini/Micro LED 芯片研发及制造扩建项目            155,000.00              28,155.02


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                   项目名称                         项目总投资额        拟投入募集资金金额
 年产 240 万片红黄光外延片、芯片项目                      105,000.00                 80,000.00
 合计                                                     260,000.00                108,155.02
     注：公司于 2024 年 3 月 5 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，2024
年 3 月 21 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目
的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“Mini/Micro LED 芯片研发及制造扩建项目”的部分募集资金
（共计 80,000.00 万元）用途，用于新项目“年产 240 万片红黄光外延片、芯片项目”的实施。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的程序

     为充分提高募集资金使用效率，在后续募投项目实施期间，公司及其实施本
次募集资金投资项目的子公司聚灿宿迁拟使用银行承兑汇票支付（或背书转让支
付）本次募投项目实施过程中所需资金，并从相应募集资金专户置换等额资金至
公司及子公司一般账户，具体涉及的申请、审批、支付等程序如下：

     1、根据募投项目建设进度及相关采购情况，由相关部门提交资金使用计划，
明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的额度。

     2、支付承兑汇票时，由相关部门提交付款申请并注明付款方式为银行承兑
汇票。经逐级审批后，财务部根据付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转
让支付）。

     3、财务部定期统计未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集
资金投资项目的款项，公司及子公司开具银行承兑汇票到期承兑后（或外部客户
开具的银行承兑汇票由子公司背书转让后），根据垫付的银行承兑汇票统计分类
编制置换清单并报送公司董事长审批，履行募集资金支付相关审批程序。经募集
资金存储银行审核后，财务部根据置换清单，将银行承兑汇票支付（或背书转让
支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置
换转入公司及子公司一般账户，同时通知保荐人。

     4、财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让
支付）募投项目所需资金的明细表，并报送保荐人。

     5、保荐人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子公司使用银行承
兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配
合保荐人的调查与查询。




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    三、对公司日常经营的影响情况

    为提高资金使用效率、节约财务成本，企业在日常生产经营中使用银行承兑
汇票支付（或背书转让支付）所需资金，具备合理商业逻辑。公司及其子公司使
用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的事项不会影响募投项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定。

    四、审议程序及相关意见

    （一）董事会意见

    公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付
募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意聚灿光电及其子公
司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付
募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意聚灿光电及其子公
司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换。

    五、保荐人核查意见

    经核查，中信证券认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金
并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的
决策程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和
规范性文件的规定。

    综上，本保荐人对聚灿光电及子公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投
资项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）


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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：


                              林   琳                    张   迪




                                                 中信证券股份有限公司




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