天地数码：上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书2024-09-26
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于杭州天地数码科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）的委托，担任公司“2024 年员工
持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《自律监管指引》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘
要、《杭州天地数码科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简
称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
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事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，随
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次员工持股计划的主体资格
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，天地数码系由其前身杭州天地
数码科技有限公司于 2014 年 3 月 7 日以整体变更发起设立的方式成立的股份有
限公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]574 号文核准、深圳证券交
易所出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2018]176 号）批准，天地数码发行的人民币普通股股票于
2018 年 4 月 27 日开始在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“天地数码”，
股票代码为“300743”。
3、天地数码现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：913301007384263900），注册资本为 15,342.5483 万元，公司类型为
其他股份有限公司（上市），法定代表人为韩琼，住所为浙江省杭州市临平区东
湖街道康信路 600 号。经营范围为生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范
围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印
色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，机械设
备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工原料（不含危险化学
品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为 2002 年 4 月 27 日至长期。
本所律师认为，天地数码为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份
有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具
备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第四届董事会第
十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工
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持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据
《员工持股计划（草案）》记载，其内容共十四章，本所律师根据《指导意见》
及《自律监管指引》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐
项核查，具体如下：
1、根据公司本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了
相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指
引》第 7.8.2 条、第 7.8.3 条关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监事会出具的
《关于 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》等文件并经本所律师核查，
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）
项及《自律监管指引》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自
律监管指引》第 7.8.2 条关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人员为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及子公司核心管理人员和核
心技术（业务）骨干人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本次员工持
股计划初始设立时的参加对象总人数不超过 66 人（不含预留份额），其中公司
董事、监事、高级管理人员 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。前
述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不
以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，亦
不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。前述情况
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符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点及《自律监管指引》第 7.8.7 条第
（四）款关于员工持股计划的资金来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用证券账户回购的天地数码 A 股普通股股票。前述情况符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 2 点及《自律监管指引》第 7.8.7 条第（五）款关于员工
持股计划的股票来源的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，
自公司公告首次受让部分对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
首次受让部分自公司公告对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个
月后开始分期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的
股票比例分别为 30%、30%、40%。若预留份额在 2024 年第三季度报告披露后（含
披露日）明确分配方案，预留份额自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起满 12 个月后分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 40%、60%。各期具体解锁比例和数量根据公司
业绩目标和持有人考核结果计算确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 点的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的份数上限为 784.11
万份，涉及标的股票数量不超过 132.90 万股，占本员工持股计划草案公告日公
司股本总额 15,348.0196 万股的 0.87%。本次员工持股计划所持标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的 1.00%。本次员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份、通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项
第 2 点关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行
管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。通过持有人会
议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划
相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具
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体工作。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义
务进行了明确约定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、公司已经就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，
就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，监事会已就本次员工持股
计划发表了核查意见，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）项、
第（九）项、第（十）项的相关规定。
11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出明确约定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的规模，包括拟筹集资金总额、拟持有公司股票的数量、
占公司股本总额的比例等；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，拟参加员工
持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；
（4）员工持股计划的资金来源，并已明确公司不存在向员工提供财务资助
或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排；
（5）员工持股计划的股票来源、购买价格、定价方式及其合理性；
（6）员工持股计划的存续期，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性，员工持股计划的考核；
（7）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议的召集及表决程序、管理
委员会委员的选任程序和管理委员会的召集、召开和表决程序等）；
（8）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，公司融资时员工持股计
划的参与方式，并已说明相关提案的回避事宜，说明员工持股计划不得买卖公司
股票的期间；
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（9）本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间的关联关系，并确认本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
（10）员工持股计划权益的处置（包括员工发生职务变更、非负面异动（含
持有人单方面提出离职）、负面异动、退休、丧失劳动能力、身故等不适合参加
持股计划情况时所持股份权益的处置办法、员工持股计划存续期满后的权益处置
办法等）；
（11）员工持股计划的变更和终止及决策程序；
（12）员工持股计划履行的程序；
（13）员工持股计划的会计处理；
（14）其他重要事项。
前述情况符合《自律监管指引》第 7.8.7 条以及《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《自律监管指引》
《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序:
1、2024 年 9 月 18 日，公司召开职工代表大会，审议同意公司拟实施 2024
年员工持股计划事项。
2、2024 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
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司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对相关议案予以
回避，符合《指导意见》第三部分第（九）项、（十一）项的规定。
根据公司公告的《杭州天地数码科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次
临时股东大会的通知》，上述议案将提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
3、2024 年 9 月 18 日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，会议审议
了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司〈2024
年员工持股计划管理办法〉的议案》，鉴于全体监事作为本次员工持股计划参与
对象对相关议案回避表决，相关议案直接提交公司 2024 年第一次临时股东大会
审议。
监事会出具《关于 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：
（1）公司不存在《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规、规范性文
件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形；
（2）公司编制《2024 年员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，本次
员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规及规范
性文件的规定；
（3）公司本次员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担原则
上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
（4）本次员工持股计划相关议案的审议程序决策程序合法、有效，关联董
事、监事已根据相关规定回避表决，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形；
（5）监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，本次员工持股计划拟定
的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规范性文件规
定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效；
（6）公司不存在向本次员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助，亦不存在第三方为持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形；
（7）本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
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享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机
制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长远发展。
前述事项符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第 7.8.6
条的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的相关规定。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》《自
律监管指引》《指导意见》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次员工持股计划需要履行的后续程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案进行审
议，股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东
所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。公司应当在股东大会召开前
两个交易日公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的
法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》《自律监管指引》
的规定履行召开股东大会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2024 年 9 月 19 日，公司已将第四届董事会第十六次会议决议、《杭州天地
数码科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》《杭州天地数码科技股
份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》、第四届监事会第十六次会议决议
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等相关文件公告，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第
7.8.6 条的规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意
见》《自律监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、本次员工持股计划的回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及公司第四届董事会第十六次会议决议、第
四届监事会第十六次会议决议，董事刘辉、江勇、周新春，全体监事江涛、吴新
华、杨华杰作为本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，
在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。
截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划
相关议案。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，与本次员工持股计划
有关联的股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的回
避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
六、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
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综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，
符合《指导意见》的相关规定。
七、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划持有人将放弃因参与本持股计
划而间接持有公司股票的表决权。
公司实际控制人未参加本次员工持股计划，其与本计划不存在关联关系。本
次员工持股计划未与公司实际控制人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共
同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司实际
控制人不构成一致行动关系。
公司部分董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本
持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关
提案时相关人员将回避表决。除上述情形外，本次员工持股计划与公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。本次员工持股计划
未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共
同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司董事、
监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
持有人会议为本员工持股计划的最高管理权利机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分
散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
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1、天地数码为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，
不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；
2、本次员工持股计划的相关内容符合《自律监管指引》《指导意见》等有
关法律、法规和规范性文件的相关规定；
3、公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指
导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《指导意见》《自律监管指引》的规定履行召开股
东大会等相关法定程序；
4、公司已经按照《指导意见》《自律监管指引》的相关规定就实施本次员
工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务；
5、本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》
的规定；
6、公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》
的相关规定。
7、本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在一致行动关系。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
司 2024 年员工持股计划的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
沈国权 张宝丹
2024 年 9 月 26 日
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