上海市锦天城律师事务所
   关于杭州天地数码科技股份有限公司
       2024 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                           上海市锦天城律师事务所

                   关于杭州天地数码科技股份有限公司

                         2024 年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书



致：杭州天地数码科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 10 月 25 日，公司
召开第四届董事会第十八次会议，决议召集本次股东大会。

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     公司于 2024 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊登了《杭州天地数码科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会
的通知》公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包
括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席
对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票的系统和投票时
间、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 14 日下午 14:00 在浙江省杭州市临
平区康信路 600 号公司会议室如期召开，由公司董事长韩琼先生主持。

     本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 14 日 9:15-
9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时
间为 2024 年 11 月 14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 137 人，代表有表决权股
份 32,570,280 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 21.7113%，
其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，均
为截至 2024 年 11 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

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公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 31,502,935 股，占公司有表决
权股份总数的 20.9998%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 129 人，代表有表决权股份 1,067,345 股，占公司有表决
权股份总数的 0.7115%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 130 人，代表有表决权
股份 1,042,030 股，占公司有表决权股份总数的 0.6946%。

     （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

       1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

     表决结果：同意 32,432,329 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5765%；反对 103,351 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3173%；
弃权 34,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1062%。本议案通
过。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 904,079 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 86.7613%；反对 103,351 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 9.9182%；弃权 34,600 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.3205%。

       2、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

     表决结果：同意 32,431,747 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5747%；反对 99,701 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3061%；
弃权 38,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1192%。本议案通
过。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 903,497 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 86.7054%；反对 99,701 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 9.5680%；弃权 38,832 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.7266%。

     以上议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

       本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。


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      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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          （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
          司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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          负责人：                                                     经办律师：
                             沈国权                                                               毛     卫



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