证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2024-014
深圳欣锐科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欣锐科技”）拟使
用自有资金以集中竞价方式回购公司人民币普通股（A 股），回购的公司股份用
于股权激励或员工持股计划。本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元
（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 35.11 元/股。
按 最 高 回 购 价 和 回 购金 额区 间测 算 ，预 计回 购 股份 数量 为 1,424,095 股至
2,848,190 股，约占公司目前已发行总股本的 0.85%至 1.70%，具体回购金额以
回购实施完成时实际回购的金额为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回
购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、 2024 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次回购方案。2024 年 2 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，
审议通过了本次回购方案。
3、 回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确
的增减持计划，公司未收到持股 5%以上股东的减持计划。如上述人员后续有相
关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披
露义务。
5、 风险提示
（1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限等情形，
导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激
励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
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放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生
产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终
止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
司章程》的相关规定，公司于 2024 年 1 月 30 日召开的第三届董事会第二十四次
会议、于 2024 年 2 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股东大会均审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权
激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后
三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政
策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。回购方案如下：
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》（2023 年修订）第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
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2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次拟回购股份价格上限为本次董事会审议通过回购决议前三十个 交易日
公司股票交易均价的 150%，即不超过人民币 35.11 元/股。具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状
况等情况确定。若公司在回购期间内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金
红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票的部分社会公
众股份。
2、回购股份的用途
用于股权激励或员工持股计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）。按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 35.11 元
/股进行测算，预计回购股份为 2,848,190 股，约占公司目前已发行总 股本的
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1.70%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 35.11 元/股进行测
算，预计回购股份为 1,424,095 股，约占公司目前已发行总股本的 0.85%。具体
回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司 总股本
的比例为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律法规发生变化的，自动
适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一交易日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重 大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
(4)中国证监会规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
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(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交
易所规定的最长期限。
（七）回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份 方案之
日起不超过 12 个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限 10,000 万元，回购价格上限 35.11 元/股，且
本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 2,848,190 股，约占公司总股本的
1.70%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预
计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
限售条件流通股/
63,741,842 38.03% 66,590,032 39.73%
非流通股
无限售条件流通股 103,872,549 61.97% 101,024,359 60.27%
总股本 167,614,391 100.00% 167,614,391 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、假设按本次回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 35.11 元/股，且
本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 1,424,095 股，约占公司总股本的
0.85%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预
计回购后公司股本结构变化情况如下：
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本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
限售条件流通股/
63,741,842 38.03% 65,165,937 38.88%
非流通股
无限售条件流通股 103,872,549 61.97% 102,448,454 61.12%
总股本 167,614,391 100.00% 167,614,391 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 394,672.43 万元，归属于上市公司
股东的净资产 258,030.86 万元，资产负债率 34.52%（以上财务数据未经审计）。
若本次回购资金上限人民币 10,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日
财务数据测算，回购金额占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例
分别为 2.53%、3.88%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力
和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未
来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产
生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司
上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划、
员工持股计划，有利于充分调动高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效
将公司、股东及高级管理人员、核心骨干人员个人利益相统一，有利于提高公
司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司健康稳定长远发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间
的增减持计划
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经公司内部自查，财务总监何兴泰先生于 2023 年 12 月 15 日因公司 2020 年
限制性股票激励计划第三个归属期归属 1.2 万股，除此之外，公司董事、监事、
高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖 本公司
股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟
实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
截至目前，公司未收到持股 5%以上股东的减持计划。后续，若上述股东在未
来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并
及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能
在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予
以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定
及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》及《公司章程》等相关规
定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律、行政法规
规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份
过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
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4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权
董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购及处置股份回购所涉及的其他事项。
本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案之日起至上 述授权
事项办理毕之日止。
二、 回购方案的审议及实施程序
公司于 2024 年 1 月 30 日召开的第三届董事会第二十四次会议、于 2024 年
2 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股东大会均审议通过了《关于回购公司股份
方案的议案》。具体内容详见公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
三、其他事项说明
（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已于 2024 年 2 月 19 日披露公司董事会公告回购股份决议的前一个交易
日（即 2024 年 1 月 29 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名
称、持股数量和持股比例情况；并于 2024 年 2 月 18 日披露公司股东大会股权登
记日（即 2024 年 2 月 5 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的
名称、持股数量和持股比例情况。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
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2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三
日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，
并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 19 日
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