关于

                 深圳欣锐科技股份有限公司

        2023年限制性股票与股票期权激励计划

                      预留部分授予事项的

                              法律意见书




    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼      邮政编码：518038
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                      广东信达律师事务所
                关于深圳欣锐科技股份有限公司
           2023 年限制性股票与股票期权激励计划
                      预留部分授予事项的
                            法律意见书


                                                信达励字（2024）第 158 号



致：深圳欣锐科技股份有限公司

   广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳欣锐科技股份有限公司
（以下简称“欣锐科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与
欣锐科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划项目。现信达根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件以及《深圳欣锐科技股份有限公司章程》的规定，就
欣锐科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予（以下简称“本次授
予”）事项出具本法律意见书。




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                                      释义

       在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

欣锐科技、公司        指   深圳欣锐科技股份有限公司

本次激励计划、本计         深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
                      指
划                         计划

限制性股票、第二类         符合本次激励计划授予条件的激励对象，在获得公司授予并满足
                      指
限制性股票                 相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

                           公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权        指
                           购买公司一定数量股票的权利

                           按照本次激励计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司（含
激励对象              指   分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核
                           心技术（业务）人员。

授予日/授权日         指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日

                           《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激
《激励计划（草案）》 指
                           励计划（草案）》

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

深交所                指   深圳证券交易所

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指   《深圳欣锐科技股份有限公司章程》

                           《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》   指
                           务办理》

                           本文，即《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司
本法律意见书          指   2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事项的法
                           律意见书》

信达                  指   广东信达律师事务所

元、万元              指   人民币元、万元




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                         法律意见书引言


   信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

   信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

   公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。

   本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。

   信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

   信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。




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                            法律意见书正文

1.   本次授予的批准和授权

1.1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了本次激励计划。

1.2. 2023 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
      公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
      《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
      的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与
      股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司
      独立董事认为本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公
      司及全体股东利益等事项。

1.3. 2023 年 12 月 7 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
      公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
      《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
      的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励
      对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

1.4. 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，欣锐科技在公司内部公示了拟激
      励对象的姓名和职务，公示期满后，公司监事会于 2023 年 12 月 19 日就激
      励对象名单以及公示情况发表了核查意见。

1.5. 2023 年 12 月 25 日，公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
      公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
      《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
      的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与
      股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

1.6. 2023 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
      调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向
      激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》等与本次激励计


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      划调整及授予相关的议案。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

1.7. 2023 年 12 月 25 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
      调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向
      激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》等与本次激励计
      划调整及授予相关的议案。

1.8. 2024 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
      会议审议通过了《关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权
      的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了审核
      意见。

     信达认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次授予事项已经取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》以及《激励
计划（草案）》的相关规定。

2.   本次授予的授予日/授权日、授予对象及授予数量

2.1. 根据公司股东大会对董事会关于办理本次授予相关事宜的授权，2024 年 12
      月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象预留
      授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会认为本次激励计
      划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 12 月 24 日为第二类
      限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符合条件的 19 名激励对
      象授予 43 万股第二类限制性股票和 87 万份股票期权。

2.2. 经信达律师核查，公司董事会确定的预留部分授予日/授权日 2024 年 12 月
      24 日为交易日，且不属于下列区间日：

      （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
      自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

      （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

      （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
      生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；



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      （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

     信达认为：公司本次激励计划的预留授予日/授权日、授予对象及授予数量符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

3.   本次授予的条件

3.1. 根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在
      《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
      表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
      法表示意见的审计报告；

      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
      行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

3.2. 根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不
      存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
      处罚或者采取市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。



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     综上，信达认为：公司本次激励计划的授予条件已经成就，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激
励计划（草案）》的规定。

4.   结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：

4.1. 公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

4.2. 公司本次授予的授予日/授权日、授予对象、授予数量及授予条件符合《公
      司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
      司章程》及《激励计划（草案）》的规定；

4.3. 公司就本次授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，
      并办理股份登记手续。


     本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




魏天慧                                   林晓春 _______________




                                         黄沫荻 _______________




                                                 年     月        日




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