锐科激光：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程修订对照表2024-02-19
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
章程修订对照表
为进一步保障武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）重
大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 8 月修
订）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，拟修订公司现行的《武汉锐
科光纤激光技术股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本:人民币 第六条 公司注册资本:人民币
1
56,661.9755 万元。 56,482.1828 万元。
第十条 公司根据《中国共产党章程》
第十条 公司根据《中国共产党章
《中国共产党国有企业基层组织工
程》规定，设立中国共产党的组织，
作条例（试行）》规定，设立中国共
2 开展党的活动，建立党的工作机
产党的组织，开展党的活动，建立党
构，配备足够数量的党务工作人
的工作机构，配备足够数量的党务工
员，保障党组织的工作经费。
作人员，保障党组织的工作经费。
第二十二条 公司股份总数为 第二十二条 公司股份总数为
3 566,619,755 股，每股面值人民币 1 564,821,828,000 股，每股面值人民币
元，均为普通股。 1 元，均为普通股。
第四十九条 公司不得对无产权关 第四十九条 公司不得对无产权关系
系的企业提供担保，下列担保事项 的企业提供担保，下列担保事项应当
应当在董事会审议通过后提交股 在董事会审议通过后提交股东大会
4 东大会审议： 审议：
（七）连续十二个月内担保金额超 （七）连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计净资产的 公司最近一期经审计净资产的 50%
50%且绝对金额超过 3000 万元。 且绝对金额超过 5000 万元。
第一百零九条 董事会是公司的经 第一百零九条 董事会是公司的经营
营决策主体，在公司经营发展过程 决策主体，在公司经营发展过程中履
中履行定战略、作决策、防风险的 行定战略、作决策、防风险的主体职
主体职责。董事会行使下列职权： 责。董事会行使下列职权：
（十）决定公司本部内部管理机构 （十）决定公司本级内部管理机构的
5 的设置，决定分公司的设立或者撤 设置，决定分公司的设立或者撤销；
销； （十九）决定全资子公司章程及修改
（十九）决定全资子公司章程及修 方案（删除该条款）；
改方案； （二十）决定公司行使所投资企业的
（二十）决定公司行使所投资企业 股东权利所涉及的事项（删除该条
的股东权利所涉及的事项。 款）。
6 第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十四条 董事会应当确定对
1
序号 原条款内容 修订后条款内容
对外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、关联交易、对外捐赠的权限， 关联交易、对外捐赠的权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大投资项目
投资项目应当组织有关专家、专业 应当组织有关专家、专业人员进行评
人员进行评审，并报股东大会批 审，并报股东大会批准。
准。 （一）公司发生的交易主要为：
（一）公司与非关联方达成的购买 1、公司与非关联方达成的交易，包
或出售资产（不含购买原材料、燃 括下列类型的事项：
料和动力，以及出售产品、商品等 1.1 购买或者出售资产；
与日常经营相关的资产，但资产置 1.2 对外投资（含委托理财，股权投
换中涉及购买、出售此类资产的， 资除外）；
应包含在内）、提供财务资助（含 1.3 提供财务资助（含委托贷款）；
委托贷款）、租入或租出资产、签 1.4 提供担保（指公司为他人提供的
订管理方面的合同（含委托经营、 担保，含对控股子公司的担保）；
受托经营等）、申请银行贷款、委 1.5 租入或者租出资产；
托理财、资产抵押、赠与或受赠资 1.6 签订管理方面的合同（含委托经
产、放弃权利（含优先购买、认缴 营、受托经营等）；
出资等）等交易事项达到下列标准 1.7 申请银行贷款；
之一的，应当提交董事会审议： 1.8 赠与或者受赠资产；
1、交易的成交金额（含承担债务 1.9 债权或者债务重组；
和费用）占公司最近一期经审计净 1.10 研究与开发项目的转移；
资产的 5%以上； 1.11 签订许可协议；
2、交易标的在最近一个会计年度 1.12 放弃权利（含放弃优先购买权、
相关的净利润占公司最近一个会 优先认缴出资权利等）；
计年度经审计净利润的 10%以上； 1.13 证券交易所认定的其他交易。
3、交易的成交金额（含承担债务 2、公司下列活动不属于前款规定的
和费用）、交易标的在最近一个会 事项：
计年度相关的净利润的绝对金额 2.1 购买与日常经营相关的原材料、
超过 5000 万元。 燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
2.2 出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
2.3 虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
（二）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2
序号 原条款内容 修订后条款内容
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十四条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、关联交易、对外捐赠的权限， 关联交易、对外捐赠的权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大投资项目
投资项目应当组织有关专家、专业 应当组织有关专家、专业人员进行评
人员进行评审，并报股东大会批 审，并报股东大会批准。
准。 （六）公司关联交易
（六）公司关联交易 1、公司与关联自然人发生的交易金
1、公司与关联自然人发生的交易 额在 30 万元以上的关联交易，与关
金额在 30 万元以上的关联交易， 联法人发生的交易金额在 300 万元
与关联法人发生的交易金额在 100 以上且占公司最近一期经审计净资
万元以上且占公司最近一期经审 产绝对值 0.5%以上的关联交易，应
7 计净资产绝对值 0.5%以上的关联 当经全体独立董事过半数同意后，提
交易，应当提交董事会审议。 交董事会审议。
2、公司与关联人发生的交易（公 2、公司与关联人发生的交易（公司
司获赠现金资产和提供担保除外） 获赠现金资产和提供担保除外）金额
金额在 1000 万元以上，且占公司 在 3000 万元以上，且占公司最近一
最近一期经审计净资产绝对值 5% 期经审计净资产绝对值 5%以上的关
以上的关联交易，还应当提交股东 联交易，应当经全体独立董事过半数
大会审议。 同意后，提交董事会审议后，提交股
公司在连续十二个月内与同一关 东大会批准。
联人进行的交易，或与不同关联人 公司在连续十二个月内与同一关联
进行的同一交易标的的相关的交 人进行的交易，或与不同关联人进行
易，其金额应当按照累计计算的原 的同一交易标的的相关的交易，其金
则适用本款规定（已按相关规定履 额应当按照累计计算的原则适用本
3
序号 原条款内容 修订后条款内容
行决策程序的，不再纳入累计计算 款规定（已按相关规定履行决策程序
范围）。 的，不再纳入累计计算范围）。
（七）为提高决策效率，上述交易 （七）为提高决策效率，上述交易和
和关联交易事项涉及金额较低时， 关联交易事项涉及金额较低时，可由
可由董事会授权公司总经理直接 董事会授权公司董事长、总经理直接
决策，具体标准应在总经理工作细 决策，具体标准应在《董事会授权决
则中作明确规定。 策方案》《总经理工作细则》中作明
确规定。
第一百二十九条 董事长行使下列 第一百二十九条 董事长行使下列职
职权： 权：
（十一）提出董事会秘书人选及其 （十一）提出董事会秘书人选及其薪
薪酬与考核建议，提请董事会决定 酬与考核建议，提请董事会决定聘任
8 聘任或解聘及其薪酬事项；提出各 或解聘及其薪酬事项；提出各专门委
专门委员会的设置方案或调整建 员会的设置方案或调整建议及人选
议及人选建议，提交董事会审议； 建议，提交董事会审议；根据董事会
根据董事会授权管理办法和授权 授权管理办法和授权清单相关规定，
清单相关规定，履行相应责权。 履行相应职权。
第一百三十七条 独立董事应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事连
9
续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务（新增条款）。
第一百四十二条 董事会授权审计 第一百四十二条 董事会授权审计委
委员会行使和履行董事会的重大 员会行使和履行董事会的重大财务
财务事项监督权、风控体系、合规 事项监督权、风控体系、合规体系建
体系建设和运行监督职责，主要包 设和运行监督职责，主要包括：
括： （一）监督及评估外部审计工作，提
（一）监督及评估外部审计工作， 议聘请或者更换外部审计机构；按适
提议聘请或者更换外部审计机构； 用的标准就外聘审计机构是否独立
按适用的标准就外聘审计机构是 客观及审计程序是否有效形成书面
10
否独立客观及审计程序是否有效 文件向董事会报告；
形成书面文件向董事会报告； （三）审查公司财务会计报告及定期
（三）审查公司及分、子公司的财 报告中的财务信息、内部控制评价报
务及会计政策及实务，审查公司的 告，并审查公司因会计准则变更以外
财务报表以及公司定期报告的完 的原因作出的会计政策、会计估计变
整性，并审阅报表及报告所载有关 更或者重大会计差错更正；
财务申报的重大意见； （五）审查聘任或者解聘财务负责人
（五）负责监督公司关联交易业 事宜；
4
序号 原条款内容 修订后条款内容
务；在公司拟与关联人发生重大关 （六）负责监督公司担保业务、对外
联交易时，对该关联交易事项进行 捐赠业务，对相关业务进行研究和讨
研究和讨论，形成书面意见，提交 论，形成书面意见，在董事长或总经
董事会审议，并报告监事会；指导 理授权范围内的前述业务，可直接提
公司内审部门按照决议内容具体 交董事长专题会或总经理办公会审
执行； 议；授权范围外的前述业务，应提交
（六）负责监督公司担保业务、对 董事会或股东大会审议。
外捐赠业务，对相关业务进行研究 上述第（一）、（三）、（五）项应
和讨论，形成书面意见，提交董事 当经审计委员会全体成员过半数同
长专题会审阅，并提交董事会审 意后，提交董事会审议（该条为新增
议。 内容）。
第一百四十三条 董事会授权战略
委员会负责组织开展公司中长期
第一百四十三条 董事会授权战略委
发展战略、组织构架研究，并负责
员会负责组织开展公司中长期发展
公司重大投资和建设项目研究和
战略、组织构架研究，并负责公司重
论证工作，主要职责包括：
大投资和建设项目研究和论证工作，
11 （三）组织研究公司组织构架，并
主要职责包括：
对构架完善和变更提出审查意见
（三）组织研究公司本级内部管理机
并提交董事会审议；对分、子公司
构的设置，并对机构设置的完善和变
组织构架提出建议和意见；并提交
更提出审查意见并提交董事会审议。
董事长专题会审阅，履行相应决策
程序。
第一百四十四条 董事会授权提名
委员会行使和履行董事会及公司
选聘推荐人员审查权，并指导公司
中层管理人员、技术人员选聘工
作，主要职责包括： 第一百四十四条 董事会授权提名委
（一）研究公司董事、高级管理人 员会行使和履行董事会及公司选聘
员选择标准和程序并提出建议；研 推荐人员审查权，主要职责包括：
究公司委派或推荐至分、子公司董 （一）研究公司董事、高级管理人员
事、监事及高级管理人员含高级技 选择标准和程序并提出建议；
术人员选择标准和程序并提出建 （二）遴选公司董事、高级管理人员
12 议，形成书面报告提交董事长专题 人选，形成书面报告，履行相应的决
会审阅，履行相应决策程序； 策程序；
（二）遴选公司董事、高级管理人 （四）对总经理组织开展的公司中层
员人选，形成书面报告，履行相应 管理人员、技术人员选聘标准、程序
的决策程序；对公司委派或推荐至 进行指导，听取总经理关于中层管理
分、子公司董事、监事和高级管理 人员、技术人员选聘的工作报告（删
人员含高级技术人员人选出具审 除该条款）。
查意见，形成书面报告提交董事长
专题会审阅，履行相应决策程序；
（四）对总经理组织开展的公司中
层管理人员、技术人员选聘标准、
5
序号 原条款内容 修订后条款内容
程序进行指导，听取总经理关于中
层管理人员、技术人员选聘的工作
报告。
第一百四十五条 董事会授权薪酬
与考核委员会行使和履行董事会
第一百四十五条 董事会授权薪酬与
经理层业绩考核、薪酬管理相关体
考核委员会行使和履行董事会经理
系的研究及制订权、职工工资分配
层业绩考核、薪酬管理相关体系的研
管理相关体系的研究及监督权，主
究及制订权、职工工资分配管理相关
要职责包括：
体系的研究及监督权，主要职责包
13 （三）研究公司工资收入分配等薪
括：
酬制度及方案，向董事会提出建
（三）研究公司工资收入分配等薪酬
议，并负责对公司薪酬制度执行情
制度及方案，向董事会提出建议，并
况进行监督；监督公司内设部门和
负责对公司薪酬制度执行情况进行
委派或推荐至分、子公司董事、监
监督。
事及高级管理人员含高级技术人
员的绩效考核及薪酬水平评估。
第一百四十八条 董事会秘书履行下
列职责：
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字确
认；
（六）负责与董事的联络，负责组织
向董事提供信息和材料的工作；组织
第一百四十八条 董事会秘书履行 董事、监事和高级管理人员进行证券
下列职责： 法律法规和证券交易所相关规则的
（三）组织筹备董事会会议和股东 培训，协助前述人员了解各自在信息
大会，准备董事会、股东大会会议 披露中的权利和义务；
14 议案和材料； （九）负责董事会与股东、监事会及
（六）负责与董事的联络，负责组 监事的日常联络；负责公司投资者关
织向董事提供信息和材料的工作； 系管理和股东资料管理工作，协调公
（九）负责董事会与股东、监事会 司与证券监管机构、股东及实际控制
及监事的日常联络。 人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通；
（十）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告
（新增条款）；
6
序号 原条款内容 修订后条款内容
（十一）关注媒体报道并主动求证真
实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所问询（新增条款）；
（十二）督促董事、监事和高级管理
人员遵守证券法律法规、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关
监管规定及《公司章程》，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告（新增条款）。
第一百五十五条 总经理对董事会负
第一百五十五条 总经理对董事会
责，向董事会报告工作，行使下列职
负责，向董事会报告工作，行使下
权：
列职权：
（六）拟订公司本级内部管理机构设
（六）拟订公司内部管理机构设置
置方案和分、子公司的设立或撤销方
方案和分、子公司的设立或撤销方
案；
案；
15 （七）根据董事会授权决定一定额度
（七）根据董事会授权决定一定额
内的固定资产投资项目；根据公司投
度内的投资项目；根据公司投资计
资计划和投资方案，批准经常性项目
划和投资方案，批准经常性项目费
费用和长期投资阶段性费用的支出；
用和长期投资阶段性费用的支出；
（十）提出公司行使所投资企业股东
（十）提出公司行使所投资企业股
权利所涉及事项的建议（删除该条
东权利所涉及事项的建议。
款）。
第一百八十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监
第一百八十五条 公司在每一会计
会和证券交易所报送年度财务会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证
报告，在每一会计年度上半年结束之
监会和证券交易所报送年度财务
日起 2 个月内向中国证监会派出机
16 会计报告，在每一会计年度上半年
构和证券交易所报送半年度财务会
结束之日起 2 个月内向中国证监会
计报告，在每一会计年度前 3 个月和
派出机构和证券交易所报送半年
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
度财务会计报告并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
第一百九十条 公司的利润分配政 第一百九十条 公司的利润分配政
策： 策：
（六）利润分配政策调整程序： （六）利润分配政策调整程序：
2、公司董事会在利润分配政策的 2、公司董事会在利润分配政策的调
17 调整过程中，应当充分考虑独立董 整过程中，应当充分考虑独立董事、
事、监事会和公众投资者的意见。 监事会和中小投资者的意见。董事会
董事会在审议调整利润分配政策 在审议调整利润分配政策时，须经全
时，须经全体董事过半数表决同 体董事过半数表决同意，且经公司二
意，且经公司二分之一以上独立董 分之一以上独立董事表决同意；监事
7
序号 原条款内容 修订后条款内容
事表决同意；监事会在审议利润分 会在审议利润分配政策调整时，须经
配政策调整时，须经全体监事过半 全体监事过半数以上表决同意。
数以上表决同意。
除上述修订外，其他内容无修订。上述《公司章程》修订尚需提交公司股东
大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时提请股东大会授权公
司董事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记等事宜，具体变更内容以工商
登记机关核准登记为准。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
2024 年 2 月 19 日
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