关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
                 回购注销部分限制性股票
                           相关事项的



                        法 律 意 见 书




中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层         邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 电子邮箱（E-mail）：info@sundiallawfirm.com
传真（Fax）：（0755）88265537      网站（Website）：www. sundiallawfirm.com
                                                                法律意见书



                       广东信达律师事务所

          关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

             回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书

                                                  信达励字[2024]第157号

致：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受武汉锐科光纤激光技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“锐科激光”）的委托，担任公司限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及
《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划》（以下简称“《首期
股权激励计划》”）、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划
实施考核管理办法》等文件的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至
关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、
单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假


                                  -1-
                                                                法律意见书


记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、本《法律意见书》仅供公司为本次回购之目的使用，未经信达书面同意，
公司不得用作任何其他目的。

    5、信达同意将本《法律意见书》作为本次回购所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。

    基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。



    一、本次回购的批准及授权

    1、2024年12月11日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因其他原因身故不再符合激励
对象资格，董事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的19,337股限制性
股票进行回购注销；本次回购价格调整为25.2338元/股加上中国人民银行同期定
期存款利息之和，资金来源为自有资金；本次回购注销完成后，公司总股本将由
564,821,828股变更为564,802,491股。

    2、2024年12月11日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因其他原因身故不再符合激励
对象资格，监事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的19,337股限制性
股票进行回购注销；本次回购价格调整为25.2338元/股加上中国人民银行同期定
期存款利息之和，资金来源为自有资金。

    3、本次回购尚待履行的法定程序：

                                     -2-
                                                               法律意见书


   ①公司召开股东大会，审议批准公司本次回购注销部分限制性股票、减少注
册资本相关议案；

   ②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。

   信达律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》
的规定。



   二、本次回购相关事宜

    （一）本次回购的依据

    《首期股权激励计划》第十四章第二条第（六）款第 2 项规定“激励对象若
因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期
存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收”。

    本次1名激励对象因其他原因身故，已不符合激励条件，按照《首期股权激
励计划》等相关规定，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票可由公司回
购注销。

    （二）本次回购的数量及价格

    鉴于1名激励对象因其他原因身故等原因不再符合激励对象资格，公司第四
届董事会第二次会议同意根据《首期股权激励计划》的相关规定，对已获授但尚
未解除限售的19,337股限制性股票进行回购注销予以回购，占公司总股本的比例
为0.0034%。因公司于2022年5月17日召开2021年度股东大会审议通过了公司2021
年度利润分配方案，该利润分配方案已于2022年7月15日实施完毕；公司于2024
年6月27日召开2023年度股东大会审议通过了公司2023年度利润分配方案，该利
润分配方案已于2024年7月18日实施完毕。根据《首期股权激励计划》的相关规
定，本次回购注销限制性股票涉及的授予价格调整为25.2338元/股，因其他原因
身故而不再符合激励对象资格的激励对象的回购价格将另计中国人民银行同期

                                  -3-
                                                              法律意见书


定期存款利息。

    此外，公司于2023年6月29日召开2022年度股东大会，审议通过了公司2022
年度利润分配方案，每10股派发现金股利1元（含税），不实施资本公积金转增
股本及派发股票股利等其他措施。该利润分配方案已于2023年7月26日实施完毕，
其中股权激励限售股的现金分红由公司自行派发，因此本次派息相关的回购价格
不作调整。

    （三）本次回购的资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金，回购金额为487,945.9906元人民币加上
中国人民银行同期定期存款利息之和。

   信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，1名激励对象因其他原因身
故等原因不再符合激励对象资格，不符合《首期股权激励计划》规定的激励条
件，本次回购的原因、数量及价格、资金来源符合《激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。



   三、结论意见

   综上所述，信达律师认为：

   截至本《法律意见书》出具日， 1名激励对象因其他原因身故等原因不再符
合激励对象资格，不符合《首期股权激励计划》规定的激励条件；本次回购的
原因、数量及价格、资金来源符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。本次回购已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。

   （以下无正文）




                                 -4-
                                                                    法律意见书


（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公
司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页）




广东信达律师事务所




负责人：                               签字律师：
            魏天慧                                  任宝明




                                                    陈锦屏




                                                    钱    程



                                               年    月        日




                                 -5-