证券简称：宁德时代 证券代码：300750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次及预留授予第三个归属期归属条件成就及
第三个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序 ............................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10
（一）本激励计划首次及预留授予第三个归属期归属条件成就及第三个行权期
行权条件成就的说明 .............................................................................................. 10
（二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明 .................... 14
（三）本激励计划首次及预留授予第三个归属期归属及第三个行权期行权的具
体情况 ...................................................................................................................... 16
（四）结论性意见 .................................................................................................. 19
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一、释义
1.上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、股票期权与限制性股票激励计划：指《宁德时代新
能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子公
司）中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工）。
6.授权日、授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/
授予日必须为交易日。
7.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8.行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
13.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
14.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
15.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
16.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
19.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
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20.《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22.证券交易所：指深圳证券交易所
23.元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》。
3、2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司通过公司网站公示了《2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 8 日，
公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。公司独立董事就 2021 年第二次临时股东大会的相关议
案向公司全体股东征集了投票权。
5、2021 年 11 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监
事会第三十次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公
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司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见。
6、2022 年 10 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格
的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留
授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
7、2023 年 4 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票
授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。
8、2023 年 10 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销
部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
9、2023 年 12 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2024 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授
予价格的议案》。
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11、2024 年 10 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第三个行权期行权
条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。
综上，我们认为：截止本报告出具日，宁德时代 2021 年股票期权与限制性股
票与激励计划首次及预留授予第三个归属期归属事项及第三个行权期行权事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次及预留授予第三个归属期归属条件成就及第三个行权期行
权条件成就的说明
1、公司2021年激励计划第三个归属期归属条件成就的说明
（1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归
属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年激励计划限制性股票的首次
及预留授予第三个归属期条件已成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权，同意公司按照 2021 年激励计划的相关规定办理第三个归属期归属相关事宜。
（2）限制性股票首次及预留授予第三个归属期说明
根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第三个归属期为
“自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股
票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授予
日为2021年11月19日，因此本次激励计划首次及预留授予部分将于2024年11月19
日进入第三个归属期。
（3）满足归属条件的情况说明
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合归
见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
合归属条件。
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
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构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 （一）首次授予部分
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的 3,391 名激励对象中：除 23 名
任职期限。 激励对象绩效考核不达标不符
合归属条件外，其余本次拟归
属的 3,368 名激励对象在办理
归属时符合归属任职期限要
求。
（二）预留授予部分
本次拟归属的 42 名激励对象
在办理归属时符合归属任职期
限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
根据致同会计师事务所（特殊
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核
普通合伙）审计，公司 2021-
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
2023 年三年的累计营业收入
1、核心骨干员工（分三期归属）和部分中层管理人员（分三期归
为 8,598.67 亿元，符合公司层
属）首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的归属业绩考核
面业绩考核目标，公司层面归
目标如下表所示：
属比例为 100%。
归属期 业绩考核目标
首次授予及预留授予部分
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个归属期
首次授予及预留授予部分 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于
第二个归属期 2,400 亿元
首次授予及预留授予部分 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于
第三个归属期 4,100 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2、部分中层管理人员（分四期归属，含前述授予后分三期归属的
部分中层管理人员）首次授予部分及预留授予部分的限制性股票
的归属业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予及预留授予部分
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个归属期
首次授予及预留授予部分 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于
第二个归属期 2,400 亿元
首次授予及预留授予部分 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于
第三个归属期 4,100 亿元
首次授予及预留授予部分 2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于
第四个归属期 6,200 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求 （一）首次授予部分
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 3,391 名激励对象中：（1）23
组织实施，个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定： 名激励对象个人绩效考核结果
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个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D 为 C，本次个人归属比例为
0%，其已获授尚未归属的
个人归属比例（N） 100% 0%
7,216 股限制性股票作废失
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限 效；（2）其余 3,368 名激励
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（N）。 对象绩效考核结果为 B 以上
（含 B），本次个人归属比例
激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更的，其已获授但尚 为 100%。
未归属的限制性股票部分或者全部不得归属，并作废失效。
（二）预留授予部分
42 名激励对象绩效考核结果为
B 以上（含 B），本次个人归
属比例为 100%。
2、公司2021年激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（1）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
2024年10月18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第三个行权期
行权条件成就的议案》，董事会认为公司2021年激励计划股票期权首次及预留授
予第三个行权期行权条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，
同意公司按照2021年激励计划的相关规定办理第三个行权期行权相关事宜。
（2）股票期权首次及预留授予第三个行权期说明
根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第三个行权期为
“自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权
授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划首次/预留授权
日为2021年11月19日，因此2021年激励计划首次授予及预留授予部分将于2024年
11月19日进入第三个行权期。
（3）满足行权条件的情况说明
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合行
见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，符
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核
目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
1、部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权
（分三期行权）的行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予部分及预留授予部分
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个行权期
首次授予部分及预留授予部分 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于
第二个行权期 2,400 亿元
首次授予部分及预留授予部分 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于
第三个行权期 4,100 亿元 根据致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，公司 2021-
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2023 年三年的累计营业收入
2、部分中层管理人员（分四期行权，含前述授予后分三期行权的
为 8,598.67 亿元，符合公司层
部分中层管理人员）首次授予部分及预留授予部分的股票期权的
面业绩考核目标，公司层面行
行权业绩考核目标如下表所示：
权比例为 100%。
行权期 业绩考核目标
首次授予部分及预留授予部分
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个行权期
首次授予部分及预留授予部分 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于
第二个行权期 2,400 亿元
首次授予部分及预留授予部分 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于
第三个行权期 4,100 亿元
首次授予部分及预留授予部分 2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于
第四个行权期 6,200 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求 （一）首次授予部分：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 245 名激励对象考核结果为 B
组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定： 以上（含 B），本次个人行权
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D 比例为 100%；
个人行权比例（N） 100% 0% （二）预留授予部分
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权的股 68 名激励对象考核结果为 B
票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权比例（N）。 以上（含 B），本次个人行权
比例为 100%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励
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计划限制性股票首次及预留授予第三个归属期符合归属条件，股票期权首次及预
留授予第三个行权期符合行权条件。
（二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明
1、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）激励对象人数及数量调整
1）首次授予部分
鉴于公司 2021 年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励计划
首次授予部分共有 814 名激励对象离职，其初始获授的限制性股票数量为 312,200
股；3 名激励对象放弃其已获授尚未归属的全部限制性股票，其初始获授的限制性
股票数量为 7,360 股。因此，2021 年激励计划首次授予部分存续的激励对象由
4,208 名调整为 3,391 名，其初始授予的限制性股票数量为 1,530,680 股，目前持有
的尚未归属的限制性股票数量为 1,429,886 股（系公司 2022 年度权益分派方案实施
后调整的数量）。
2）预留授予部分
鉴于公司 2021 年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励计划
预留授予部分共有 4 名激励对象离职，其初始获授的限制性股票数量为 1,940 股。
因此，2021 年激励计划预留授予部分存续的激励对象由 46 名调整为 42 名，其初
始授予的限制性股票数量为 27,000 股，目前持有的尚未归属的限制性股票数量为
26,278 股（系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量）。
（2）授予价格调整
2022 年 10 月 21 日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的
议案》，鉴于公司于 2022 年 9 月 21 日披露了《2022 年半年度权益分派实施公
告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
6.5280 元（含税）。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，应对
2021 年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。因此，2021 年激励计划限制
性股票授予价格由 306.04 元/股调整为 305.39 元/股。
2023 年 4 月 20 日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予
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价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023 年 4 月 18 日披露了《2022 年年度权益分
派实施公告》，以公司当时总股本 2,442,384,964 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 25.20 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据
公司《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，应对 2021 年激励计划限制性股票
授予价格进行相应调整。因此，2021 年激励计划限制性股票授予价格由 305.39 元/
股调整为 168.26 元/股。
2024 年 7 月 26 日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价
格的议案》，鉴于公司于 2024 年 4 月 23 日披露了《2023 年年度权益分派实施公
告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 11,609,630 股后的 4,387,431,606 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 50.28 元（含税）。根据公司《2021 年激励计划
（草案）》的相关规定，应对 2021 年激励计划限制性股票授予价格进行相应调
整。因此，2021 年激励计划限制性股票授予价格由 168.26 元/股调整为 163.23 元/
股。
2、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）激励对象人数及数量调整
1）首次授予部分
鉴于公司 2021 年激励计划授予登记完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励
计划首次授予部分共有 30 名激励对象离职，其初始授予的股票期权数量为 222,670
份；2 名获授股票期权的激励对象放弃剩余的全部股票期权，其初始授予的股票期
权数量为 15,240 份。因此，2021 年激励计划首次授予部分存续的激励对象由 277
名调整为 245 名，其初始授予的股权期权数量为 1,640,880 份，目前持有的尚未解
除行权条件的股票期权数量为 1,575,875 份（系公司 2022 年度权益分派方案实施后
调整的数量）。
2）预留授予部分
鉴于公司 2021 年激励计划授予登记完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励
计划预留授予部分共有 3 名激励对象离职，其初始授予的股票期权数量为 26,970
份。因此，2021 年激励计划预留授予部分存续的激励对象由 71 名调整为 68 名，
其初始授予的股权期权数量为 486,830 份，目前持有的尚未解除行权条件的股票期
权数量为 467,713 份（系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量）。
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（2）行权价格调整
2022 年 10 月 21 日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的
议案》，鉴于公司于 2022 年 9 月 21 日披露了《2022 年半年度权益分派实施公
告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
6.5280 元（含税）。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，应对
2021 年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。因此，2021 年激励计划股票期
权行权价格由 612.08 元/份调整为 611.43 元/份。
2023 年 4 月 20 日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予
价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023 年 4 月 18 日披露了《2022 年年度权益分
派实施公告》，以公司当时总股本 2,442,384,964 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 25.20 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据
公司《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，应对 2021 年激励计划股票期权行
权价格进行相应调整。因此，2021 年激励计划股票期权行权价格由 611.43 元/份调
整为 338.28 元/份。
2024 年 7 月 26 日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价
格的议案》，鉴于公司于 2024 年 4 月 23 日披露了《2023 年年度权益分派实施公
告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 11,609,630 股后的 4,387,431,606 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 50.28 元（含税）。根据公司《2021 年激励计划
（草案）》的相关规定，应对 2021 年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。
因此，2021 年激励计划股票期权行权价格由 338.28 元/份调整为 333.25 元/份。
（三）本激励计划首次及预留授予第三个归属期归属及第三个行权期行权的具体
情况
1、本次限制性股票归属的具体情况
（1）首次及预留授予日：2021年11月19日
（2）首次及预留授予价格（调整后）：163.23元/股。
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（3）本次可归属的批次：首次及预留授予第三个归属期
（4）归属数量：1,100,322股，其中首次授予1,085,787股；预留授予14,535
股。
（5）归属人数：3,410人，其中首次授予3,368人；预留授予42人。
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（7）首次及预留授予第三个归属期激励对象名单及归属情况：
1）首次授予部分第三个归属期激励对象名单及归属情况：
本次归属前尚 本次可归属数
本次可归属的
未归属的限制 量占已获授的
类别 职务 国籍 限制性股票数
性股票数量 限制性股票总
量（股）
（股） 量的比例
QIAN
中层管理人员 新加坡 1,207 1,207 50%
WUQUAN
谢见志 核心骨干员工 中国台湾 360 360 50%
TAO
核心骨干员工 新加坡 162 162 50%
MINGCHAO
其他中层管理人员及核心骨干员工
1,417,687 1,084,058 40%
（3,365 人）
合计（3,368 人） 1,419,416 1,085,787 40%
注：
①公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
②上表中 3,368 名激励对象，本次归属前尚未归属的限制性股票数量为 1,419,416 股，其中第三个归属期
若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为 1,085,787 股，本次归属比例为 100%，本次可归属的限制
性股票数量为 1,085,787 股；
③本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2）预留授予部分第三个归属期激励对象名单及归属情况：
本次归属前尚 本次可归属 本次可归属数
未归属的限制 的限制性股 量占已获授的
姓名 职务 国籍
性股票数量 票数量 限制性股票总
（股） （股） 量的比例
JIANG
中层管理人员 澳大利亚 2,386 1,084 25%
GUANNAN
中层管理人员及核心骨干员工（41 人） 23,892 13,451 30%
合计（42 人） 26,278 14,535 30%
注：
①公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
②预留授予部分的 42 名激励对象，本次归属前尚未归属的限制性股票数量为 26,278 股，其中第三个归属
期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为 14,535 股，本次归属比例为 100%，本次可归属的限制性
股票数量为 14,535 股；
③本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、本次股票期权行权的具体情况
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（1）首次及预留授权日：2021年11月19日
（2）首次及预留授予行权价格（调整后）：333.25元/份
（3）本次可行权的批次：首次及预留授予第三个行权期
（4）行权数量：1,272,832份，其中首次授予982,189份；预留授予290,643份
（5）行权人数：313人，其中首次授予245人；预留授予68人
（6）股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（7）首次及预留授予第三个行权期激励对象名单及行权情况：
1）首次授予部分第三个行权期激励对象名单及行权情况：
单位：份
本次行权前持 本次可行权数
本次可行
有的尚未解除 量占已获授的
类别 职务 国籍 权的股票
行权条件的股 股票期权总量
期权数量
票期权数量 的比例
GE XIAOMING 中层管理人员 新加坡 1,224 1,224 50%
JIANG BO 中层管理人员 法国 12,073 6,817 30%
QIAN WUQUAN 中层管理人员 新加坡 13,643 6,200 25%
杜松岩 中层管理人员 德国 2,439 2,439 50%
方树康 中层管理人员 中国香港 16,892 9,450 30%
周耀强 中层管理人员 中国香港 18,521 11,079 32%
其他中层管理人员（共 239 人） 1,511,083 944,980 33%
合计（245 人） 1,575,875 982,189 33%
注：
①公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
上表中股票期权数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
②上表中 245 名激励对象，本次行权前持有的尚未解除行权条件的股票期权数量为 1,575,875 份，其中第
三个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为 982,189 份，本次行权比例为 100%，本次可行权
的股票期权数量为 982,189 份；
③本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2）预留授予部分第三个行权期激励对象名单及行权情况：
单位：份
本次行权前持有的 本次可行权数量占已获
本次可行权的股
激励对象 尚未解除行权条件 授的股票期权总量的比
票期权数量
的股票期权数量 例
中层管理人员（68 人） 467,713 290,643 33%
注：
①公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
上表中股票期权数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
②上表中 68 名激励对象，本次行权前持有的尚未解除行权条件的股票期权数量为 467,713 份，其中第三
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个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为 290,643 份，本次行权比例为 100%，本次可行权的
股票期权数量为 290,643 份；
③本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（8）本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2025年11月18日
止。
（9）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在2021年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股
票期权可行权日根据最新规定相应调整。
（10）不符合条件的股票期权处理方式：不符合条件的股票期权，不得行权
或递延至下期行权，公司将按照2021年激励计划规定注销相应的股票期权。在行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
（四）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属/行权的激励对象均符合公司
《2021 年激励计划（草案）》规定的归属/行权所必须满足的条件，本次归属/行权
已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属及股票期权的行权尚
需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和
深圳证券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次及预留授予第三个归属期归属条件成就及第三个行
权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 10 月 18 日
