证券代码：300757           证券简称：罗博特科           公告编号：2024-012


                   罗博特科智能科技股份有限公司

                 第三届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗
博特科”）第三届董事会第十二次会议于 2024 年 2 月 27 日在苏州工业园区唯亭
街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通
知已于 2024 年 2 月 20 日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了
本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
    （一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
    公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司以发行股份及支付现金的方
式购买交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建广广
智”）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏园产投”）、上海超
越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越摩尔”）、苏州永鑫融
合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫融合”）、尚融宝盈（宁波）投资中
心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“常州朴铧”）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“能达新兴”）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）合计
81.18%的股权，公司以发行股份方式购买境外交易对方 ELAS Technologies
Investment GmbH（以下简称“ELAS”）持有的 ficonTEC Service GmbH（以下简称
“FSG”）、ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”，与斐控泰克、FSG 合称
为“标的公司”）各 6.97%股权。
    公司现拟对本次交易方案作出如下调整：
    1、经公司与 ELAS 协商一致，同意将本次交易原方案中关于公司购买境外
交易对方 ELAS 持有的标的公司各 6.97%股权的支付方式由以发行股份方式调整
为以支付现金方式支付；
    2、将本次交易的募集配套资金总额从原方案中的不超过 45,000 万元调减为
不超过 38,400 万元。
    除上述调整的内容之外，本次交易方案仍按公司 2023 年第二次临时股东大
会批准的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
内容执行。
    该议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议且经全体独立
董事过半数同意。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （二）审议通过了《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment
GmbH 补充签署附生效条件的 <罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS
Technologies Investment GmbH 之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）>
的议案》
    就调整本次交易方案，经沟通协商，公司与 ELAS 拟签署附生效条件的《罗
博特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies Investment GmbH 之间发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》，调整了交易对价支付方式等条款。
    该议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议且经全体独立
董事过半数同意。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （三）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
    鉴于公司与交易对方 ELAS 协商一致，同意将本次交易原方案中关于公司购
买境外交易对方 ELAS 持有的标的公司各 6.97%股权的支付方式由以发行股份方
式调整为以支付现金方式支付，并将本次交易的募集配套资金总额从原方案中的
不超过 45,000 万元调减为不超过 38,400 万元。因此，公司对本次交易方案的内
容进行相应调整。
     本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变更，仅将对境外交易对方
ELAS Technologies Investment GmbH 的支付方式由发行股份方式调整为现金支
付方式，并同时调减了配套募集资金。对照《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案的上
述调整不构成本次交易方案的重大调整。
    该议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议且经全体独立
董事过半数同意。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （四）审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的
议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，由于本次交易相关申报文件中财务数据已过有效
期限，为保持深圳证券交易所审查期间财务数据的有效性，公司协调专业机构开
展了加期审计工作。公司聘请的审计机构以 2023 年 10 月 31 日为财务数据基准
日就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。
    经审阅，公司董事会同意专业机构出具的上述相关加期审计报告、备考审阅
报告。
    该议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议且经全体独立
董事过半数同意。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （五）审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合本次交易财务
数据更新情况，公司对本次交易相关事项进行完善，并编制了《罗博特科智能科
技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要。
    该议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议且经全体独立
董事过半数同意。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三、备查文件
    1、罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
    2、罗博特科智能科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
    3、罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会独立董事第二次专门会议
决议；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。



                                     罗博特科智能科技股份有限公司董事会

                                                二〇二四年二月二十七日