国浩律师（上海）事务所
关 于
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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2024 年 2 月
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目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 5
一、律师应当声明的事项 .................................................................................... 5
第二节 正文 ................................................................................................................. 7
一、审核问询问题 4 ............................................................................................. 7
二、审核问询问题 7 ........................................................................................... 10
三、审核问询问题 12 ......................................................................................... 20
第三节 签署页 ......................................................................................................... 23
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国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限公司的委托，担任
公司本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的
规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事宜进行了核查，并于 2023 年 9 月出具了《国浩律师（上海）事务所关
于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书），于 2023 年
10 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》，于 2023
年 12 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（如无
特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。
根据深圳证券交易所出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》以及进一步补充问题，本所律师针
对相关问询补充问题出具《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》
（如无特别标识，以下简称为：本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原补
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充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与原法律意见书、原补充法
律意见书中用语的含义相同。
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第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司本次重大资产重组所涉《重组报告书（草案）》中
自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用补充法律意见书的内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估
等非法律专业事项发表意见，在法律意见书中对有关财务数据、会计报表、审计
报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说明；
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（八）本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、审核问询问题 4
请上市公司补充披露：未单独签署竞业禁止协议的主要管理人员及核心技术
人员对标的资产的重要程度，以及是否构成对标的资产生产经营的潜在风险。
访问权限设置及员工范围，是否保证交易完成后，上市公司能掌握标的资产核
心技术。上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的措施
是否充分、有效，以及对标的资产未来持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
审核问询回复：
（一）未单独签署竞业禁止协议的主要管理人员及核心技术人员对标的资产
的重要程度，以及是否构成对标的资产生产经营的潜在风险
1、主要管理人员
主要管理人员虽然未单独签署竞业禁止协议，但在 ELAS 与 FSG 和 FAG 签
署延长过渡期服务协议中，目标公司创始人 Torsten Vahrenkamp 和 Matthias
Trinker 向 FSG、FAG 和 MicroXtechnik 承诺在延长过渡期服务期内遵守竞业禁止
的相关规定，该条款与单独竞业禁止协议具有同等的法律效应。此外，Torsten
Vahrenkamp 主要负责制定目标公司发展战略和目标、维护现有客户并开拓新客
户，2021 年起戴军已逐步参与目标公司重大经营决策；Matthias Trinker 主要负
责制定年度财务计划、营运资金管理体系和全面预算管理体系；Elfriede Schug
主要负责制定目标公司内部控制制度，搭建内部控制体系，负责日常行政工作，
上述两人的日常工作均不会涉及目标公司核心技术相关内容。因此，主要管理人
员未单独签署竞业禁止协议不会构成对标的资产生产经营的潜在风险。
2、核心技术人员
核心技术人员虽然未单独签署竞业禁止协议，但在其劳动合同中约定在职期
间不得从事与目标公司利益相冲突的兼职工作。对于核心技术的保护工作，目标
公司建立了完善的内部控制制度，对采购、研发、生产、销售等重要环节实施分
段管理，各部门仅有权查看其负责部分相关核心技术，没有访问全部关键参数或
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技术指标的权限。目标公司核心技术是长期积累的成果，单个或部分人员无法掌
握技术的全貌。此外，劳动合同中对员工在劳动关系存续期间完成的职务发明创
造归属进行了明确的约定，如果该职务发明创造是员工为公司工作产生的，或很
大程度上利用在公司的工作经验完成的，那么公司将拥有该职务发明的专有和无
限使用权，且该使用权在员工离职后仍有效。因此，核心技术人员未单独签署竞
业禁止协议不会构成对标的资产生产经营的潜在风险。
（二）访问权限设置及员工范围，是否保证交易完成后，上市公司能掌握标
的资产核心技术
斐控泰克对 ficonTEC 80%股权收购完成后，苏州斐控泰克执行董事戴军作
为买方代表已获取访问目标公司核心技术的权限。目标公司软件部门有权对软件
进行编写、更新、升级等，设计部门有权对产品图纸进行设计及修改，生产和技
术部门有权查看 2D 设计图纸，销售部门仅有权查看 3D 设计图纸。此外，知识
库是目标公司以往经营过程中日积月累的成果，目标公司员工均有权访问知识库。
2023 年 3 月，上市公司与目标公司签署销售合作协议，共同为 Valeo 提供车
载传感器、车载相机及激光雷达等组装及测试设备及车载相机装配站相关配套设
备及系统。通过合作，上市公司相关参与人员已经能够接触目标公司核心技术，
在项目实施过程中不断了解目标公司核心软件技术架构，掌握产品设计、制造和
调试等相关核心技术等。
本次交易完成后，上市公司将搭建信息系统架构实现双方设计软件的共享，
在遵守目标公司现有保密制度的前提下，上市公司技术部门、研发部门和生产部
门负责人及核心骨干成员将获得目标公司相应技术访问权限，掌握标的资产核心
技术。
（三）上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的措施
是否充分、有效，以及对标的资产未来持续盈利能力的影响
1、FSG 及 FAG 核心管理团队和核心技术人员均需遵守保密以及竞业限制条
款
本次交易完成后，FSG 及 FAG 核心团队由原创始人团队及核心管理团队组
成，该等人员均须遵守其签署的相关协议中保密以及竞业限制条款，同时，FSG
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及 FAG 核心管理团队和核心技术人员在 FSG 及 FAG 任职时间较长，后续有望
继续保持稳定。
2、核心管理团队已签署过渡期服务协议
标的公司出于保持 ficonTEC 在收购后的经营稳定性之考虑，继续委任
Torsten Vahrenkamp 、 Matthias Trinker 担 任 管 理 董 事 并 提 供 管 理 服 务 。
Microxtechnik、FSG、FAG 和 ELAS 于 2020 年 11 月签订《Transition Service
Agreement》（下称“过渡期服务协议”），过渡期服务协议约定由 Torsten
Vahrenkamp、Matthias Trinker 担任目标公司管理董事并提供管理服务、由 Elfriede
Schug 提供会计及其他服务，协议为期 2 年。2022 年 11 月，Microxtechnik、FSG、
FAG 和 ELAS 签订了延长过渡期服务协议，协议约定由 Torsten Vahrenkamp、
Matthias Trinker 提供的管理服务不变，会计及其他服务由 Elfriede Schug 或由
Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 二人指派的相关人员提供，协议为期 3 年。
3、加强目标公司人力资源管理，激发员工积极性和凝聚力
本次交易完成后，上市公司将保持目标公司现有核心管理团队和核心技术人
员的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，目前存续的劳动关系、薪酬福
利、激励体系不因本次交易发生重大变化，目标公司仍按照其与现有员工签订的
劳动合同继续履行相关权利义务。同时，上市公司将加强对目标公司的人力资源
管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，
完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。
综上所述，上市公司对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定采
取的措施充分、有效，有助于标的资产在未来持续改善盈利能力。
（三）综上所述，本所律师认为：
未单独签署竞业禁止协议的主要管理人员及核心技术人员不会构成对标的
资产生产经营的潜在风险。本次交易完成后，上市公司将搭建信息系统架构实现
双方设计软件的共享，在遵守目标公司现有保密制度的前提下，上市公司技术部
门、研发部门和生产部门负责人及核心骨干成员将获得目标公司相应技术访问权
限，掌握标的资产核心技术。上市公司对本次交易后保持核心管理团队和核心技
术人员稳定采取的措施充分、有效，有助于标的资产在未来持续改善盈利能力。
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二、审核问询问题 7
结合前次交易主导方、上市公司参与前次交易的具体过程、各方约定由上
市公司收购的协商历程及条款历次变化原因，进一步分析是否构成一揽子交易；
结合前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致的合理
性、本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况，本次交易定价公
允；前次交易中分步收购的原因，分步支付金额与节点的协商确定时点与实际
支付时间，后续注资款是否与对应节点收购款金额匹配，是否已预先明确超越
摩尔、能达新兴等根据收购款的实际支付时间注资，如否，引入新股东且以 1
元/注册资本进行注资的合理性。
请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。
审核问询回复：
（一）结合前次交易主导方、上市公司参与前次交易的具体过程、各方约定
由上市公司收购的协商历程及条款历次变化原因，进一步分析是否构成一揽子
交易
1、前次交易主导方为戴军牵头的境内财团
2019 年 4 月，德国公司 ELAS 有意出售其控制的 ficonTEC 的全部股权。
ficonTEC 是光电子封测行业重要的设备提供商，其技术独特性和壁垒得到全球
范围内的广泛认可，客户均为全球知名的半导体、光通信、激光雷达等行业龙头
企业。国内厂商从技术成熟性、自动化程度和精密程度均与之差距甚远。出售意
向一经公布就收到来自全球范围内多家潜在买方的报价。
在得知该交易机会后，戴军一方面组织中介机构对目标公司开展尽调，一方
面寻求半导体行业专业投资机构的合作。在收到建广广智、苏园产投、尚融宝盈
等几家投资机构的初步意向有意共同出资收购目标公司后，戴军牵头各家投资机
构通过数据库、与目标公司线上沟通等方式完成了对目标公司的初步尽调工作并
提交了非约束性报价函。在进入约束性报价阶段后，戴军牵头组织各投资机构赴
德国，与目标公司创始人进行了进一步交流，完成对目标公司的现场尽调，同时
戴军积极与各投资机构协商沟通，共同决策对目标公司进行收购后向目标公司提
交了约束性报价函，并最终与目标公司签署了交易协议。
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2、上市公司参与前次交易的具体进程
2019 年 8 月 9 日，戴军与王宏军共同设立斐控晶微。2019 年 10 月 18 日，
斐控晶微联合建广广智、苏园产投、永鑫融合、尚融宝盈及常州朴铧出资设立了
斐控泰克。2020 年 9 月 4 日，斐控泰克取得德国联邦经济和能源部出具《无异
议函》，同意其收购 FSG 和 FAG100%股权。
2020 年 10 月 23 日，罗博特科受让斐控晶微 100%股权，并通过斐控晶微间
接持有斐控泰克 16.85%股权，成为斐控泰克参股股东。罗博特科通过斐控晶微
参股斐控泰克，主要考虑到看好目标公司的技术和发展潜力，双方在业务上具有
相通性，上市公司能够借此机会切入半导体设备业务领域，与目标公司开展合作，
寻求双方在半导体自动化设备业务中的合作机会，从而丰富公司原有产品线，增
强公司盈利能力。
2020 年 11 月 2 日，斐控晶微向斐控泰克实缴出资人民币 1 亿元。2021 年 9
月 2 日，斐控晶微以现金人民币 1 元受让建广广智持有的斐控泰克 4.50%股权（对
应人民币 4,000 万元认缴出资额），2022 年 12 月 16 日，斐控晶微向斐控泰克
实缴出资人民币 4,000 万元。
3、各方约定由上市公司收购的协商历程及条款历次变化原因
前次交易中，根据斐控晶微、苏园产投、永鑫融合、常州朴铧、建广广智和
尚融宝盈于 2019 年 9 月签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》，海外
收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外
资产或控股公司股权，根据情况而定）转让给该买方，且处置斐控泰克股权须经
股东会特别决议批准，即代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，前次交易
未明确约定罗博特科为标的公司或其下属公司股权的收购方。斐控泰克其余历次
股东协议及增资协议均未涉及“各方约定由上市公司收购”的相关条款。
2021 年 10 月，为加速上市公司在半导体设备制造行业的布局，尽快实现“清
洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划，提升公司整体盈利能力，上市公司提
议收购目标公司控股权。2022 年 2 月，上市公司与斐控泰克股东协商同意对斐
控泰克剩余股权的收购事项。
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2023 年 4 月，各国政府出入境政策、人员流动管制措施的影响已基本消除，
全球光电子下游领域发展势头良好，上市公司提议启动重组交易。2023 年 8 月，
上市公司与交易对方就本次交易进行协商达成了一致意见。
前次交易中，除 Microxtechnik 与 ELAS 签署的股权认购协议、股权认购协
议第一次修订案、股权认购协议第二次修订案、股权认购协议第三次修订案、期
权协议、期权协议第一次修正案、期权协议第二次修正案和期权协议第三次修正
案外，Microxtechnik 与 ELAS 之间不存在其他协议或权利义务安排。
本次交易中，除《购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及《购买资产
协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》外，上市公司和本次交易对方之间不存在其他协议或权利
义务安排，上述协议中亦不存在对前次交易股权转让的相关安排。
因此，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与前次交易均为交易相关
方根据商业谈判情况独立做出，本次交易与前次交易的相关协议均单独签署和生
效；前次交易由上市公司实际控制人发起，各方未在历次股东协议及增资协议中
明确约定罗博特科为标的公司或其下属公司股权的收购方，两次交易并非需要组
合或整体才能达到一项完整的商业结果。综上，本次交易与前次交易不构成一揽
子交易。
（二）前次交易中分步收购的原因，分步支付金额与节点的协商确定时点
与实际支付时间，后续注资款是否与对应节点收购款金额匹配，是否已预先明
确超越摩尔、能达新兴等根据收购款的实际支付时间注资，如否，引入新股东
且以 1 元/注册资本进行注资的合理性。
前次收购中，斐控泰克拟收购 ficonTEC 100%股权。斐控泰克原计划以股权
融资结合并购贷款的方式完成目标公司 100%股权对价款的支付方案，股权融资
金额为 89,000 万元。实际收购过程中，斐控泰克全部以股东投入完成了 ficonTEC
93.03%股权收购，斐控泰克股东根据境外收购款支付时点向斐控泰克实缴出资，
超过 89,000 万元收购款部分通过引进新股东筹集，最终股权融资金额为 101,000
万元。根据斐控泰克工商档案，斐控泰克历史沿革及前次交易境外收款时点如下：
（1）斐控泰克设立
前次交易中戴军牵头组建斐控泰克，彼时已收到建广广智、苏园产投、尚融
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宝盈等几家投资机构的投资意向，斐控泰克股东已基本确定，投资机构正在履行
各自的内部审批程序。为提前准备跨境并购需要通过国内境外投资备案审批，斐
控晶微先行联合常州朴铧共同设立斐控泰克，作为境内投资主体向江苏省商务厅
和苏州工业园区行政审批局发起境外投资备案申请。待各投资机构完成内部审批
程序后完成对斐控泰克的实缴出资。
2019 年 8 月 14 日，斐控晶微与常州朴铧分别认缴出资 1,333.33 万元和 666.67
万元设立斐控泰克。
斐控泰克设立时，其股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 斐控晶微 1,333.33 66.67
2 常州朴铧 666.67 33.33
合计 2,000.00 100.00
（2）斐控泰克第一次增资
2019 年 9 月，各投资机构陆续完成内部审批流程。2019 年 9 月 30 日，斐控
晶微、常州朴铧与建广广智、永鑫融合、苏园产投及尚融宝盈签署了《关于苏州
斐控泰克技术有限公司之增资协议》和《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》，
约定斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合、苏园产投、尚融宝盈共同向斐
控泰克增资，斐控泰克注册资本由 2,000 万元增加至 89,000 万元。2019 年 10 月
9 日，斐控泰克股东会决议同意本次斐控泰克增资及变更股东事宜。
2019 年 10 月，斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合和尚融宝盈分别
向斐控泰克实缴 5,000 万元、600 万元、5,000 万元、2,100 万元和 3,000 万元出
资款。
本次出资款缴纳后，斐控泰克股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 建广广智 25,000 28.09 5,000 31.85
2 斐控晶微 15,000 16.85 5,000 31.85
3 苏园产投 15,000 16.85 0 0.00
4 永鑫融合 17,000 19.10 2,100 13.38
5 尚融宝盈 10,000 11.24 3,000 19.11
6 常州朴铧 7,000 7.87 600 3.82
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合计 89,000 100.00 15,700 100.00
截至 2019 年 10 月，斐控泰克股东实缴 15,700 万元人民币出资以支付收购
的保证金；2019 年 10 月，斐控泰克根据协议向 ELAS 支付 2,000 万欧元（折合
人民币 15,725.00 万元）保证金。
2020 年 5 月，因外部不可抗力因素导致全球宏观经济不确定性加剧，为尽
快锁定目标公司并最大程度降低跨境并购风险，经斐控泰克与 ELAS 谈判协商确
定将 ficonTEC 100%股权收购改两步，第一阶段收购 ficonTEC 80%股权，第二阶
段收购 ficonTEC 20%的股权；根据补充协议，2020 年 5 月，斐控泰克已支付的
2,000 万元欧元保证金转为股权认购款，完成 ficonTEC 18.52%股权的交割。
（3）斐控泰克第一次股权转让
超越摩尔系半导体行业内知名市场化基金，拥有丰富的半导体行业投资经验。
2020 年 9 月，在得知斐控泰克收购目标公司的项目进展后，出于对目标公司技
术先进性和稀缺性的认同，表达了想要入股斐控泰克的意愿，同时，斐控泰克股
东也认可超越摩尔在半导体行业内的资源整合能力，同意引入超越摩尔作为斐控
泰克股东共同收购目标公司。2020 年 10 月，经与斐控泰克及各股东协商后最终
确定以受让原股东持有未实缴出资的斐控泰克股权入股斐控泰克。
2020 年 10 月 30 日，斐控泰克股东会决议同意永鑫融合、常州朴铧分别将
其持有的斐控泰克 6.74%股权（对应 6,000 万元认缴出资额）和 5.62%股权（对
应 5,000 万元认缴出资额）转让给超越摩尔，斐控泰克其他股东放弃优先认购权。
同日，永鑫融合、常州朴铧分别与超越摩尔签署《股权转让协议》，因出让方永
鑫融合、常州朴铧尚未就转让股权实际履行出资缴付义务，本次股权转让对价均
为 1 元人民币。股权转让完成后，超越摩尔持有斐控泰克 12.36%股权（对应 11,000
万元认缴出资额）。
同时，建广广智拟将认缴注册资本从 25,000 万元人民币减少至 21,000 万元
人民币，各方同意促使建广广智的认缴注册资本中未实缴的 4,000 万元人民币通
过转出认缴出资义务的形式降低至 21,000 万元人民币，但未确定受让方。
2020 年 10 月 30 日，针对上述事项，斐控晶微、苏园产投、永鑫融合、常
州朴铧、建广广智、尚融宝盈及超越摩尔签署了《苏州斐控泰克技术有限公司之
股东协议》之补充协议。
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2020 年 9 月 23 日至 11 月 9 日期间，斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永
鑫融合、苏园产投、尚融宝盈、超越摩尔陆续分别向斐控泰克缴纳 10,000 万元、
1,400 万元、16,000 万元、8,900 万元、15,000 万元、7,000 万元、11,000 万元出
资款。
此次股权转让完成及出资款缴纳后，斐控泰克股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 建广广智 25,000 28.09 21,000 24.71
2 斐控晶微 15,000 16.85 15,000 17.65
3 苏园产投 15,000 16.85 15,000 17.65
4 永鑫融合 11,000 12.36 11,000 12.94
5 超越摩尔 11,000 12.36 11,000 12.94
6 尚融宝盈 10,000 11.24 10,000 11.76
7 常州朴铧 2,000 2.25 2,000 2.35
合计 89,000 100.00 85,000 100.00
2020 年 11 月，斐控泰克股东实缴 69,300 万元人民币出资以支付第一阶段
80%股份收购剩余款项。根据补充协议，2020 年 11 月 12 日，斐控泰克向 ELAS
支付了 7,969.82 万欧元（折合人民币 62,161.41 万元），并完成了 ficonTEC 第一
阶段 80%股权中剩余 61.48%股权的交割。
斐控泰克持有目标公司 80%股权后，为进一步履行剩余 20%股权的收购义
务，双方约定其中 13.03%的股权由斐控泰克支付现金，剩余 6.97%股权由斐控
泰克支付现金或上市公司向 ELAS 发行股票，13.03%股权的收购价格为 2,300 万
欧元。
（4）斐控泰克第二次股权转让
2021 年 8 月 31 日，斐控泰克股东会决议同意建广广智将其持有的 4.50%股
权（对应 4,000 万元认缴出资额）转让给斐控晶微并签署股权转让协议，其他股
东放弃优先认购权。根据建广广智与斐控晶微签署的《苏州斐控泰克技术有限公
司股权转让协议》，因出让方建广广智尚未就转让股权实际履行出资缴付义务，
本次股权转让对价为 1 元人民币。
此次股权转让完成后，斐控泰克股权结构如下：
序 名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
15
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 建广广智 21,000 23.59 21,000 24.71
2 斐控晶微 19,000 21.35 15,000 17.65
3 苏园产投 15,000 16.85 15,000 17.65
4 永鑫融合 11,000 12.36 11,000 12.94
5 超越摩尔 11,000 12.36 11,000 12.94
6 尚融宝盈 10,000 11.24 10,000 11.76
7 常州朴铧 2,000 2.25 2,000 2.35
合计 89,000 100.00 85,000 100.00
（5）斐控晶微实缴
2022 年 12 月 7 日，ELAS 及斐控泰克协商确定目标公司 13.03%股权款 2,300
万欧元分 1,000 万欧元和 1,300 万欧元两笔支付。2022 年 12 月，斐控泰克股东
斐控晶微完成 4,000 万元出资额的实缴。
斐控晶微完成实缴后，斐控泰克股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 建广广智 21,000 23.59 21,000 23.59
2 斐控晶微 19,000 21.35 19,000 21.35
3 苏园产投 15,000 16.85 15,000 16.85
4 永鑫融合 11,000 12.36 11,000 12.36
5 超越摩尔 11,000 12.36 11,000 12.36
6 尚融宝盈 10,000 11.24 10,000 11.24
7 常州朴铧 2,000 2.25 2,000 2.25
合计 89,000 100.00 89,000 100.00
同月，斐控泰克支付了上述 2,300 万欧元中的 1,000 万欧元（折合人民币
7,441.40 万元）。此时，斐控泰克股东原先制定的股权融资金额 89,000 万元均已
出资完成且基本使用完毕。
（6）斐控泰克第二次增资
2023 年 3 月，为完成剩余 1,300 万欧元股权转让款的支付，同时考虑到并购
贷款获批所需时间较长、并购贷款审批风险、贷款的高利率会可能带来较高的流
动性风险等因素，斐控泰克决定引入新股东进行增资代替并购贷方案。2023 年 4
月，斐控泰克与能达新兴签署了《增资协议》，斐控晶微、常州朴铧、苏园产投、
16
永鑫融合、建广广智、尚融宝盈、超越摩尔及能达新兴签署了《苏州斐控泰克技
术有限公司股东协议》之补充协议（二），约定能达新兴向斐控泰克增资，斐控
泰克注册资本由 89,000 万元增加至 101,000 万元。2023 年 4 月 21 日，斐控泰克
股东会决议同意本次斐控泰克增资及变更股东事宜。
本次增资完成及出资款缴纳后，斐控泰克股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 建广广智 21,000 20.79 21,000 20.79
2 斐控晶微 19,000 18.82 19,000 18.82
3 苏园产投 15,000 14.85 15,000 14.85
4 能达新兴 12,000 11.88 12,000 11.88
5 永鑫融合 11,000 10.89 11,000 10.89
6 超越摩尔 11,000 10.89 11,000 10.89
7 尚融宝盈 10,000 9.90 10,000 9.90
8 常州朴铧 2,000 1.98 2,000 1.98
合计 101,000 100.00 101,000 100.00
同月，斐控泰克完成了剩余 1,300 万欧元（折合人民币 9,928.49 万元）股权
转让款的支付。
斐控泰克分步支付金额、分步支付节点的协商确定时点、实际支付时间如下
所示：
分步支付金额 实际支付
交易步骤 分步支付节点的协商确定时点
（欧元） 时间
2019 年 10 月 14 日，MicroXtechnik
与 ELAS 签署股权认购协议第一次 2019 年
ficonTEC 18.52%股权 20,000,000 修订案，双方约定原股权认购协议 10 月 18
中约定的交易保证金最晚支付日 日
期修改为 2019 年 10 月 20 日。
2020 年 10 月 8 日，MicroXtechnik
与 ELAS 签署股权认购协议第三次 2020 年
ficonTEC 61.48%股权 79,698,200 修订案，双方约定 61.48%股权应在 11 月 12
（1）满足特定交割条件；或（2） 日
2020 年 12 月 15 日（孰早）交割。
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分步支付金额 实际支付
交易步骤 分步支付节点的协商确定时点
（欧元） 时间
2022 年 11 月 7 日，MicroXtechnik
与 ELAS 签署期权协议第一次修正
案，双方约定将期权协议中约定的
FSG 及 FAG 各 20%股权交易分为
两步进行，其中第一步： 2022 年
ficonTEC 13.03%股权
10,000,000 MicroXtechnik 于 2022 年 12 月 12 12 月 21
-第一期股权转让款
日前支付 2,300 万欧元收购 FSG 和 日
FAG 各 13.03%股权；第二步：
MicroXtechnik 有权在 2023 年 11
月 7 日前购买 FSG 和 FAG 各 6.97%
股权，如 MicroXtechnik 未行使该
权利，则 ELAS 有权在 2024 年 5
月 7 日前向 MicroXtechnik 出售
FSG 和 FAG 各 6.97%股权（该权
利已在本次发行股份购买资产协
ficonTEC 13.03%股权 议签署后终止）； 2023 年 4
13,000,000
-第二期股权转让款 2022 年 12 月 7 日，MicroXtechnik 月 26 日
与 ELAS 签署确认函，双方约定
FSG 和 FAG 各 13.03%股权的交易
价格分两笔支付，即 1,000 万欧元
和 1,300 万欧元。
2023 年 4 月 27 日，MicroXtechnik
与 ELAS 签署期权协议第二次修正
ficonTEC 93.03%股权 2023 年 8
2,890,300 案，双方约定将 FSG 和 FAG 各
尾款 月 17 日
13.03% 股 权 交 易 对 价 调 整 为
2,589.03 万欧元。
合计 125,588,500
斐控泰克各股东注资时间与前次交易分步支付收购款节点安排如下：
注资金额 斐控泰克剩余
股东名称 注资时间 前次交易支付步骤
（万元） 资金（万元）
尚融宝盈 2019 年 10 月 11 日 3,000
永鑫融合 2019 年 10 月 14 日 2,100 2019 年 10 月 18 日支
付 ficonTEC 18.52%
斐控晶微 2019 年 10 月 15 日 5,000 股 权 转 让 款
1.99
建广广智 2019 年 10 月 15 日 5,000 20,000,000 欧元，折合
人民币 15,725.00 万元
常州朴铧 2019 年 10 月 16 日 600 （注）
小计 15,700
尚融宝盈 2020 年 9 月 23 日 7,000 2020 年 11 月 12 日支
永鑫融合 2020 年 10 月 13 日 8,900 付 ficonTEC 61.48%
股 权 转 让 款 7,014.71
常州朴铧 2020 年 10 月 20 日 1,400 79,698,200 欧元，折合
建广广智 2020 年 11 月 2 日 16,000 人民币 62,161.41 万元
18
注资金额 斐控泰克剩余
股东名称 注资时间 前次交易支付步骤
（万元） 资金（万元）
斐控晶微 2020 年 11 月 2 日 10,000
超越摩尔 2020 年 11 月 6 日 11,000
苏园产投 2020 年 11 月 9 日 15,000
小计 69,300
2022 年 12 月 21 日支
斐控晶微 2022 年 12 月 16 日 4,000 付 ficonTEC 13.03%
股权第一期股权转让
552.38
款 10,000,000 欧元，
小计 4,000 折合人民币 7,441.40
万元
能达新兴 2023 年 4 月 25 日 12,000 2023 年 4 月 26 日支付
ficonTEC 13.03% 股
权第二期股权转让款 2,550.92
13,000,000 欧元，折合
小计 12,000 人民币 9,928.49 万元
2023 年 8 月 17 日支付
ficonTEC 93.03% 股
/ / / 权剩余股权转让款 172.07
2,890,300 欧元，折合
人民币 2,301.66 万元
合计 101,000
注：为避免因汇率波动造成的流动性紧缺、确保前次交易顺利推进，斐控泰克执行董事戴军
于 2019 年 10 月向斐控泰克出借资金人民币 140 万元，以完成 18.52%股权转让款的支付。
斐控泰克系为前次交易专门设立的特殊目的公司，各股东入股斐控泰克系为
完成对目标公司全部股权的收购提供资金支持。由上表可知，各股东实际出资时
间安排与分步收购节点相匹配。
超越摩尔于 2020 年 11 月入股斐控泰克，主要原因为超越摩尔系半导体行业
内市场化基金，由国家集成电路产业投资基金、上海微技术工业研究院和超摩管
理团队共同发起设立。2020 年 9 月，在得知斐控泰克收购目标公司的项目进展
后，出于对目标公司技术先进性和稀缺性的认同，表达了想要入股斐控泰克的意
愿，同时，斐控泰克股东也认可超越摩尔在半导体行业内的资源整合能力，同意
引入超越摩尔作为斐控泰克股东共同收购目标公司。2020 年 10 月，经斐控泰克
股东会决议，同意引入超越摩尔为斐控泰克新股东，根据上表，超越摩尔与尚融
宝盈、永鑫融合、常州朴铧、建广广智、苏园产投以 1 元/注册资本向斐控泰克
19
实缴出资的时间接近，因此，超越摩尔以 1 元/注册资本进行注资具有合理性。
能达新兴于 2023 年 4 月入股斐控泰克，主要原因为能达新兴系南通市经济
技术开发区的政府引导基金，在得知斐控泰克收购目标公司存在资金需求后，为
支持其辖区内企业项目顺利落地，决定入股斐控泰克。根据斐控泰克与 ELAS 的
约定，斐控泰克需于 2022 年内支付 1,000 万欧元股权转让款，并尽快支付剩余
1,300 万欧元股权转让款，彼时斐控泰克账面资金不足以支付 1,300 万欧元转让
款，如不按时支付股权转让款，斐控泰克及其股东将承担相应的违约责任。由于
斐控泰克前期制定的股东出资计划均已完成，且各股东多为市场化基金或政府出
资基金，出于其运作模式、投资规划及审批、资金用途等因素，决定不再追加投
资并同意引入新股东完成交割。2023 年 4 月，经斐控泰克股东会决议，同意引
入能达新兴为斐控泰克新股东。从而完成 1,300 万欧元股权转让款的支付。能达
新兴以 1 元/注册资本进行注资系为了解决向 ELAS 支付转让款的资金问题，且
已获得斐控泰克股东会同意，具有合理性。
综上，前次交易中，斐控泰克各股东注资时间与分步收购 ficonTEC 93.03%
股权所涉资金需求相符合，且历次增资、股权转让均通过斐控泰克股东会决议，
具有有效性。因此前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持
一致具有合理性。
（三）综上所述，本所律师认为：
本次交易与前次交易不构成一揽子交易；前次交易中引入新股东且以 1 元/
注册资本进行注资具有合理性。
三、审核问询问题 12
请上市公司补充披露：（1）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战
略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获
得相关主管部门的审批或备案，如是，请披露相关审批程序的进展情况，是否
存在实质性障碍及对本次交易的影响，进一步明确是否在取得批准前不得实施
本次重组；（2）前次交易及本次交易是否需履行境外相关主管部门的审批程序，
如是，详细披露已履行和尚需履行的境外审批程序及最新进展，是否存在实质
20
性障碍，及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
审核问询回复：
（一）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定
根据上市公司相关决议，本次交易上市公司拟以支付现金方式购买境外交易
对方持有的目标公司股权，不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定。
（二）是否需获得相关主管部门的审批或备案，如是，请披露相关审批程
序的进展情况，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响，进一步明确是否在
取得批准前不得实施本次重组
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）和《境
外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，企业境外投资涉及敏感
国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》第十三条关于国家发改委认定的敏感国家和
地区的规定，经查询国家发改委、商务部、外交部官方网站，本次交易中涉及的
境外目标公司及其控制企业所在地德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国及境外
SPV 公司注册地卢森堡均不属于敏感国家和地区。
根据《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行
业目录（2018 年版）的通知》和《境外投资管理办法》《国务院办公厅转发国
家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方
向指导意见>的通知》等相关规定，本次交易中罗博特科及目标公司主营业务均
不涉及敏感行业。
综上，本次交易中，罗博特科直接受让取得境外目标公司 FSG、FAG 各 6.97%
股权，需完成境外投资备案程序。截至目前，上市公司正积极与商务主管部门沟
通办理境外投资备案程序，后续完成相关境外投资备案程序预计不存在实质性障
碍。
根据《工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布<上市公司
并购重组行政许可并联审批工作方案>的通知》规定，涉及并联审批的上市公司
21
并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。因此，在上市公司完成境外
投资备案程序后，方可实施对境外标的资产的收购。
（三）前次交易及本次交易是否需履行境外相关主管部门的审批程序，如
是，详细披露已履行和尚需履行的境外审批程序及最新进展，是否存在实质性
障碍，及对本次交易的影响
1、前次交易已履行的境外相关主管部门的审批程序
根 据 德 国 CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwlten und
Steuerberatern mbB 律师事务所（以下简称“德国律师”）出具的法律意见书，
根据当时有效的德国外商投资控制法律制度，主管部门德国联邦经济与能源部
BMWI(该部现已更名为“BMWK”)于 2020 年 9 月 4 日发表决定，就斐控泰克
间接收购 FAG 和 FSG100%股份一事出具了无异议函，同意相关收购事项。
因此，前次交易已履行了境外相关主管部门的审批程序。
2、本次交易无需履行境外相关主管部门的审批程序
根据德国律师出具的法律意见书，本次交易不属于德国投资控制法律法规规
定的强制申报要求，本次交易符合德国外商投资相关法律的规定。
因此，本次交易无需履行境外相关主管部门的审批程序。
（四）综上所述，本所律师认为：
1、本次交易上市公司拟以支付现金方式购买境外交易对方持有的目标公司
股权，不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境
内上市公司股权的相关规定。
2、本次交易中，罗博特科直接受让取得境外目标公司 FSG、FAG 各 6.97%
股权，需完成境外投资备案程序。上市公司正积极与商务主管部门沟通办理境外
投资备案程序，后续完成相关境外投资备案程序预计不存在实质性障碍。前次交
易已履行了境外相关主管部门的审批程序，本次交易无需履行境外相关主管部门
的审批程序。
——本补充法律意见书正文结束——
22
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》
签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师：邵 禛
林 惠
柯凌峰
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