证券代码：300757         证券简称：罗博特科          公告编号：2024-013



                   罗博特科智能科技股份有限公司

                第三届监事会第十一次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
一、监事会会议召开情况
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗
博特科”）第三届监事会第十一次会议于 2024 年 2 月 27 日在苏州工业园区唯亭
街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通
知已于 2024 年 2 月 20 日以电子邮件形式通知全体监事。本次会议应出席监事 3
人，实际出席监事 3 人。本次会议由公司监事会主席张学强先生召集并主持，本
次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议决议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
    （一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
    公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司以发行股份及支付现金的方
式购买交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建广
广智”）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏园产投”）、上
海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越摩尔”）、苏州
永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫融合”）、尚融宝盈（宁波）
投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）、常州朴铧投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“常州朴铧”）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“能达新兴”）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰
克”） 合计 81.18%的股权 ，公司以发行股份方式购买境外交易对方 ELAS
Technologies Investment GmbH（以下简称“ELAS”）持有的 ficonTEC Service GmbH
（以下简称“FSG”）、ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”，与斐控泰
克、FSG 合称为“标的公司”）各 6.97%股权。
    公司现拟对本次交易方案作出如下调整：
    1、经公司与 ELAS 协商一致，同意将本次交易原方案中关于公司购买境外
交易对方 ELAS 持有的标的公司各 6.97%股权的支付方式由以发行股份方式调整
为以支付现金方式支付；
    2、将本次交易的募集配套资金总额从原方案中的不超过 45,000 万元调减为
不超过 38,400 万元。
    除上述调整的内容之外，本次交易方案仍按公司 2023 年第二次临时股东大
会批准的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
内容执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （二）审议通过了《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment
GmbH 补充签署附生效条件的 <罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS
Technologies Investment GmbH 之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）>
的议案》
    就调整本次交易方案，经沟通协商，公司与 ELAS 拟签署附生效条件的《罗
博特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies Investment GmbH 之间发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》，调整了交易对价支付方式等条款。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （三）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
    鉴于公司与交易对方 ELAS 协商一致，同意将本次交易原方案中关于公司购
买境外交易对方 ELAS 持有的标的公司各 6.97%股权的支付方式由以发行股份方
式调整为以支付现金方式支付，并将本次交易的募集配套资金总额从原方案中的
不超过 45,000 万元调减为不超过 38,400 万元。因此，公司对本次交易方案的内
容进行相应调整。
     本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变更，仅将对境外交易对方
ELAS Technologies Investment GmbH 的支付方式由发行股份方式调整为现金支
付方式，并同时调减了配套募集资金。对照《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案的上
述调整不构成本次交易方案的重大调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （四）审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的
议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，由于本次交易相关申报文件中财务数据已过
有效期限，为保持深圳证券交易所审查期间财务数据的有效性，公司协调专业机
构开展了加期审计工作。公司聘请的审计机构以 2023 年 10 月 31 日为财务数据
基准日就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。
    经审阅，公司监事会同意专业机构出具的上述相关加期审计报告、备考审阅
报告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （五）审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合本次交易
财务数据更新情况，公司对本次交易相关事项进行完善，并编制了《罗博特科智
能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三、备查文件
    1、罗博特科智能科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。


             罗博特科智能科技股份有限公司监事会
                        二〇二四年二月二十七日