东方证券承销保荐有限公司

                   关于罗博特科智能科技股份有限公司

             本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见



    罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）于 2023 年
10 月 12 日召开 2023 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 关于<罗博特科智能科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其
摘要的议案》等议案。上市公司于 2024 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 补充签
署 附 生 效 条 件 的 < 罗 博 特 科 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 与 ELAS Technologies
Investment GmbH 之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于
确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易相关加期审
计报告、备考审阅报告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份
及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，
同意公司调整本次交易方案。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务
顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行
核查，并出具如下核查意见。

    一、本次交易方案调整情况

    本次交易方案对上市公司购买境外交易对方 ELAS Technologies Investment
GmbH 持有的 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股
权的支付方式及募集配套资金总额进行了调整，具体调整如下：

                调整前                                     调整后
上市公司拟以发行股份的方式购买境外交      上市公司拟以支付现金的方式购买境外交
易 对 方 ELAS Technologies Investment     易 对 方 ELAS Technologies Investment
GmbH 持有的 ficonTEC Service GmbH 和      GmbH 持有的 ficonTEC Service GmbH 和
ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权     ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权

                                          1
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开   上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额   发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 45,000 万元，不超过本次发行股份   不超过 38,400 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易总金额的 100%，且发行股份    购买资产交易总金额的 100%，且发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的     数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。                                    30%。

    除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

    二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

    （一）重大调整的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17
日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

    1、关于交易对象

    拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；

    （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
                                         2
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于募集配套资金

    新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。

    （二）本次交易方案调整不构成重大调整

    本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变更，仅将对境外交易对方
ELAS Technologies Investment GmbH 的支付方式由发行股份方式调整为现金支
付方式，并同时调减了配套募集资金。对照上述《上市公司重大资产重组管理办
法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成
重大调整。

    三、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于罗博特科智能科技股份有限
公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_______________       _______________
                    程嘉岸                 罗红雨




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