证券代码：300757          证券简称：罗博特科           公告编号：2024-096


                   罗博特科智能科技股份有限公司

               第三届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗
博特科”）第三届董事会第二十三次会议于 2024 年 12 月 11 日在苏州工业园区唯
亭街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议
通知已于 2024 年 12 月 6 日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人
员。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列
席了本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
    （一）审议通过了《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产的发行价
格的议案》
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智（成都）股
权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、上海超越摩
尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、
南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州斐控泰克技术有
限公司（以下简称“斐控泰克”“标的公司”）81.18%股权，拟以支付现金方式购
买境外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有的 ficonTEC Service
GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FSG 和 FAG”）各 6.97%股权。
公司目前通过苏州斐控晶微技术有限公司持有境内标的公司 18.82%股权，境内
标的公司通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付
现金购买资产完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股
权（以下简称“本次交易”）。
    公司于 2023 年 10 月 12 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。根据前述会议决议，本次交易引入发行价格调整机制：可调价
期间内，创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或
证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数
涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超
过 20%的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次
交易中发行价格进行一次调整。可调价期间内，万得光模块（CPO）指数
（8841258.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次交易首次董事会决议公告日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股
价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首
次董事会决议公告日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%，本次交易已满足发行
价格调整机制中的“调价触发条件”。
    公司董事会现拟对本次发行价格不进行调整事项进行审议，具体内容如下：
    1、本次发行价格不进行调整的原因
    本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司
在泛半导体设备领域的布局，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动
的发展规划，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
为更好地推进本次交易的进行，经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议
通过，本次发行价格不进行调整，且后续不再对本次交易的股份发行价格进行调
整。
    2、本次发行价格不进行调整的影响及对于股东的保护
    鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易发行股份数
量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成
影响。上市公司结合目前情况与各相关方充分沟通，公司董事会决定不对本次交
易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，且后续不再对本次交易的股份发行
价格进行调整。
    本次交易有利于上市公司丰富产品矩阵、横向业务布局，有利于增强上市公
司的盈利能力和持续经营能力，提升上市公司的综合竞争力，有利于提高股东长
期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对取得上市公司股份的锁定
期等作出了明确的承诺。
    本次发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易
顺利完成，具备合理性，有利于保护公司及股东的利益。
    该议案已经公司第三届董事会独立董事第八次专门会议审议且经全体独立
董事过半数同意。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三、备查文件
    1、罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
    2、罗博特科智能科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；
    3、罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会独立董事第八次专门会议
决议；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。



                                     罗博特科智能科技股份有限公司董事会

                                                二〇二四年十二月十一日