立华股份：关于实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告2024-11-08
证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2024-075
江苏立华牧业股份有限公司
关于实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告
公司实际控制人之一致行动人常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）、
深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司、发行人）实际控制人程立力
先生之一致行动人常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）（以下简称天鸣农
业）、深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称沧石投资）合计持有公
司股份 79,467,003 股，占公司总股本比例为 9.60%。
2、天鸣农业、沧石投资计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内
（2024 年 12 月 2 日至 2025 年 3 月 1 日）以集中竞价方式或以大宗交易方式合计
减持公司股份不超过 24,829,000 股（占公司总股本比例为 3.00%）。
公司于近日收到公司实际控制人程立力先生之一致行动人天鸣农业、沧石投
资出具的《股份减持计划告知函》（以下简称本次减持计划），现将具体情况公
告如下：
一、股东基本情况
股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例
天鸣农业 76,230,000 9.21%
沧石投资 3,237,003 0.39%
合 计 79,467,003 9.60%
二、减持计划主要内容
1
（一）本次减持计划具体安排
1、减持原因：天鸣农业、沧石投资普通合伙人为程立力先生，本次减持原因
为偿还股权质押贷款利息；天鸣农业的大部分有限合伙人为在公司首次公开发行
股票并在创业板上市前入职且与公司共同发展成长的公司管理人员及技术骨干，
持股年限较长，本次减持可落实对上述人员的激励措施，以充分调动其积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力；沧石投资有限合伙人为财务投资者，本次减
持主要为偿还债务。
2、股份来源：公司首次公开发行前发行的股份、因资本公积转增股本而相应
增加的股份。
3、拟减持股份数量及比例：计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合
计不超过 24,829,000 股（占公司总股本比例为 3.00%）。
4、减持方式：集中竞价或大宗交易方式。
5、减持期间：以集中竞价方式减持的，计划自本公告之日起 15 个交易日后
的 3 个月内（2024 年 12 月 2 日至 2025 年 3 月 1 日）进行（法律法规、规范性文
件规定不得减持的时间除外），在任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过
公司股份总数的 1%；以大宗交易方式减持的，计划自本公告之日起 15 个交易日
后的 3 个月内（2024 年 12 月 2 日至 2025 年 3 月 1 日）进行（法律法规、规范性
文件规定不得减持的时间除外），在任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超
过公司股份总数的 2%，且大宗交易受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的
股份。计算前述减持比例时，实际控制人与其一致行动人的持股合并计算。
6、减持价格区间：根据减持时的二级市场价格及交易方式确定。若计划减持
期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股
份数将进行相应调整。
（二）本次拟减持事项与天鸣农业、沧石投资此前披露的持股意向、承诺一
致，拟减持股东承诺及履行情况如下：
承
诺 承诺 承诺履
承诺内容
主 事由 行情况
体
程立 首次 持有公司股份的锁定承诺： 承诺人
2
承
诺 承诺 承诺履
承诺内容
主 事由 行情况
体
力 公开 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 严格履
发行 公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股 行了承
股票 票前已发行的股份。 诺，未
时所 发生违
持有公司股份的锁定承诺：
作的 反承诺
承诺 在上述锁定期届满后两年内减持公司股份时，减持价格不低于公司首次公开发行价格。公司上市后 的情
六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、 况。
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市
后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
其持有的公司股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
持有公司股份的锁定承诺：
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的
25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。若在公司首次公开发行股票并上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；若在公司首次公开发行
股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其
持有的公司股份；如在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入公司股份的，则由此所得收
益归公司所有。因公司进行权益分派等导致其持有公司股份发生变化的，仍遵守本承诺。不得因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺事项。
持股 5%以上股东的持股意向及减持意向：
本人自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数
25%，锁定期届满后两年内减持公司股份时，减持价格不低于公司首次公开发行价格。本人在减持
公司股份时将提前五个交易日将拟减持具体信息书面通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公
告之日起三个交易日后，本人方可减持公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发
生变化的，仍遵守本承诺。违反上述承诺事项进行减持的，该等所得归公司所有。
稳定股价的承诺：
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的措施，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制定
预案如下：
（1）触发稳定公司股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每
股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股
价。
（2）稳定公司股价的责任主体
公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东以及在公司任职并领取薪酬的董事（不
包括公司独立董事）和高级管理人员。应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上
市时任职并领取薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职
并领取薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员。
（3）稳定公司股价的具体措施
公司稳定股价措施包括：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事、高级管
理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。公司稳定股价措施的实施顺序触发稳定公司股
价预案情形时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施：
①公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件。
②控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时，启动第二顺序：若公司回
购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司
不符合法定上市条件；若公司实施回购公司股票后，但公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高
于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。
3
承
诺 承诺 承诺履
承诺内容
主 事由 行情况
体
③公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生时，启动第三顺序：若公司
控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一
期经审计的每股净资产”之条件，且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定
上市条件。
公司实施稳定股价预案的程序
①公司回购股票
在触发公司回购股票条件成就时，公司将按照法律、行政法规及规范性文件及公司章程的规定，在
前述触发条件成就之日起 5 个工作日内发出通知召开董事会审议回购公司股票的具体方案，并提交
公司股东大会审议并履行相应公告程序。公司将在回购股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施
回购公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。
公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购
的有关条件和要求。公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方式为
集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最
近一年经审计的可供分配利润的 20%。
在公司实施回购股票方案过程中，出现下列情形之一的，公司有权终止执行该次回购股票方案：A.
通过实施公司股票回购方案，公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资
产；B.继续回购公司股票将导致公司不符合法定上市条件。
②公司控股股东、实际控制人增持公司股票
在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，公司控股股东、实际控制人将在前述触发
条件成就之日起 5 个工作日内向公司提交增持股票方案并由公司公告。控股股东和实际控制人将在
增持股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定
的程序后 30 个交易日内实施完毕。
公司控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股
票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单次增持资金不低于增持前一年
税后薪酬或当年现金分红的 20%（孰高），年度增持资金不高于本人上一年度自公司取得的税后薪
酬 50%及现金分红总额。
在公司控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，公司控股股东
和实际控制人有权终止执行该次增持股票方案：A.通过实施公司股票增持方案，公司股票连续 10 个
交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.继续增持公司股票将导致公司不符合法定
上市条件。
在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，公司董事、高级管理人员将在前述触发条件
成就之日起 5 个工作日内向公司董事会提交增持股票方案并由公司公告。公司董事、高级管理人员
将在增持股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规
规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。
③公司董事、高级管理人员增持公司股票
在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，公司董事、高级管理人员将在前述触发条件
成就之日起 5 个工作日内向公司董事会提交增持股票方案并由公司公告。公司董事、高级管理人员
将在增持股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规
规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。
公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票
的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单次增持资金不低于上一年度自公
司取得的税后薪酬或现金分红的 20%（孰高），年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪
酬 50%及现金分红总额。
在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，公司董事、高级
管理人员有权终止执行该次增持股票方案：A.通过实施公司股票增持方案，公司股票连续 10 个交易
日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市
条件。
4
承
诺 承诺 承诺履
承诺内容
主 事由 行情况
体
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后的承诺
（1）控股股东程立力、实际控制人程立力承诺：
①公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。
②如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，对判断公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的控股股东地位促成公司在中国证监
会认定有关违法事实 30 天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作。购回价格以公司股票
发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。
如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行
价格及购回股份数量应作相应调整。
③如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
①公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。
②如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
填补被摊薄即期回报的措施及承诺：
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东程立力，实际控制人程立力根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
（7）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
5
承
诺 承诺 承诺履
承诺内容
主 事由 行情况
体
公司控股股东程立力、实际控制人程立力、沈静承诺：①截至本承诺出具之日，双方及双方控制的
其他企业未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关
系的企业的股份、股权或任何其他权益。
②为避免未来双方及双方直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争，双方作出如下承诺：
在双方单独或共同控制公司期间，双方及双方控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下
列形式或其他任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但
不限于：直接或间接从事与公司相同或相似的业务；投资、收购、兼并从事与公司相同或相似业务
的企业或经济组织；以托管、承包、租赁等方式经营从事与公司相同或相似业务的企业或经济组织；
以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
③为了更有效地避免未来双方直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争，双方还将采取以下
措施：通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响双方直接或间接控制的
其他企业不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；如双方及双方直
接或间接控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致双
方直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争，双方应于发现该业务机会后立即通知公司，并
尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给双方直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予公
司；如双方直接或间接控制的其他企业出现了与公司相竞争的业务，双方将通过董事会或股东大会
等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响双方直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依
市场公平交易条件优先转让给公司或作为出资投入公司。
④如违反上述承诺，双方将承担由此给公司造成的全部损失。
关于规范关联交易的承诺
公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员承诺如下：
（1）本人/本企业将尽可能的避免和减少本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业或其他组织、机
构（以下简称“本人/本企业控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业
将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商
业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
（3）本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业保证不利用本人/本企业在公司中的地位和影响，违规占
用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
（4）本承诺自签字之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规
定本人/本企业被认定为公司关联人期间内有效。
实际控制人关于承担公司受到行政处罚等导致直接经济损失的承诺
实际控制人程立力承诺：
（1）如果未缴纳社会保险费的公司员工要求公司为其补缴社会保险费，或者社会保险主管部门要求
公司为员工补缴社会保险费，或者公司未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，将按照主
管部门核定的金额无偿代公司补缴，毋需公司支付任何对价，并愿意承担由此给公司带来的一切经
济损失。
（2）如果未缴纳住房公积金的公司员工要求公司为其补缴住房公积金，或者住房公积金主管部门要
求公司为员工补缴住房公积金，或者公司未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，将按照
主管部门核定的金额无偿代公司补缴，毋需公司支付任何对价，并愿意承担由此给公司带来的一切
经济损失。
（3）如公司及其分公司、子公司所承租房屋，因拆迁、搬迁、无法取得房屋所有权证、未办理房屋
租赁登记备案手续等原因而导致公司及其分公司、子公司无法继续占有使用承租房屋的，承诺将为
其提前寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司及其分公司、子公司
因此所遭受的一切经济损失。
6
承
诺 承诺 承诺履
承诺内容
主 事由 行情况
体
（4）如惠州立华因杨侨种鸡场（含孵化厂）涉属禁养区而被有关政府主管部门处以行政处罚、行政
强制措施或被要求承担任何其他法律责任，将无偿代惠州立华承担罚款，并愿意承担惠州立华/公司
因此所遭受的一切经济损失，毋需惠州立华/公司支付任何对价。承诺将尽速为该种鸡场（含孵化厂）
另寻场址并制定详尽的搬迁计划，以保证惠州立华/公司生产经营的持续稳定。
（5）如公司或子公司所使用的划拨土地，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可等手续，而
被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改
而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继续占有使用划拨土地的，承诺将为其提前寻找
其他合适的土地，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济
损失。
（6）如公司或子公司所使用、拥有、承包、租赁的土地或房产，因需按有关法律法规完善有关权属、
行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被主管政府
部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继续占有使用有关土
地或房产的，承诺将为其提前寻找其他合适的土地或房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意
承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。
（7）如公司或子公司目前已开工建设或已投产生产单位，因需按有关法律法规完善办理环境影响评
价、环保验收、申领排污许可等环保手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其它法律责
任，或被主管政府部门要求对该问题进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继
续使用有关生产单位的，承诺将为其提前寻找其他合适的生产经营场所，以保证其生产经营的持续
稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。
程立力先生为公司 2021 年向特定对象发行股票发行对象，其承诺因本次发行而取得上市公司股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让；本人将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次
发行取得的股票的锁定事宜。
自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本承诺方不存在减持立华股份股票
的情形。自本承诺函出具之日至立华股份本次向特定对象发行股票发行完成后六个月内，本承诺方
承诺将不减持所持立华股份股票。如本承诺方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方承诺因减持
所得收益全部归立华股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、公司控股股东、实际控制人
公司控股股东程立力及实际控制人程立力根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报
向特 措施能够得到切实履行作出如下承诺：
定对 （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
象发
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措
行股
票时 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
所作
的承 （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺 诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
2、公司董事、高级管理人员
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据
中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7
承
诺 承诺 承诺履
承诺内容
主 事由 行情况
体
（6）若本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按
照监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
本次认购的资金来源于本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结
构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用
于本次认购的情形。
承诺人
首次
严格履
天鸣 公开
行了承
农 发行 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
诺，未
业、 股票 公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股
发生违
沧石 时所 票前已发行的股份。
反承诺
投资 作的
的情
承诺
况。
承诺人
首次 本企业在锁定期届满后减持公司股份时，将遵循法律规定的减持公告程序，并由公司在本企业减持
严格履
公开 前三个交易日予以公告。本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减
行了承
发行 持，意向减持为所持有数量的 100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近
天鸣 诺，未
股票 一期审计报告披露的每股净资产的 1.2 倍（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
农业 发生违
时所 除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议
反承诺
作的 转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低
的情
承诺 于上述价格减持其所持有公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得归公司所有。
况。
以上承诺系股东于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《2021 年度创业板向特定对象发
行股票募集说明书》《2021 年度创业板向特定对象发行股票上市公告书》中作出
的所有承诺，并与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》《2021 年度创业板向特定对象发行股票
募集说明书》《2021 年度创业板向特定对象发行股票上市公告书》披露持股意向、
承诺内容一致。
截至本公告日，拟减持股东严格履行了上述全部承诺，未出现违反承诺的情
形。
（三）天鸣农业、沧石投资不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第七
条、第八条规定的不得减持的情形。具体说明如下：
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1、公司大股东、公司不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条、
第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的大股东、实际控制人不得减
持的情形。
2、公司近三年累计现金分红金额为 36,784.20 万元（亏损年度不计算在内），
近三年累计现金分红金额/年均净利润为 41.29%。因此，天鸣农业、沧石投资不存
在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条第（一）项以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份》第七条第（一）项规定的不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交
易方式减持股份的情形。
3、公司最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）均未低于最近
一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产，也
均未低于首次公开发行时的股票发行价格。因此，天鸣农业、沧石投资不存在《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条第（二）项以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第
七条第（二）项规定的不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式
减持股份的情形，且不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条第
一款以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》第八条第一款规定的不得通过深圳证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持股份的情形。
三、相关风险提示
1、本次减持计划的实施具有不确定性，天鸣农业、沧石投资将根据市场情况
和股价情况等决定是否具体实施本次减持计划。本次减持计划存在减持时间、数
量、价格的不确定性，也存在能否按期实施完成的不确定性。
2、本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结
构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
3、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促天鸣农业、沧石投资严格遵
守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
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引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登
的公告为准，请广大投资者理性决策、谨慎投资、注意风险。
四、备查文件
1、天鸣农业、沧石投资出具的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
江苏立华牧业股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 8 日
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