立华股份：信息披露管理制度（2024年12月修订）2024-12-13
江苏立华食品集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2024年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）
的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，维护公司、投资者及其他利益相
关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《江
苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定
本制度。
第二条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准确、
完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义
务。
第四条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保
证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第六条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报
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送深圳证券交易所登记，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体上披露。公司未能按照既定日期披露
的，应当立即向深圳证券交易所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件
内容与深圳证券交易所登记的文件内容完全一致。
信息发布后，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送主管证监局，
同时置备于公司住所供社会公众查阅。
第七条 公司根据信息披露工作的实际需要，在符合《证券法》规定的媒体
中选择，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者
咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公
众投资者的沟通与交流。
第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符
合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由
和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过二个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消
除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致
公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交
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易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十一条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的
机会获得信息。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》《信息披露管
理办法》或本制度规定的披露标准，或者《上市规则》《信息披露管理办法》或
本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》《信息披
露管理办法》或本制度的规定及时披露相关信息。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 信息披露的文件种类
第十三条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告和季度
报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括董事会、监事会、股东会决
议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大事件公告；股票异常波动公
告；公司合并、分立公告；补充、整改公告以及深圳证券交易所认为需要披露的
其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、上市公告
书、债券募集说明书和发行可转债公告书等。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
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必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股
本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定
的除外。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当于每个会计年度
的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
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（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项
审核的情况。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见。公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。
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第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条 公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的事后审核意见，
及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，
并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东会
或变更召开股东会日期的通知、股东会决议公告、独立董事的声明、意见及报告、
应披露的交易公告、关联交易公告、重大事件公告、其他应披露的重大事项等。
第二十九条 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除
外。
第三十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。属于下列情形之
一的，公司应当及时披露：
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的；
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证
券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告；
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（三）深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项。
第三十一条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送深圳证券交易所备案，并予以公告。
第三十二条 公司召开股东会会议，应当在年度股东会召开二十日之前、临
时股东会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东会通知。在股东会结束当
日，公司应当将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交
易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。
（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日前至少2个
工作日公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知
中公布延期后的召开日期。
（二）股东会召开前十日修改提案或股东提出临时提案的，公司应在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股
比例和新增提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
（三）监事会或股东自行召集股东会时，应在书面通知公司董事会并将有关
文件报送深圳证券交易所备案。
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立
即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
（五）股东会召开前取消提案的，公司应当在股东会召开日前至少两个交易
日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
（六）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将
该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第三十三条 公司应披露的交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
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（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）《公司章程》和深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
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5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第三十五条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照相关规定披露。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
第三十六条 公司应披露的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）与关联人发生本制度第三十三条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3. 公司与关联人发生的关联交易（关联交易的定义按照《上市规则》执行，
提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
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以上的关联交易。除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服
务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第三十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额
超过1,000万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
第三十八条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影
响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
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（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处
罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受
到重大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰
的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对
重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负
面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十四条的规定。
第三十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
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（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提
出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设
定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
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（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其
他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件和重大信息包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第四十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关筹划情况和既有事实：
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（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十二条 公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续
披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时
披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三
十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件时，视同公司发生
的重大事件，适用本制度的相关规定；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当参照本制度的相关规定，履行信息
披露义务。
第四十四条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
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公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确的
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
第四节 招股说明书与上市公告书
第四十七条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招
股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告
招股说明书。
第四十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公
章。
第四十九条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制
上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
第五十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
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第五十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第五十二条 本制度第四十七条至第五十一条有关招股说明书和上市公告书
的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书和发行可转债公告书等。
第五十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章 信息传递、审核及披露程序
第五十四条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总裁、财务总监、董事会秘书等及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
第五十五条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）证券部负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东会审批；经审批后，
由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十六条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
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（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；公司各部门、各子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书
报告与本部门(本公司)相关的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮件、
口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报
告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会
秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送
董事会秘书。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快
提交董事会、监事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报
告人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露
工作。
第五十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门(公司)联系、核实，组织证券部起草临时报告初
稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登
记备案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
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披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司证券部是公司信息披露事务
的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第六十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当勤勉尽
责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，
配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十四条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作
检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第六十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通
知董事会秘书。
第六十六条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履
行监督职责。
第六十七条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每
季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促
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公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。
第六十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第六十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通
知董事会秘书。
第七十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、财务总监应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、
准确性、公平性和完整性。
第七十一条 公司各部门、各子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第七十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十三条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责
保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 公司信息披露文件及公告由公司证券部负责保存，保存期限不
少于十年。
第七十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
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涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、
董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息保密
第七十七条 信息知情人员在本制度第二章所列的公司信息没有公告前，负
有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕
信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行
为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十八条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第七十九条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人；其他高
级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人；各部门和各子公司负责人为
本部门(本公司)保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保
密工作责任书。
第八十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在
上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十八条执行。
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
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形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十三条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第八十四条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第八十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送主管证监局，同
时置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十七条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
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档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
第八十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两
人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记
录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。
第八十九条 公司举办业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资
者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者
予以说明。
第九十条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立
即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十一条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议
和记录等资料原件，保管期限不少于十年。
第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十二条 公司各部门、各子公司负责人为本部门(本公司)信息披露事务
管理和报告的第一责任人。公司各部门、各子公司负责人应指派专人负责本部门
(本公司)的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门
(本公司)相关的信息。
第九十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件时，视同公司发生
的重大事件，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告；公司参股公司发
生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时、准确、
真实、完整地向董事会秘书报告。
第九十四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司
委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应
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按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书根据本制度规定组织
信息披露工作。
第九十五条 董事会秘书和证券部向各部门、各子公司收集相关信息时，各
部门、各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十六条 公司应当及时通报监管部门的文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第九十七条 公司收到监管部门发出的第九十六条各项所列文件，董事会秘
书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长
应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减
薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告，或报告内容不准确的，或泄漏重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予相应处分；但并不能因此免除公司董事、监
事及高级管理人员的责任。
第一○○条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深圳
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
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分。
第一○一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向主管
证监局和深圳证券交易所报告。
第十五章 附则
第一○二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》
相冲突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。
第一○三条 持股 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照适用本制度。
第一○四条 本制度由公司董事会负责解释。
第一○五条 本制度经董事会审议通过后施行，修改时亦同。
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