证券代码：300776         证券简称：帝尔激光          公告编号：2024-078



                   武汉帝尔激光科技股份有限公司

 关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28
日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）
及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划
的首次授予价格及数量进行调整，现将相关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的必要程序

    （一）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2022 年年度股东大会
的议案》。
    （二）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 6 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
    （四）2023 年 5 月 17 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
    （五）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （六）2023 年 5 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    （七）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

    二、本激励计划首次授予价格及数量调整情况

    （一）首次授予价格及数量调整的原因
    根据本激励计划的相关规定，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授
的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格及数量。
    公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 8 日披露了《武汉帝尔激光
科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，以公司 当时总股本
170,672,196 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.70 元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
    公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 23 日披露了《武汉帝尔激
光科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，以当时总股本 273,082,516
股扣除公司回购专户中已回购股份 1,062,460 股后的总股本 272,020,056 股为基
数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币（含税）。
    （二）首次授予价格及数量的调整方法
    鉴于公司 2022 年权益分派方案及 2023 年权益分派方案分别于 2023 年 6 月
15 日及 2024 年 5 月 30 日实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，首次授予
价格及数量的调整方法如下：
    1、首次授予价格的调整方法
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
    （2）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2、首次授予数量的调整方法
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数
量。
    （三）首次授予价格及数量的调整结果
    1、因 2022 年度和 2023 年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格调整
如下：
    P=[（79.92-0.47）÷（1+0.6）]－0.35≈49.31 元/股
    2、因 2022 年度权益分派实施完毕，已授予但尚未归属的限制性股票数量调
整如下：
    Q=1,037,720×（1+0.6）=1,660,352 股
    本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大
会审议。

       三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和
公司《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    经审核，监事会认为：
    因公司实施 2022 年度和 2023 年度权益分派方案，公司对《激励计划（草
案）》首次授予价格及数量的调整事项符合《管理办法》及本激励计划中关于授
予价格及数量调整方法的规定。本次调整事项在公司 2022 年年度股东大会的授
权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本激励计划限制性股
票的首次授予价格由 79.92 元/股调整为 49.31 元/股，首次授予数量由 1,037,720
股调整为 1,660,352 股。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城（武汉）律师事务所认为：
    （一）截至本法律意见书出具日，帝尔激光具备实施股权激励的主体资格，
不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
    （二）帝尔激光本次股权激励计划的限制性股票授予价格及授予数量的调整
符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
    （三）帝尔激光本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期
的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《实施
考核管理办法》的相关规定；
    （四）帝尔激光本次作废处理已授予的 11 名激励对象的限制性股票，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》的相关规定；
    （五）帝尔激光已就本次股权激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚
需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并及时履行信息披露
义务。

    六、独立财务顾问报告的结论性意见

    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息
披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、
公司《激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登
记手续，并及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

    （一）武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
    （二）武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
    （三）武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会
2024 年第 1 次会议决议；
    （四）上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予调整事项、归属事项及作废事项的法律
意见书；
    （五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予调整事项、归属事项及作废事项的独立
财务顾问报告。


    特此公告。




                                         武汉帝尔激光科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2024 年 10 月 30 日