仙乐健康：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2024-05-23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
仙乐健康科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明...................................................... 3
第二章 释 义...................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................... 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 .............................. 10
一、限制性股票的预留授予情况 ................................... 10
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ..... 12
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................ 13
一、限制性股票授予条件 ......................................... 13
二、董事会关于符合授予条件的说明 ............................... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 15
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任仙乐健康科技股份有限
公司（以下简称“仙乐健康”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在仙乐健康提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供仙乐健康全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由仙乐健康提供，仙乐健康已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；仙乐健康及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票
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激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对仙乐健
康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
仙乐健康、本公司、上市公
指 仙乐健康科技股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本激 仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
励计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康
本独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第一类限制性 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
指
股票 分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》
号——业务办理》
《公司章程》 指 《仙乐健康科技股份有限公司章程》
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《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、仙乐健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集
表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙
乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2023 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月 27 日，公司在内部公示了本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2023 年
10 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-095）。
三、2023 年 11 月 2 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》。2023 年 11 月 2 日，公司披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：
2023-098）。
四、2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
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对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象
名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。
五、2023 年 12 月 26 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-109），公司已完成
2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量
106.50 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 67 人，限制性股票上市日为 2023
年 12 月 27 日。
六、2024 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票
授予条件已经成就，确定以 2024 年 5 月 23 日为预留部分限制性股票授予日，以
12.71 元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的 22 名激励对象授
予 26.30 万股限制性股票。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议
通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制
性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2024 年 5 月 23 日
（二）授予数量：26.30 万股，占公司截至 2024 年 5 月 17 日 股本总额
181,562,354 股的 0.14%，剩余未授予的限制性股票 4.3250 万股作废失效，未来
不再授予。
（三）授予人数：22 人
（四）授予价格：12.71 元/股
（五）授予股份的性质：股权激励限售股
（六）授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（七）激励对象名单及授予情况：
占本激励计划拟
获授的限制性股 占公司股本
姓名 职务 国籍 授予限制性股票
票数量(万股) 总额的比例
总数的比例
管理人员及核心技术（业务）人员
26.30 17.01% 0.14%
（共 22 人）
合计 26.30 17.01% 0.14%
注：1、上表中涉及的“本激励计划拟授予限制性股票总数”为本激励计划拟授予限制性股票数量
154.6250 万股；
2、上表中涉及的“占公司股本总额比例”的数据以 2024 年 5 月 17 日的股本总额为准，为 181,562,354
股。
（八）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（九）解除限售安排
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
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自限制性股票预留授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票预留授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票预留授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 起至限制性股票预留授予日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（十）解除限售条件
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 43.1249 亿元
第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
第三个解除限售期 2026 年营业收入不低于 55.6612 亿元
1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营
业收入为核算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、业务单元层面的绩效考核要求：
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激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其所属业务单 元对应考
核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的
解除限售比例。
3、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除
限售比例。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（十一）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本激励计划在确定首次授予日后的限制性股票认购款缴纳期间，有 4 名激励
对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，9 名激励对象因个
人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，涉及股份共计 17.50 万股。
因此，本激励计划首次授予激励对象人数由 76 名调整为 67 名，首次授予的限制
性股票数量由 124.00 万股调整为 106.50 万股。
本激励计划预留部分限制性股票数量为 30.6250 万股，本次向符合预留部分
限制性股票授予条件的激励对象实际授予限制性股票 26.30 万股，剩余未授予的
限制性股票 4.3250 万股作废失效，未来不再授予。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股
东大会审议通过的内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及预留部分限制性股票授予的激励对象
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均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他
情形，本激励计划的预留部分限制股票的授予条件已经成就，同意以 2024 年 5
月 23 日为预留部分限制性股票授予日，以 12.71 元/股的授予价格向符合预留部
分限制性股票授予条件的 22 名激励对象授予 26.30 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的
预留授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存
在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于仙乐健康科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024 年 5 月 23 日
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