广东信达律师事务所                                            法律意见书




        关于仙乐健康科技股份有限公司
          2023 年限制性股票激励计划
      预留部分限制性股票授予相关事项的
                 法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼    邮编：518038

   电话（Tel）：（0755）88265288               传真（Fax）：（0755）

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                         广东信达律师事务所
                     关于仙乐健康科技股份有限公司
                      2023 年限制性股票激励计划
                 预留部分限制性股票授予相关事项的
                             法律意见书

                                                 信达励字(2024)第 078 号


致：仙乐健康科技股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受仙乐健康科技股份有限公司
（以下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾
问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规
范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票授予相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023
年限制性股票激励预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。




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                               第一部分 声明

     为出具本《法律意见书》，信达声明如下：

     1、公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》
所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     2、信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以
及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》
有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有
证明性质的材料发表法律意见。

     3、信达同意本《法律意见书》作为公司 2023 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票授予事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

     4、本《法律意见书》仅供公司 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票授予之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

     5、基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
《法律意见书》。




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                               第 二部分 释 义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
 仙乐健康、公司          指   仙乐健康科技股份有限公司
 《 限 制 性股票激励计
                              《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
 划（草案）》、本次激    指
                              划（草案）》
 励计划、本计划
 限制性股票、第一类限         激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部
                         指
 制性股票                     分权利受到限制的公司股票
                              按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子
 激励对象                指   公司）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）
                              人员
 授予日                  指   公司向激励对象授予权益的日期
                              公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
 授予价格                指
                              得公司股份的价格
                              自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
 有效期                  指
                              全部解除限售或回购注销完毕之日止
                              激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票不
 限售期                  指
                              得转让、用于担保或偿还债务的期间
                              本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
 解除限售日              指
                              的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的日期
                              根据本次激励计划，激励对象获授的第一类限制性股票解
 解除限售条件            指
                              除限售所需满足的条件
                              《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司已发行的股
 股本总额                指
                              份总数18,049.7320万股
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
 《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
 《自律监管指南》        指
                              业务办理》
 《公司章程》            指   《仙乐健康科技股份有限公司章程》
                              《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
 《公司考核管理办法》    指
                              划实施考核管理办法》
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
 证券交易所              指   深圳证券交易所
 信达                    指   广东信达律师事务所
 信达律师                指   广东信达律师事务所律师
 元、万元                指   人民币元、万元
                              中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不
 中国                    指   包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
                              湾地区）

    本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差

异是由于四舍五入而造成的。




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                              第三部分 正文

     一、本次激励计划预留部分授予事项的授权和批准

     （一）2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计
划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     （二）2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议
通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的
议案。

     （三）2023年10月18日至2023年10月27日，公司对拟首次授予激励对象名单
（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司在巨潮资讯
网等信息披露指定媒体上刊登了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于2023年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事
会认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

     （四）2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜
的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     （五）2023年11月2日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《仙


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乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖
公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，
未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的 行为或
泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交
易的情形。

     （六）2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予 条件已
经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/股的授予价格向符合
首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。

     （七）2023年11月10日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
对本次激励计划首次授予条件是否成就及首次授予激励对象名单进行了核查，同
意公司以2023年11月10日为首次授予日，并同意以人民币12.71元/股的授予价格
向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。

     （八）2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股 票的议
案》，经审议认为本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以
2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预
留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。

     （九）2024年5月23日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股 票的议
案》，认为本次激励计划预留部分限制性股票授予事项符合相关法律、法规和规
范性文件等规定的条件，预留部分限制性股票授予激励对象获授限制性股票的条
件已成就。同意公司以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，并同意以
人民币12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对
象授予26.30万股限制性股票。


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     综上，信达律师认为，公司本次激励计划预留部分限制性股票授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。

     二、本次激励计划预留部分授予的具体情况

     （一）授予日

     1、2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     2、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年5月23日为预留部分限制性股
票授予日。

     根据公司说明并经信达律师核查，本次授予的授予日为公司2023年第三次临
时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且不在下列期间：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     综上，信达律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票授予日的确定符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）预留部分授予的授予价格、数量及激励对象



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     2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，同意公司以12.71元/股的授予价格向符合预留部分
限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。

     经核查，信达律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票授予的授予价格、
数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）预留部分授予的授予条件

     根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据公司2023年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第三十三次会议决
议、第三届监事会第二十八次会议决议、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（德师报（审）字（24）第P05321号）、招商证券股份有限
公司出具的《关于仙乐健康科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的
核查意见》、《公司章程》以及公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》《2023
年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》《2020年度权益分派实施 公告》
《2021年度权益分派实施公告》《2022年度权益分派实施公告》《关于公司2023
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》、公司及激励对象出具的书面
确认，经信达律师查询中国证监会、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书
网和中国执行信息公开网等网站，并经信达律师核查，公司及激励对象未发生导
致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划预留部分限制性股票授予的授予条
件已成就。

     综上，信达律师认为，本次激励计划激励对象预留部分限制性股票授予的授
予条件已经成就，本次激励计划的预留部分限制性股票授予符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》及《限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。

     三、结论意见

     综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批 准和授
权；本次激励计划预留部分限制性股票授予的授予日确定、授予价格、授予数量
及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划预留部分授予的授予条件已成就，本次激励计划的预留部分限制性
股票授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。公司尚需按照相关规定办理预留部分限制性股票授予的授予登记手

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续及履行相应的信息披露义务。

     （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签署页）




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负责人：                            经办律师：




魏天慧                              周蒴婷




                                    陈梦馨




                                                 年   月    日