泰和科技：回购报告书（第二期）2024-02-19
证券代码：300801 证券简称：泰和科技 公告编号：2024-016
山东泰和科技股份有限公司
回购报告书（第二期）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回
购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在
规定期限内出售。
2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含本数）且不
超过人民币 4,000 万元（含本数），回购价格不超过人民币 18 元/股（含本数），
资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限 18 元/股测算，预计回购股份数
量约为 111.11 万股至 222.22 万股，约占公司目前总股本 21,843 万股的比例为
0.51%至 1.02%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为
准。
3、本次回购股份实施期限为自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过本
次回购股份方案之日起 3 个月内。
4、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高
级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在未
来 3 个月、6 个月暂无减持公司股票的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计
划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
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项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法
实施的风险；
（4）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，
导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需
要调整的风险；
（5）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以
出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如
未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相
应担保的风险。
6、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司于 2024 年 2 月 2 日召开第三届董事会第三十四
次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案（第
二期）的议案》，现将相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司价值和股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资
信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司
拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
（二）回购股份符合相关条件
2024 年 1 月 3 日股票收盘价格为 17.28 元/股，2024 年 1 月 31 日公司股票收
盘价为 12.76 元/股。公司连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百
分之二十，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
第二条第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之
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一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
第三届董事会第三十四次会议审议该事项之日在 2024 年 1 月 31 日即触发日
之日起 10 个交易日内，且本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、股份回购方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股（含），该回购价格上限不高
于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价
格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
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本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管
指引要求在规定期限内出售。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未
能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的金额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含本数）且不超过
人民币 4,000 万元（含本数）。按照回购价格上限 18 元/股（含本数）测算，预
计回购股份数量约为 111.11 万股至 222.22 万股，约占公司目前总股本 21,843 万
股的比例为 0.51%至 1.02%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的
股份数量为准。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦
相应调整。
（五）回购股份资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过回
购股份方案之日起 3 个月内。
1、如触及以下条件，回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
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（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证
券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、以当前公司总股本 21,843 万股为基础，按照本次回购价格上限 18 元/股、
回购金额上限 4,000 万元测算，回购数量约为 222.22 万股，若回购股份全部实现
出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全
部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股 8,269.85 37.86 8,269.85 38.25
无限售条件股 13,573.15 62.14 13,350.93 61.75
总股本 21,843.00 100.00 21,620.78 100.00
注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因
素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际
回购的股份数量为准。
2、以当前公司总股本 21,843 万股为基础，按照本次回购价格上限 18 元/股、
回购金额下限 2,000 万元测算，回购数量约为 111.11 万股，若回购股份全部实现
出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全
部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股 8,269.85 37.86 8,269.85 38.05
无限售条件股 13,573.15 62.14 13,462.04 61.95
总股本 21,843.00 100.00 21,731.89 100
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注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因
素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际
回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影
响
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 288,449.33 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 234,301.78 万元，流动资产为 140,599.76 万元。按本
次回购资金总额上限人民币 4,000 万元测算，回购资金约占公司截至 2023 年 9
月 30 日总资产的 1.39%、归属于上市公司股东净资产的 1.71%、流动资产的
2.84%，占比均较小。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购
不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限 18 元/股进行测算，
回购数量为 222.22 万股，约占公司目前总股本的 1.02%，回购完成后公司的股权
结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上
市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
3、全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划
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1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份
的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
2、公司于 2024 年 2 月 6 日披露《关于控股股东、实际控制人、董事长及其
一致行动人、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（以下简称“增持公告”），
公司控股股东、实际控制人、董事长程终发先生、程终发先生的配偶李敬娟女士、
总经理姚娅女士、副总经理刘全华先生、副总经理渐倩女士、副总经理任真真女
士、副总经理丁志波先生、董事会秘书兼财务总监张静女士分别出具《关于股份
增持计划的通知函》，基于对公司未来持续发展前景的信心以及对公司投资价值
的认同，以上人员均计划自增持公告披露之日起 6 个月内（除法律、法规及深圳
证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）增持公司股份，合计增持
金额不低于人民币 1,400 万元（含本数），不高于人民币 2,800 万元（含本数），
本次增持计划价格区间为不高于 18 元/股（含本数）。具体内容详见公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。除此之外，其他董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人的一致行动人，在回购期间暂无增减持计
划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来 3 个月、6 个月暂无减持公司股
票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履
行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未
能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
若发生股份注销情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规
定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时
履行信息披露义务。
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（十一）办理本次股份回购事宜的相关授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层在本次回购公司股份过
程中办理回购相关事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
6、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会及管理层依据市场条件、股价表现、公司实际
情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
二、本次回购股份的审议程序
公司分别于 2024 年 2 月 2 日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监
事会第二十五次会议，于 2024 年 2 月 19 日召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》。
具体内容详见公司分别于 2024 年 2 月 3 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 2
月 7 日、2024 年 2 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关
规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
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根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在下列时间及时
披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三
个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高价
和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实
施的风险；
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导
致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要
调整的风险；
5、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出
售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未
使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应
担保的风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
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3、公司 2024 年第二次临时股东大会会议决议。
特此公告。
山东泰和科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 19 日
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