北京中科海讯数字科技股份有限公司

                        《公司章程》修订对照表

                         （2024 年 1 月修订）

               修订前                                   修订后
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。                           质押权的标的。
                                         第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
                                         开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
                                         股东大会的提议，应当经全体独立董事过半
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
                                         数同意，董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
                                         本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
                                         同意或不同意召开临时股东大会的书面反
的书面反馈意见。
                                         馈意见。
                                         第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、    监事会应当就其过去一年的工作向股东大
监事会应当就其过去一年的工作向股东大     会作出报告。独立董事应当向公司年度股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报   大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
告。                                     况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
                                         当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百零一条 独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
                                         第一百〇一条 独立董事连续两次未能亲自
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞   出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应   为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
在 2 日内披露有关情况。                  三十日内提议召开股东大会解除该独立董
                                         事职务。独立董事任期届满前，公司可以经
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
                                         法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
                                         司应将其作为特别披露事项予以披露。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公   第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的   出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
合理期间内并不当然解除。董事对公司商业   报告，且独立董事应在辞职报告中对任何与
秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，   其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的   东和债权人注意的情况进行说明。董事会应
持续期间应当依据公平的原则决定，结合有   在 2 日内披露有关情况，涉及独立董事的，
关事项的性质、重要程度、影响时间及与该   应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
董事的关系等因素综合确定。               以披露。

                                         如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
                                         最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
                                         事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
                                         本章程规定，履行董事职务。

                                         独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
                                         员会中独立董事所占的比例不符合法律法
                                         规规定或者本章程的规定，或者独立董事中
                                         欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
                                         当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
                                         公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
                                         日内完成补选。

                                         除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                                         达董事会时生效。

                                         董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
                                         妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
                                         实义务，在任期结束后的合理期间内并不当
                                         然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在
                                         其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成
                                         为公开信息；其他义务的持续期间应当依据
                                         公平的原则决定，结合有关事项的性质、重
                                         要程度、影响时间及与该董事的关系等因素
                                         综合确定。

第一百零八条 董事会行使下列职权：        第一百〇八条 董事会行使下列职权：

……                                     ……

（十六）法律、行政法规或本章程授予的其   （十六）法律、行政法规或本章程授予的其
他职权。                                 他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设   公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员   立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程   会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事   和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组   会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与   成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集     考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。   人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范   董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。                       专门委员会的运作。
                                          第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
                                          人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
                                          其他董事代为出席，独立董事应当书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
                                          其他独立董事代为出席，委托书中应载明代
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
                                          理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
                                          限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
                                          的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
                                          董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
视为放弃在该次会议上的投票权。
                                          的，视为放弃在该次会议上的投票权。
                                          第一百五十六条 公司股东大会对利润分配
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配
                                          方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
                                          东大会审议通过的下一年中期分红条件和
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
                                          上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
事项。
                                          利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司应当披露现金分红政     第一百五十七条 公司实行以下利润分配政
策制定及执行情况，具备条件而不进行现金    策：
分红的，应当充分披露原因。公司实行以下
利润分配政策：                            （一）利润分配政策基本内容

（一）利润分配政策基本内容                1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳
                                          定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政   投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投    公司实际经营和可持续发展情况；其中，现
资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和      金股利政策目标为稳定增长股利。在符合分
可持续发展情况；在符合分红条件的情况      红条件的情况下，公司原则上每年度至少分
下，公司原则上每年度分配一次利润，但根    配一次利润，在有条件的情况下，公司可根
据公司盈利情况及资金需求情况可以进行      据当期盈利情况及资金需求情况进行中期
中期分红。                                分红，但利润分配不得超过累计可分配利润
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相   的范围，不得损害公司持续经营能力。
结合或其他合法方式分配股利，优先采用现    当公司出现最近一年审计报告为非无保留
金方式；公司在经营状况良好、董事会认为    意见或带与持续经营相关的重大不确定性
公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公    段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、
司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理    当年经营性现金流量净额为负的情形之一，
因素时，可采用股票股利进行利润分配。      可以不进行利润分配。
3、在公司盈利的前提下，若公司无重大投     2、利润分配形式：公司可以采取现金、股
资或重大支出事项（指金额占公司最近一期    票、现金和股票相结合或其他合法方式分配
经审计合并报表净资产的 10％以上，且绝     股利，优先采用现金方式；公司在经营状况
对金额超过 500 万元，下同），应当采取现   良好、董事会认为公司股票价格与公司股本
金方式分配利润，且每年以现金方式分配的    规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资
利润不少于当年实现的合并报表可分配利      产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利
润的 10%。                                进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 3、现金分红的具体条件及比例：
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情  在当年经审计的归属于母公司股东的净利
形，并按照相关程序提出差异化的现金分红  润为正数且当年末公司累计未分配利润为
政策：                                  正数的前提下，若公司无重大投资或重大资
                                        金支出事项，应当采取现金方式分配利润，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
                                        且每年以现金方式分配的利润不少于当年
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
                                        实现的合并报表可分配利润的 10%。前述重
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
                                        大投资或重大资金支出安排是指金额占公
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 司最近一期经审计合并报表净资产的 10％
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 以上，且绝对金额超过 1000 万元。
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
                                        公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 回报等因素，区分下列情形，并按照相关程
                                        序提出差异化的现金分红政策：
（二）利润分配政策主要程序
                                        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会
                                        支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
                                        本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
红提案，并直接提交董事会审议。          本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
需提交股东大会审议批准；股东大会对现金    支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多    本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
                                          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
                                          安排的，可以按照前款第三项规定处理。
求，及时答复中小股东关心的问题。
                                          现金分红在本次利润分配中所占比例为现
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金
                                          金股利除以现金股利与股票股利之和。
分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公    （二）利润分配政策主要程序
司章程规定的现金分红政策及最低现金分
                                          1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会
红比例确定分红方案，或者确有必要对公司
                                          应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
章程确定的现金分红政策进行调整、变更
                                          条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
的，应当经过详细论证、独立董事发表独立
                                          要求等事宜。
意见，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网独立董事认为现金分红方案可能损害公司
络投票方式。                           或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
                                       董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分
                                       全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
                                       立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
行专项说明：
                                       具体理由。
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大     监事会对董事会执行现金分红政策和股东
会决议的要求；                            回报规划以及是否履行相应决策程序和信
                                          息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
                                          存在未严格执行现金分红政策和股东回报
（3）相关的决策程序和机制是否完备；       规划、未严格履行相应决策程序或者未能真
                                          实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有
                                          发表明确意见，并督促其及时改正。
的作用；
                                          2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
                                          需提交股东大会审议批准；股东大会对现金
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
                                          分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
分保护等；
                                          种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还   通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
应对调整或变更的条件及程序是否合规和      求，及时答复中小股东关心的问题。
透明等进行详细说明。
                                          公司召开年度股东大会审议年度利润分配
                                          方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
                                          条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
                                          会审议的下一年中期分红上限不应超过相
                                          应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
                                          据股东大会决议在符合利润分配的条件下
                                          制定具体的中期分红方案。

                                          3、公司应当严格执行公司章程确定的现金
                                          分红政策以及股东大会审议批准的现金分
                                          红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公
                                          司章程规定的现金分红政策及最低现金分
                                          红比例确定分红方案，或者确有必要对公司
                                          章程确定的现金分红政策进行调整、变更
                                          的，应当经过详细论证，履行相应的决策程
                                          序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
                                          2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络
                                          投票方式。

                                          4、公司应当在年度报告中详细披露现金分
                                          红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
                                          行专项说明：

                                          （1）是否符合公司章程的规定或者股东大
                                          会决议的要求；

                                          （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

                                          （3）相关的决策程序和机制是否完备；

                                          （4）公司未进行现金分红的，应当披露具
                                          体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
                                          拟采取的举措等；
                                         （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
                                         的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
                                         分保护等；

                                         （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还
                                         应对调整或变更的条件及程序是否合规和
                                         透明等进行详细说明。

                                         第一百七十二条 公司指定《证券时报》《中
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》
                                         国证券报》《上海证券报》《证券日报》为刊
《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披
                                         登公司公告和其他需要披露信息的指定报
露信息的指定报纸。
                                         纸。