证券代码：     300827      证券简称：   上能电气       公告编号：2024-063




                           上能电气股份有限公司
       关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于 2024 年 9
月 18 日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关情况公告如
下：
    一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立
意见。
    2、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单> 的议案》。
    3、公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，公示期为自 2022 年 8 月 22 日起至 2022 年 9 月 1 日止。在
公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单提出异议的意见。并于 2022 年 9 月 2 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-060）。
     4、2022 年 9 月 6 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
内 幕 信 息 知 情 人 及 激 励 对 象 买 卖 公 司 股 票 情 况 的 自 查 报 告 》（ 公 告 编 号 ：
2022-061）。
     5、2022 年 9 月 8 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
     6、2022 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予第一批预留授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
     7、2023 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
     8、2023 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
     9、2023 年 12 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
    10、2024 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
    11、2024 年 9 月 18 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
    二、本次作废部分限制性股票的情况说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，鉴于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 9 人因个人原因离职，
不再具备激励对象资格；1 人因个人原因放弃本期归属；1 人因个人绩效考核为
C，对应的个人层面可归属比例为 50%，其本期计划归属的限制性股票的 50%共计
4,288 股不得归属并作废；简慧女士在担任公司第四届监事会监事职务前成为本
次激励计划的激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，简慧女士担任公司监事职务后不符合激励条件，故对其已授予尚未
归属的限制性股票 8,576 股作废处理。合计作废处理上述 12 名激励对象不得归
属的限制性股票 19.5108 万股。作废完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的授予数量相应调整为 471.9081 万股。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归
属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
    注：公司于 2023 年 9 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整

公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》（公告编号：

2023-109），公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量相应调整

为 491.7048 万股。
    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
    公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实
施。
    四、监事会意见
    监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中
9 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1 人因个人原因放弃本期归属；1
人因个人绩效考核为 C，对应的个人层面可归属比例为 50%，其本期计划归属的
限制性股票的 50%共计 4,288 股不得归属并作废；简慧女士在担任公司第四届监
事会监事职务前成为本次激励计划的激励对象，根据《上市公司股权激励管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定，简慧女士担任公司监事职务后不符合激励
条件，故对其已授予尚未归属的限制性股票 8,576 股作废处理。监事会认为作废
处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》等相关规定，
不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意作废处理不得归属的限制性股票
19.5108 万股。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所认为：
    1、上能电气本次归属及本次作废失效已取得现阶段必要的批准与授权；
    2、除 9 名激励对象因离职不再具备激励对象资格、1 名激励对象因个人原
因放弃本期归属、1 名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准及 1 名激励
对象因担任公司监事不再符合激励条件、导致其已获授但尚未归属的全部或部分
限制性股票不得归属外，上能电气本次归属的条件己成就；
    3、本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第六次会议决议；
    2、第四届监事会第六次会议决议；
    3、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期归属及作废失效相关事项的法律意见书。
特此公告。
             上能电气股份有限公司董事会
                   2024 年 9 月 18 日