证券代码： 300827         证券简称：上能电气           公告编号：2024-062

                       上能电气股份有限公司

    关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

               第二个归属期符合归属条件的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要内容提示：
     1、限制性股票拟归属数量：137.4762 万股，占目前公司总股本的 0.3839%
     2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
     3、归属价格（调整后）：23.79 元/股
    上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 18 日召开了第
四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事
会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部
分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 137.4762 万股，
同意为符合条件的 144 名激励对象办理归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
    一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
    （一）本次激励计划简述
    公司于 2022 年 8 月 19 日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九
次会议，于 2022 年 9 月 8 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。
    1、标的股票来源：本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股股票；
    2、激励工具：第二类限制性股票
    3、授予数量（调整前）：向激励对象授予的限制性股票总数量为 470.00 万
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,760.0864 万股的 1.98%。其中，
首次授予限制性股票 377.80 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.59%，占本次授予限制性股票数量总额的 80.38%；预留授予限制性股票 92.20
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%，占本次授予权益总额的
19.62%。
    4、授予价格（调整前）：本次限制性股票的首次授予价格为 34.24 元/股。
    5、激励对象：本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为 171 人，包
括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员
（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员。第一批预留
授予部分的激励对象总人数为 5 人，第二批预留授予部分的激励对象总人数为 2
人，上述 7 人为公司核心技术人员、核心业务人员（不包括独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）
及董事会认为需要激励的其他人员。
    6、本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                            归属权益数量
 归属安排                      归属时间                     占首次授予权
                                                            益总量的比例
           自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属
           首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当                              40%
期
           日止
           自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属
           首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当                              30%
期
           日止
           自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属
           首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当                              30%
期
           日止
     （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
     1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立
意见。
     2、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
     3、公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，公示期为自 2022 年 8 月 22 日起至 2022 年 9 月 1 日止。在
公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单提出异议的意见。并于 2022 年 9 月 2 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-060）。
     4、2022 年 9 月 6 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
内 幕 信 息 知 情 人 及 激 励 对 象 买 卖 公 司 股 票 情 况 的 自 查 报 告 》（ 公 告 编 号 ：
2022-061）。
    5、2022 年 9 月 8 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
    6、2022 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予第一批预留授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2023 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
    8、2023 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
    9、2023 年 12 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
    10、2024 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
    11、2024 年 9 月 18 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
    （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
    1、2023 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》。因公司实
施 2022 年权益分派，2022 年限制性股票激励计划第二批预留部分授予的限制性
股票的授予数量调整为 8.5763 万股，2022 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分授予价格由 34.24 元/股调整为 23.89 元/股。具体内容详见公司 2023 年
7 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予
数量的公告》（公告编号：2023-090）。
    2、2023 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分的激励对象中 16 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
1 人因个人原因放弃本期归属，合计作废处理上述 17 名激励对象不得归属的限
制性股票 48.3131 万股。在资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象放弃办理
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的全部归属，公司作废
处理上述 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的全部限制性股票 2,859
股。具体内容详见公司 2023 年 9 月 14 日、2023 年 9 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-109）《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的
公告》（公告编号：2023-112）。
    3、2024 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。因公司实施 2023 年权益分派， 2022 年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分授予价格由 23.89 元/股调整为 23.79 元/股。具体内容详见公司
2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-056）。
    （四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    2024 年 9 月 18 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第
六次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，鉴于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 9 人因个人原因离职，
不再具备激励对象资格；1 人因个人原因放弃本期归属；1 人因个人绩效考核为
C，对应的个人层面可归属比例为 50%，其本期计划归属的限制性股票的 50%共计
4,288 股不得归属并作废；简慧女士在担任公司第四届监事会监事职务前成为本
次激励计划的激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，简慧女士担任公司监事职务后不符合激励条件，故对其已授予尚未
归属的限制性股票 8,576 股作废处理。合计作废处理上述 12 名激励对象不得归
属的限制性股票 19.5108 万股。作废完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的授予数量相应调整为 471.9081 万股。
    除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
    二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期激励对象符合
归属条件的说明
    （一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2024 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》。董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的
归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 144 名激
励对象办理归属相关事宜。
    （二）首次授予部分第二个归属期届满的说明

    本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                                归属权益数量
 归属安排                         归属时间                      占首次授予权
                                                                益总量的比例
               自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属
           首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当               40%
期
           日止
           自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属
           首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当               30%
期
           日止
           自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属
           首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当               30%
期
           日止
    如上所述，本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 13 日。因此本激励计划首次授予部分第二
个归属期为 2024 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日。
    （三）首次部分第二个归属期归属条件成就的情况说明
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
和《上能电气股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属
期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

                    归属条件                           符合归属条件的说明

    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 公司未发生前述情形，符
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 合归属条件。
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                  归属条件                         符合归属条件的说明

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                                  激 励 对 象 未发 生 前述 情
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                                  形，符合归属条件。
措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                  本 次 可 归 属的 激 励对 象
    激励对象获授的各批次限制性股票 于当批次
                                                  符合归属任职期限要求。
归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

    （四）公司层面业绩考核要求                    根 据 公 证 天业 会 计师 事
    本激励计划首次授予部分第二个归 属期归属 务所（特殊普通合伙）对
条件为：                                          公司 2023 年年度报告出
    公司需满足下列两个条件之一：                  具的审计报告（苏公
    1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收 W[2024]A541 号）显示：
入增长率不低于 100%；                             公司 2023 年度营业收入
                      归属条件                        符合归属条件的说明

       2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增 为 4,932,663,144.70 元，
长率不低于 60%。                                     较 2021 年增长 351.55%。
   注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 公 司 层 面 归 属 比 例 达

入；                                                 100%。
   2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的

净利润，并剔除本次及其他员工激励计划在当年所产生的

股份支付费用影响的数值作为计算依据。

                                                     本 次 激 励 计划 首 次授 予
                                                     的激励对象中，9 名激励
                                                     对 象 因 个 人原 因 离职 不
                                                     符合激励对象资格；1 名
       （五）满足激励对象个人层面业绩考核要求
                                                     激 励 对 象 因个 人 原因 放
       激励对象个人层面绩效考核按照公 司现行的
                                                     弃归属；1 名激励对象因
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
                                                     个人绩效考核为 C，对应
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
                                                     的 个 人 层 面可 归 属比 例
果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下
                                                     为 50%；简慧女士为公司
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
                                                     第四届监事会新任监事，
对象的实际归属的股份数量：
                                                     不符合激励条件，故对其
 考核评价结
                S      A         B     C     D       已 授 予 尚 未归 属 的限 制
     果
 个人层面归                                          性股票全部作废处理。其
               100%   100%   100%      50%   0%
   属比例
                                                     余 143 名激励对象考核
                                                     中，26 人为 S，58 人为 A，
                                                     59 人为 B，本期个人层面
                                                     归属比例为 100%。

       综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件均已成就，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，同意为上述 144 名激励对象办理归属相关事宜。
       三、本次限制性股票归属的具体情况
           1、首次授予日：2022 年 9 月 13 日。
           2、首次授予部分第二个归属期可归属数量（调整后）：137.4762 万股， 占
       目前公司总股本的 0.3839%。
           3、首次授予部分第二个归属期归属人数：144 人。
           4、首次授予部分授予价格（调整后）：23.79 元/股。
           5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
           6、首次授予部分激励对象名单及归属情况：
                                                                           本次归属数量
                                           已获授首次授予
                                                          本次归属限制性 占获授的限制
序号    姓名     国籍         职务         部分限制性股票
                                                          股票数量（万股） 性股票数量的
                                           数量（万股）
                                                                             比例（%）
                         董事、财务总
 1     陈运萍    中国                               17.1526             5.1458     30.00%
                         监、董事会秘书
 2      杨春明   中国      副总经理                 17.1526             5.1458     30.00%
       HABIBUL 孟 加
 3                      核心业务人员                 2.1440             0.6432     30.00%
         BASAR   拉
       其他中层管理人员、核心技术/业
 4                                                435.4589            126.5414     29.06%
       务人员（共 141 人）
          注：杨春明先生于 2024 年 5 月 15 日被聘任为公司副总经理。

           四、监事会意见
           监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
       归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草
       案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意公司 2022
       年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单并出具相应核查意
       见，同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期归属相关事
       宜。
           五、激励对象买卖公司股票的说明
           经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员陈运萍，高级管理人员
       杨春明在本公告披露之日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
           六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
           公司本次为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分满足第二个归属期归
       属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自
       律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    本次归属不会对公司财务状况、 经营成果及公司股权结构产生重大影响，
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    七、法律意见书的结论性意见

    北京国枫律师事务所认为：
    1、上能电气本次归属及本次作废失效已取得现阶段必要的批准与授权；
    2、除 9 名激励对象因离职不再具备激励对象资格、1 名激励对象因个人原
因放弃本期归属、1 名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准及 1 名激励
对象因担任公司监事不再符合激励条件、导致其已获授但尚未归属的全部或部分
限制性股票不得归属外，上能电气本次归属的条件己成就；
    3、本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第六次会议决议；
    2、第四届监事会第六次会议决议；
    3、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期归属及作废失效相关事项的法律意见书。


    特此公告。




                                            上能电气股份有限公司董事会
                                                   2024 年 9 月 18 日