北京国枫律师事务所
          关于上能电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属及作废失效相关事项的
                      法律意见书


              国枫律证字[2022]AN186-8号




                   北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005

 电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                         北京国枫律师事务所
                     关于上能电气股份有限公司
            2022年限制性股票激励计划首次授予部分
           第二个归属期归属及作废失效相关事项的
                                法律意见书
                       国枫律证字[2022]AN186-8号


致：上能电气股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受上能电气股份有限公司（以

下简称“上能电气”或“公司”）委托，担任上能电气2022年限制性股票激励计

划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、行政法规、规范性文件和《上能电气

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上能电气股份有限公司2022年

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，

本所律师就上能电气本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以

下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下称“本次作废失效”）有关事

项出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供上能电气为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料

一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



    本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上能电气提供的文件和有关事实进行

                                       1
了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次归属及本次作废失效的批准和授权



    经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次归属及本次作废失效事项，上

能电气已履行如下法定程序：

    1．2022年9月8日，上能电气召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象的归属

资格、归属条件进行审查确认，办理激励对象归属时所必需的全部事宜，以及决

定限制性股票激励计划的变更与终止等。

    2．2024年9月18日，上能电气召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归 属条件的

议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划首次

授予部分的激励对象中9人因个人原因离职不再具备激励对象资格，1人因个人原

因放弃本期归属，1人因个人绩效考核结果为C级、本期可归属比例为50%，简慧
因担任公司监事职务不再符合激励条件，同意将该等12名激励对象不得归属的限

制性股票19.5108万股作废处理；认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期

的归属条件已成就，同意为符合条件的144名激励对象办理归属相关事宜，本次

可归属限制性股票数量为137.4762万股。关联董事已回避表决。

    3．2024年9月18日，上能电气召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关

于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归 属条件的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次归属及本

次作废失效事项。同时，根据《上能电气股份有限公司监事会关于2022年限制性

股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》，监事会同意公
司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单，同意为符合归 属条件的

144名激励对象办理137.4762万股限制性股票的归属有关事宜。

                                     2
    4．2024年9月18日，上能电气召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会

议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属

期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，

同意本次归属及本次作废失效事项。



    综上，本所律师认为，上能电气本次归属及本次作废失效已取得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励

计划（草案）》的相关规定。



    二、本次归属的条件及其成就情况



    （一）本次归属的条件



    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。



    2．激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                   3
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    3．激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个 月以上的

任职期限。



    4．公司层面业绩考核要求

    本次激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2022-2024年3个会计年

度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条

件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
    归属期                                业绩考核目标
                公司需满足下列两个条件之一：
 第一个归属期   1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
                2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%。
                公司需满足下列两个条件之一：
 第二个归属期   1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
                2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
                公司需满足下列两个条件之一：
 第三个归属期   1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 150%；
                2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 90%。

   注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
   2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工
激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。



    5．满足激励对象个人层面业绩考核要求

    激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施， 并依照激

励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 结果划分

为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归

属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
  考核评价结果          S           A            B            C          D
个人层面归属比例      100%        100%         100%          50%        0%




                                      4
    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=

个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。



    （二）本次归属条件的成就情况



    1．根据“苏公 W[2024]A541 号”《上能电气股份有限公司 2023 年度审计报

告》、上能电气公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信

记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、     深交所网 站

（ http://www.szse.cn ）、 上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 北 交 所 网 站

（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站公

开信息（检索日期：2024 年 9 月 16 日），截至检索日，公司及本次归属相关激

励对象均未发生本法律意见书 “ 二 /（一）/1 、2 ”所述之任一禁止性情形。



    2．根据上能电气提供的员工离职证明、放弃声明及其公开披露的信息，截

至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的激励对象中，9 名激励对象因

离职不再具备激励对象资格，1 名激励对象因个人原因放弃本期归属，简慧因担

任公司监事职务不再符合激励条件，其余 144 名激励对象仍在公司或其子公司任

职，符合《激励计划（草案）》关于激励对象的任职期限要求。



    3．根据“苏公 W[2022]A212 号”《上能电气股份有限公司 2021 年度审计报

告》、“苏公 W[2024]A541 号”《上能电气股份有限公司 2023 年度审计报告》，公

司 2021 年度、2023 年度的营业收入分别为 1,092,374,265.79 元、4,932,663,144.70

元，以 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率为 351.55%，满足

公司层面业绩考核要求。



    4．根据上能电气对激励对象的考核结果，除因离职、放弃等原因不再符合

激励条件的人员外，本次激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对象的绩效
考核结果为 C 级，其持有的限制性股票在第二个归属期内可归属比例为 50%，

其余激励对象的绩效考核结果均为 B 级及以上，所持有的限制性股票在第二个

                                          5
归属期内可归属比例均为 100%；本次可申请归属的限制性股票共计 137.4762 万

股。



       综上，本所律师认为，除9名激励对象因离职不再具备激励对象资格、1名激

励对象因个人原因放弃本期归属、1名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应

标准及1名激励对象因担任公司监事不再符合激励条件导致其已获授但尚未归属

的全部或部分限制性股票不得归属外，上能电气本次归属的条件已成就。



       三、本次作废失效的具体情况



       根据《激励计划（草案）》并经查验上能电气提供的员工离职证明、放弃声

明、首次授予人员名单等资料及其公开披露的信息，本次激励计划首次授予的激

励对象中，9名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的

共计17.5812万股限制性股票作废失效；1名激励对象因个人原因放弃本期归属，

对应其当期已获授但尚未归属的0.6432万股限制性股票不得归属并由公司作废

处理；1名激励对象个人绩效考核结果为C级，本期可归属比例为50%，本期不得

归属的0.4288万股限制性股票作废失效；简慧因担任公司监事职务后不再符合激

励条件，其已获授但尚未归属的0.8576股限制性股票作废失效；本次作废失效的
限制性股票数量合计为19.5108万股。



       综上，本所律师认为，本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等相关

法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。



       四、结论性意见



       综上所述，本所律师认为：

       1．上能电气本次归属及本次作废失效已取得现阶段必要的批准与授权；
       2．除9名激励对象因离职不再具备激励对象资格、1名激励对象因个人原因

放弃本期归属、1名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准及1名激励对象

                                     6
因担任公司监事不再符合激励条件导致其已获授但尚未归属的全部或 部分限制

性股票不得归属外，上能电气本次归属的条件己成就；

    3．本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、

规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                  7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属及作废失效相关事项的法律

意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                  张利国




    北京国枫律师事务所                经办律师

                                                  曹一然




                                                  李   易




                                                            2024年9月18日




                                  8