证券代码：300827            证券简称：上能电气           公告编号：2024-074



                           上能电气股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分
           第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024 年 12 月 25 日，本次归属的限
制性股票不设限售期。
    2、本次归属的限制性股票上市流通数量：9.8626 万股，占公司目前总股本
的 0.0274%。
    3、本次归属的限制性股票人数：4 人。


    上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 13 日召开了第
四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，
现将有关情况公告如下：
    一、2022 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）本次激励计划简述
    公司于 2022 年 8 月 19 日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九
次会议，于 2022 年 9 月 8 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。
    1、标的股票来源：本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股股票；
    2、激励工具：第二类限制性股票
    3、授予数量（调整前）：向激励对象授予的限制性股票总数量为 470.00 万
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,760.0864 万股的 1.98%。其中，
首次授予限制性股票 377.80 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.59%，占本次授予限制性股票数量总额的 80.38%；预留授予限制性股票 92.20
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%，占本次授予权益总额的
19.62%。
    4、授予价格（调整前）：本次限制性股票的首次授予价格为 34.24 元/股。
    5、激励对象：本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为 171 人，包
括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员
（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员。第一批预留
授予部分的激励对象总人数为 5 人，第二批预留授予部分的激励对象总人数为 2
人，上述 7 人为公司核心技术人员、核心业务人员（不包括独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）
及董事会认为需要激励的其他人员。
    6、本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    本激励计划第一批预留授予部分授予限制性股票的归属期限和归属安排具
体如下：

                                                            归属权益数量
 归属安排                      归属时间                     占首次授予权
                                                            益总量的比例
               自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属
           首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当             40%
期
           日止
           自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属
           首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当             30%
期
           日止
           自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属
           首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当             30%
期
           日止
    （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立
意见。
    2、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
    3、公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，公示期为自 2022 年 8 月 22 日起至 2022 年 9 月 1 日止。在
公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单提出异议的意见。并于 2022 年 9 月 2 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-060）。
    4、2022 年 9 月 6 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
内 幕 信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-061）。
    5、2022 年 9 月 8 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
    6、2022 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予第一批预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确
同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2023 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
    8、2023 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
    9、2023 年 12 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
    10、2024 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
    11、2024 年 9 月 18 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
    12、2024 年 12 月 13 日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预
留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
       （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
    1、2023 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》。因公司实
施 2022 年权益分派，2022 年限制性股票激励计划第二批预留部分授予的限制性
股票的授予数量调整为 8.5763 万股，2022 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分授予价格由 34.24 元/股调整为 23.89 元/股。具体内容详见公司 2023 年
7 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予
数量的公告》（公告编号：2023-090）。
    2、2023 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分的激励对象中 16 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
1 人因个人原因放弃本期归属，合计作废处理上述 17 名激励对象不得归属的限
制性股票 48.3131 万股。在资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象放弃办理
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的全部归属，公司作废
处理上述 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的全部限制性股票 2,859
股。具体内容详见公司 2023 年 9 月 14 日、2023 年 9 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-109）《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的
公告》（公告编号：2023-112）。
    3、2024 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。因公司实施 2023 年权益分派， 2022 年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分授予价格由 23.89 元/股调整为 23.79 元/股。具体内容详见公司
2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-056）。
    4、2024 年 9 月 18 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 9 人因个人原
因离职，不再具备激励对象资格；1 人因个人原因放弃本期归属；1 人因个人绩
效考核为 C，对应的个人层面可归属比例为 50%，其本期计划归属的限制性股票
的 50%共计 4,288 股不得归属并作废；简慧女士在担任公司第四届监事会监事职
务前成为本次激励计划的激励对象，其担任公司监事职务后不符合激励条件，故
对其已授予尚未归属的限制性股票 8,576 股作废处理。具体内容详见公司 2024
年 9 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。
    （四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
    二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期激励对象符合
归属条件的说明
    （一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2024 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属期符合归属
条件的议案》。董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分
第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合
条件的 4 名激励对象办理归属相关事宜。
    （二）第一批预留授予部分第二个归属期届满的说明

    本激励计划第一批预留授予部分在 2022 年 12 月 12 日授予完成，根据《激
励计划（草案）》各批次归属比例安排如下表所示：

                                                              归属权益数量
 归属安排                        归属时间                     占首次授予权
                                                              益总量的比例
              自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属
           首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当              40%
期
           日止
           自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属
           首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当              30%
期
           日止
           自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属
           首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当              30%
期
           日止
    如上所述，本激励计划第一批预留授予部分第二个归属期为自第一批预留授
予部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至第一批预留授予部分授予之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止。因此本激励计划第一批预留授予部分第二
个归属期为 2024 年 12 月 13 日至 2025 年 12 月 12 日。
    （三）第一批预留授予部分第二个归属期归属条件成就的情况说明
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
和《上能电气股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第一批预留授予部分限制性股票第二
个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
                    归属条件                         符合归属条件的说明
    （一）公司未发生如下任一情形：
                                                   公司未发生前述情形，符
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
                                                   合归属条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                  归属条件                         符合归属条件的说明
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                                  激励对象未发生前述情
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                                  形，符合归属条件。
措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                  本次可归属的激励对象
    激励对象获授的各批次限制性股票于当批次
                                                  符合归属任职期限要求。
归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    （四）公司层面业绩考核要求                    根据公证天业会计师事
    本激励计划首次授予部分及第一批预留授予 务所（特殊普通合伙）对
部分第二个归属期归属条件为：                      公司 2023 年年度报告出
    公司需满足下列两个条件之一：                  具的审计报告（苏公
    1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收 W[2024]A541 号）显示：
                      归属条件                        符合归属条件的说明
入增长率不低于 100%；                                公司 2023 年度营业收入
       2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增 为 4,932,663,144.70 元，
长率不低于 60%。                                     较 2021 年增长 351.55%。
   注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收   公司层面归属比例达
入；                                                 100%。
   2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的

净利润，并剔除本次及其他员工激励计划在当年所产生的

股份支付费用影响的数值作为计算依据。

       （五）满足激励对象个人层面业绩考核要求
       激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
                                                     本次激励计划第一批预
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
                                                     留授予部分 4 名激励对象
果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下
                                                     考核中，2 人为 A，2 人为
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
                                                     B，本期个人层面归属比
对象的实际归属的股份数量：
                                                     例均为 100%。
 考核评价结
                 S     A         B     C      D
     果
 个人层面归
               100%   100%   100%      50%   0%
   属比例

       综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予
部分第二个归属期归属条件均已成就，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，同意为上述 4 名激励对象办理归属相关事宜。
       三、本次限制性股票归属的具体情况
       1、上市流通日：本次归属的限制性股票上市流通日为 2024 年 12 月 25 日（星
期三）。
       2、归属数量：9.8626 万股（调整后），占目前公司总股本的 0.0274%。
       3、归属人数：4 人
       4、归属价格：23.79 元/股（调整后）
       5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
         6、第一批预留授予部分激励对象名单及归属情况：
                                                                     本次归属数量
                                  已获授的第一批
                                                    本次归属限制性 占获授的限制
序号     姓名          职务       预留限制性股票
                                                    股票数量（万股） 性股票数量的
                                  数量（万股）
                                                                       比例（%）
       公司核心技术人员、核心
 1                                        32.8756           9.8626                30
       业务人员（共 4 人）
                合计                      32.8756           9.8626                 -

         四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
         1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024 年 12 月 25 日
         2、本次归属的限制性股票上市流通数量：9.8626 万股，占目前公司总股本
     的 0.0274%。
         五、验资及股份登记情况
         2024 年 12 月 19 日，江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具了《上能电
     气股份有限公司验资报告》（苏正恒内验(2024)1027 号），审验了公司截至 2024
     年 12 月 16 日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至 2024 年 12
     月 16 日止，公司已收到 4 名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计
     人民币 2,346,312.60 元，其中新增注册资本（股本）人民币 98,626.00 元整，
     资本公积（股本溢价）2,247,686.54 元，多缴纳的人民币 0.06 元计入其他应付
     款。限制性股票激励对象均以货币出资。
         公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类
     限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024 年
     12 月 25 日。
         六、本次行权募集资金的使用计划
         本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
         七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
         1、本次归属对公司股权结构的影响
                                                                       单位：股
                              变动前           本次变动              变动后
         股本总额         359,456,608           98,626            359,555,234
    本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本
次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    2、每股收益调整情况
    根据公司 2024 年第三季度报告，公司前第三季度实现归属于上市公司股东
的净利润为 301,870,420.17 元，基本每股收益为 0.84 元，本次办理股份归属登
记完成后，公司总股本将相应增加 98,626 股，在归属于上市公司股东的净利润
不变的情况下，公司 2024 年前三季度基本每股收益相应摊薄。
    八、法律意见书的结论性意见

    北京国枫律师事务所认为：上能电气本次归属已取得现阶段必要的批准与授

权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》

的相关规定；上能电气本次归属的条件己成就，本次归属的激励对象及归属限制

性股票数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激

励计划（草案）》的相关规定；上能电气尚需根据《管理办法》等规定办理归属

手续及履行信息披露义务。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第八次会议决议；
    2、第四届监事会第八次会议决议；
    3、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
    4、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划第一批预留授予部分第二个归属期归属事项的法律意见书；
    5、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属
期归属名单的核查意见；
    6、会计师事务所出具的验资报告。


    特此公告。




                                              上能电气股份有限公司董事会
                                                   2024 年 12 月 23 日