独立董事专门会议制度




浙矿重工股份有限公司

独立董事专门会议制度




   浙矿重工股份有限公司

      二○二四年一月
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                        浙矿重工股份有限公司

                        独立董事专门会议制度

                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护
中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙矿重工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                       第二章 独立董事专门会议的职责

    第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。公司独立董事应当至
少每年召开一次定期会议，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

    第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并
经全体独立董事过半数同意：

       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

       （二）向董事会提议召开临时股东大会；

       （三）提议召开董事会会议。

       独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

                    第三章 独立董事专门会议的召集和通知

       第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

       第八条 召开独立董事专门会议，应当提前三日通知全体独立董事，并向独
立董事提供拟议事项充分的资料和信息。

       第九条 独立董事专门会议定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。

       不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独立董事的认可后按期召
开。

                       第四章 独立董事专门会议的召开

       第十条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯（视频、电话等）或现场与
通讯相结合的方式召开。

       第十一条 独立董事专门会议由全体独立董事出席或委托出席方可举行。

       第十二条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
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       委托书应当载明：

       （一）委托人和受托人的姓名；

       （二）委托人对每项议案的简要意见；

       （三）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示和有效期限；

       （四）委托人的签字、日期等。

       第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作，公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员应协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘
请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

                    第五章 独立董事专门会议的决议和记录

       第十四条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。

       第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见
详细记录。

       第十六条 独立董事专门会议应当对讨论事项制作会议记录，记录如下事项：

       （一）所讨论事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）所讨论事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

       （五）发表的结论性意见。
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    独立董事应当对会议记录签字确认。

    第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

                             第六章 附则

    第十九条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》处理。

    若中国证监会或证券交易所对独立董事专门会议有新规定发布，公司应按照
新的要求执行，必要时相应修订本制度。

    第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                        2024 年 1 月 17 日