董事会议事规则




浙矿重工股份有限公司

   董事会议事规则




   浙矿重工股份有限公司

      二○二四年一月
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                        浙矿重工股份有限公司
                            董事会议事规则


    第一条 为了进一步规范浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件及《浙矿重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制订本规则。
    第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
    第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
    第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第五条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略与发展委员会、
提名委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数应当过半数并担任召集人。
审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业
人士。
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；


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    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形
收购本公司股份的事项；

    （十七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》授予的其他职权。

    上述除第（八）项之外的职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会行使上述职
权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

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    第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）董事会有权审批《公司章程》第一百一十九条规定的审批权限内事项。
    除《公司章程》另有规定外，低于本款规定的董事会审批权限下限的交易由
董事会授权公司董事长审批。
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，由公司
董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
    （三）未达到《公司章程》规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由
董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董
事审议同意。
    公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
    董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
    董事会有权审批《公司章程》第四十五条规定的股东大会权限以外的其他担
保事项。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。
    （四）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    1、应当披露的关联交易；
    2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    3、公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第九条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书
负责收集。
    第十条 下列人员可以向董事会提出议案：
    （一）董事长；
    （二）代表 1/10 以上表决权的股东；
    （三）1/3 以上董事
    （四）1/2 以上独立董事

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    （五）监事会
    （六）总经理
    第十一条 合法提案人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
    第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开两次。
    第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由
参会董事签字。
    非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函或签到册等计算出席会议的董
事人数。
    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    (二)1/3 以上董事联名提议时；
    (三)监事会提议时；
    (四)法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
    第十五条 除非《公司章程》或本规则另有规定，董事会会议的通知应以专
人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式发出书面通知。通知时限为：定期会

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议召开前 10 日，临时董事会会议召开前 5 日。
    如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。临时会议，如内容单
一且明确，可以采取电话、视频、传真或者电子邮件表决等方式召开。
    书面会议通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点；
    （二）会议的期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
    第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书
中应载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）代理事项、授权范围和有效期限；
    （三）委托人签名或盖章。
    涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

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       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
       （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
       第二十条 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
       第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
       第二十三条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
       董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当
严格遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
       第二十四条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
       第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
       董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
       第二十六条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
       第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
       董事选择反对或弃权的，应说明反对或弃权的理由。
       第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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       （一）法律法规规定董事应当回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
       董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
       第二十九条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。
       董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
       第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
       董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
       第三十二条 董事会会议记录应当包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
       第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既
不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
       第三十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班

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子成员贯彻落实。
    第三十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。
    实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
    第三十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
    第三十七条 本规则未尽事宜或与日后颁布的法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》有冲突的，以法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有
关规定为准。
    第三十八条 本规则由公司董事会解释。
    第三十九条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效实
施，修改时亦同。




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                                                       2024 年 1 月 17 日




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