董事会薪酬与考核委员会工作细则




     浙矿重工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则




        浙矿重工股份有限公司

           二○二四年一月
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                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章总则


    第一条 为进一步建立健全浙矿重工股份有限公司(以下简称“公司”)董事
(指非独立董事，以下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙矿重工股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，，主要负责研究和
拟定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟
定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条 本细则所称董事指在公司支取薪酬的非独立董事。
    第四条 本细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等人员。


                            第二章委员会组成


    第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员
的提案获得通过后，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
    第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。。

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    第九条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    第十条 薪酬与考核委员会下设委员会工作小组作为日常办事机构，对薪酬
与考核委员会负责，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                          第三章委员会职责


    第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬分配方案，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利
益的薪酬计划或方案。


                           第四章决策程序


    第十三条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    (三)提供在公司领薪董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指

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标的完成情况；
    (四)提供在公司领薪董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十四条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考评程序：
    (一)公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议决定。


                           第五章议事规则


    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，公司董事长、薪酬与
考核委员会主任委员或半数以上委员提议可召开，由主任委员于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董
事委员主持。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮寄送出等方式进行通知。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，当主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
    (一)薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    (二)薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席
薪酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董
事会予以撤换。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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    第十八条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利
害关系时，该委员应于会议召开前向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程
度，并回避表决，决议经薪酬与考核委员会非关联委员过半数通过方为有效。有
利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会委员不足出席会议的最低人数时，应当
由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事
会对该等议案内容进行审议。
    第十九条 薪酬与考核委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式
进行。
    第二十条 委员会工作小组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时委
员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的
决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；薪酬与考核委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公
司档案由证券部保存，保存期不得少于 10 年。该等文件经薪酬与考核委员会主
任委员同意可调阅查询。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意
见并作出说明。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。


                              第六章附则


    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
由董事会审议通过。

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第二十六条 本细则所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同。




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